*ST成功(000517)收购公司之财务顾问报告

　　深圳市周明海询商务投资顾问有限公司

　　关于

　　荣安集团股份有限公司收购

　　成功信息产业（集团）股份有限公司之财务顾问报告

　　承诺

　　(一)本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

　　(二)已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

　　(三)有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

　　(四)就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

　　(五)在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

　　(六)与收购人已订立持续督导协议。

　　3-1-1

　　财务顾问报告

　　释义除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：

　　收购人、荣安集团指荣安集团股份有限公司

　　S*ST成功、甬成功、上市指成功信息产业（集团）股份有限公司

　　公司

　　华远集团指北京市华远集团公司

　　《资产负债认购协议》指甬成功与华远集团签署的《成功信息产业（集团）股份

　　有限公司资产负债整体收购协议书》及《成功信息产业（集

　　团）股份有限公司资产负债整体收购的补充协议》

　　《股份认购协议》指甬成功与荣安集团签署的《荣安集团股份有限公司与成

　　功信息产业（集团）股份有限公司关于认购非公开发行股

　　票的协议书》

　　《补偿协议》指甬成功与荣安集团签署的《业绩补偿协议》

　　重大资产重组、重组、本次指甬成功将资产负债整体出售给华远集团，并由华远集团

　　重组负责人员安置；荣安集团将作为认购新股的8家公司股权

　　资产及3处房产资产注入上市公司等相关事宜

　　本次收购、上市公司收购指根据《荣安集团股份有限公司与成功信息产业（集团）

　　股份有限公司关于认购非公开发行股票的协议书》，荣安

　　集团以8家公司股权资产及3处房产资产认购甬成功不超

　　过82,800万股新增股份，导致荣安集团获得甬成功控股

　　权的行为

　　本报告书指《关于荣安集团股份有限公司收购成功信息产业（集团）

　　股份有限公司之财务顾问报告》

　　本财务顾问指深圳市周明海询商务投资顾问有限公司

　　法律顾问、导司律师事务所指浙江导司律师事务所

　　浙江东方指浙江东方资产评估有限公司

　　杭州信诚指杭州信诚地产评估咨询有限公司

　　中天华指中天华资产评估公司

　　3-1-2

　　财务顾问报告

　　江苏天衡指江苏天衡会计师事务所有限公司

　　天华中兴指天华中兴会计师事务所

　　审计基准日指2007年7月31日

　　评估基准日指2007年7月31日

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　深圳证券登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　深交所指深圳证券交易所

　　元指人民币元

　　3-1-3

　　财务顾问报告

　　声明

　　深圳市周明海询商务投资顾问有限公司受荣安集团委托，担任本次收购的财务顾问。本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及有关各方签署的协议、政府批文以及本财务顾问在工作中形成的有关记录等文件而制作的。

　　本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，旨在对本次股份收购作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：

　　（一）本财务顾问与本次上市公司收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。

　　（二）有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。

　　（三）本财务顾问的职责范围并不包括对本次收购在行政审批的可行性进行评论。本财务顾问报告旨在就本次收购是否损害甬成功及其他中小股东合法权益，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

　　（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

　　（五）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

　　（六）本财务顾问报告不构成对甬成功任何投资建议，对于投资者根据本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　（七）本财务顾问报告仅供荣安集团本次收购甬成功股权事宜报告时作为附件使用。未经本财务顾问书面同意,本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

　　3-1-4

　　财务顾问报告

　　主要假设

　　提请广大投资者和有关各方注意，本财务顾问报告是建立在以下假设前提之上：

　　（一）本次收购有关各方均按照有关协议条款、承诺与计划全面履行其所承担责任；

　　（二）本次收购有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整；

　　（三）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（四）拟进行的资产重组方案所涉及地区政治、经济和社会环境无重大变化；

　　（五）无其他人力不可预测和不可抵抗因素存在。

　　3-1-5

　　财务顾问报告

　　本财务顾问就收购事项专业意见如下：

　　一、收购报告书的内容

　　《成功信息产业（集团）股份有限公司收购报告书》分为十二个部分，分别为释义、收购人介绍、收购目的与收购决定、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项与备查文件。

　　经核查，本财务顾问认为：收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。

　　二、收购目的

　　经核查，本财务顾问认为：

　　本次荣安集团以资产认购甬成功新增股份与甬成功资产负债整体出售是一体方案。

　　本次收购完成后，荣安集团将持有甬成功78.01%的股份，成为甬成功的绝对控股股东。荣安集团对甬成功新增股份的认购可实现优质房地产资产的间接上市，获取融资平台及产业发展平台。荣安集团通过将优质房地类资产注入甬成功，彻底改变上市公司主营业务，挽救了上市公司的经营困难与财务困难，提升了上市公司的盈利能力和可持续发展能力，保护了上市公司中小股东的利益。

　　三、收购人的资格与能力

　　根据收购人提供的证明文件，通过对收购人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查，本财务顾问认为：

　　（一）收购人具备主体资格

　　本财务顾问对收购人的情况进行了核查。根据收购人的工商注册登记资料以及收购人提供的其他证明文件，收购人于1999年11月19日成立，并由浙江省工

　　3-1-6

　　财务顾问报告商行政管理局核准登记注册，《企业法人营业执照》注册号为3302002001593，自设立以来均通过历年工商年检。收购人作为依中国法律成立并合法存续的企业法人，不存在根据法律、法规或者依其章程需要终止的情形，具备收购的主体资格。

　　（二）收购人具备收购的经济实力

　　自成立以来，荣安集团先后开发了“欢乐精品园”、“欢乐家园”、“都市风华”、“荣安佳境”、“荣安世家”、“水尚阑珊”、“常熟尚湖中央花园一期”等住宅小区，累计开发建筑面积70.41万平方米。

　　根据目前的开发能力和开发计划，荣安集团拟注入资产现拥有的土地储备可供开发5年左右。与此同时，荣安集团拟注入甬成功的子公司还将立足宁波、杭州等江浙地区，积极参与具有房地产开发潜力的城市和地区的土地竞拍，以增厚拟注入资产的土地储备，增强重组完成后甬成功的持续经营能力。

　　经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，截止至2007年12月31日，荣安集团的资产总额为243,529.16万元，净资产为66,406.24万元，营业收入78,304.41

　　万元，实现净利润6,763.91万元。

　　根据相关协议，荣安集团将以其8家公司股权资产及3处房产资产认购上市公司新增股份，本次收购不涉及现金。经江苏天衡会计师事务所审计，截止至2007

　　年7月31日，拟注入上市公司的8家公司股权资产及3处房产资产账面值为

　　66,028.50万元；经浙江东方资产评估有限公司评估，截止至2007年7月31日，荣安集团拟注入上市公司的8家公司股权资产评估值为及3处房产资产评估值为

　　250,447.48万元。

　　可见，荣安集团主营业务突出、经营状况良好、偿债能力有保障；拟注入上市公司的资产，资产状况良好、盈利能力较强，荣安集团具备收购的经济实力。

　　（三）收购人具备规范运作上市公司的管理能力

　　荣安集团是一家以房地产开发与销售为主，经营范围覆盖物业管理、工业与民用建筑、市政工程施工、通用机械设备制造、计算机软硬件开发、技术培训、建筑材料通信设备的批发等多个领域的大型综合民营企业。

　　近年来，荣安集团先后在长三角地区开发了一批高品质楼盘，所建楼盘在国

　　3-1-7

　　财务顾问报告家级专业评比中皆获大奖。先后被授予“全国民营500强企业”、“中国最具生命力十大民营企业”、“中国优秀企业”、“中国房地产企业200强”、“浙江省房地产十大领军企业”、“浙江省百强企业”、“浙江省纳税百强企业”、“浙江省服务业企业80

　　强”、“全国民营企业文化建设先进单位”、“宁波市和谐企业”等荣誉称号。

　　荣安集团自1999年成立以来，长期从事房地产开发经营，积累了丰富的从业经验与公司管理经验，具备规范运作上市公司的管理能力。

　　（四）收购人不需要承担其他附加义务

　　收购人除按《荣安集团股份有限公司与成功信息产业（集团）股份有限公司关于认购非公开发行股票的协议书》及相关承诺书履行相关义务外，没有证据显示收购人需要承担其他附加义务。

　　（五）收购人不存在不良诚信记录

　　收购人具有良好的诚信记录，最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。宁波市海曙区工商行政管理局已出具《证明》，证明荣安集团自设立以来，没有违反工商行政管理法律法规行为；宁波市海曙区地税局出具《证明》，证明荣安集团自设立以来，依法申报、缴纳税款。

　　四、对收购人的辅导与督促情况

　　本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

　　截止至本财务顾问报告出具日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。

　　五、收购人的相关股权与控制关系

　　目前，收购人的股权与控制关系图：

　　3-1-8

　　财务顾问报告

　　王久芳王丛玮

　　宁波明州建设有限公司50%50

　　%荣安集团股份有限公司

　　90%90%90%90%5%90%90%92%90%90%90%70%90%90%100%49%19.39

　　%宁宁江宁宁宁

　　荣宁宁宁宁宁宁宁宁宁宁

　　波波苏波波波

　　和波波波波波波波波波波

　　康荣荣市永市

　　置新海振荣荣荣中荣荣同

　　园安安人元民

　　业钱鸥游安安安宁安安诚

　　房房置民置营

　　集塘宾旅工旅物机机实置

　　地地业房业企

　　团实馆游程游业械械验业

　　产产有地有业

　　有业有投技开管有有中有

　　开开限产限贷

　　限有限资术发理限限学限

　　发发公开公款

　　公限公有有有有公公公

　　有有司发司担

　　司公司限限限限司司司

　　限限有保

　　司公公公公

　　公公限公

　　司司司司

　　司司公司

　　司

　　3-1-9

　　荣安集团股份有限公司

　　90

　　%宁波荣安房地产开发有限公司10

　　%10%10%10%45%10%30%10%10

　　%宁

　　宁江宁荣宁宁宁

　　波

　　波苏波和波波波

　　市

　　康荣永置荣中荣

　　人

　　园安元业安宁安

　　民

　　房置置集物机机

　　房

　　地业业团业械械

　　地

　　产有有有管有有

　　产

　　开限限限理限限

　　开

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　　有司司司限司司

　　有

　　限公

　　限

　　公司

　　公司

　　司

　　50

　　%荣安集团股份有限公司

　　92%8

　　%宁波海鸥宾馆有限公司

　　10%10%10%10

　　%宁宁宁宁

　　波波波波

　　新振荣荣

　　钱游安安

　　塘旅工旅

　　实游程游

　　业投技开

　　有资术发

　　限有有有

　　公限限限

　　司公公公

　　司司司

　　经核查，本财务顾问认为：

　　王久林、王永欣、王良忠、林江、蓝冬平均与王久芳签有《代持股协议书》，其名义持有的荣安集团及其前身的股权系代王久芳持有，王久芳为实际出资人。

　　荣安集团自1999年11月9日设立以来至2005年6月前，荣安集团及其前身为王久芳一人实际出资和控制；2005年6月至2006年8月前，王久芳实际出资占荣安集团注册资本的89%（其余11%由王丛玮持有），实际控制荣安集团；2006年8月至2007

　　年7月王久芳实际出资占荣安集团注册资本的49.5%，王丛玮实际出资占荣安集团注册资本的50.05%；2007年7月增资完成后至今，王久芳与王丛玮实际出资均占荣安集团注册资本的50%。2006年8月至今，因王丛玮系王久芳之子，王久芳仍实际控制荣安集团并出任荣安集团法定代表人。

　　因此，截止至本财务顾问报告出具日，荣安集团及其前身设立至今，荣安集团为王久芳及其家族实际控制，荣安集团的实际控制人为王久芳,公司的实际控制人自公司成立以来未发生变动。

　　六、收购人资金来源

　　本次收购不涉及现金，收购人以自有资产认购上市公司新增股份。

　　（一）8家公司股权资产

　　经核查，收购人用于认购上市公司新增股份的8家公司股权资产权属清晰。

　　1、拟注入甬成功的8家公司的其他股东均已声明放弃对收购人持有的上述拟注入甬成功的公司股权的优先受让权，并承诺不会对该部分股权主张任何优先受让权

　　经本财务顾问核查，宁波康园房地产开发有限公司股东会、宁波荣安房地产开发有限公司股东会、江苏荣安置业有限公司股东会、宁波市人民房地产开发有限公司股东会、宁波永元置业有限公司股东会、宁波荣安物业管理有限公司股东会、宁波同诚置业有限公司股东会、荣和置业集团有限公司股东会已经审议通过了荣安集团将其持有的上述公司股权以评估净值作价对甬成功进行增资，除荣安集团以外的其它各公司股东均放弃对荣安集团持有的上述公司股权的优先受让

　　财务顾问报告权。

　　同时，宁波康园房地产开发有限公司、宁波荣安房地产开发有限公司、江苏荣安置业限有限公司、宁波市人民房地产开发有限公司、宁波永元置业有限公司、宁波荣安物业管理有限公司、宁波同诚置业有限公司、荣和置业集团有限公司的其他股东均已出具书面《关于放弃优先购买权的同意函》，声明放弃对收购人持有的上述拟注入甬成功的公司股权的优先受让权，并承诺不会对该部分股权主张任何优先受让权。

　　2、收购人作出了关于荣和置业集团有限公司土地使用权有关事项的承诺

　　经本财务顾问核查，荣安集团取得杭州钱江新城5,231平方米的综合用地性质的土地使用权时，向杭州国土资源局、杭州市钱江新城建设管理委员会承诺，“荣安集团自2005年5月12日起一年内组织开工，三年内建成并投入使用，竣工验收之日起半年内将公司总部迁入钱江新城办公、次年荣安集团实现销售50亿元以上、上缴税收3亿元以上，如荣安集团违反上述协议及相关承诺的，按该土地挂牌成交价(3,410.0236万元)的30%向出让人（杭州市国土资源局）缴纳1,023万元违约金。”荣和置业取得该块土地的土地使用权和建设开发权后，上述承诺的承诺主体和内容保持不变。

　　荣安集团对此承诺如下：甬成功本次重大资产重组暨以新增股份购买资产完成后，如杭州市国土资源局以荣安集团违反上述土地出让合同、土地开发补偿书及相关承诺为由，要求荣安集团按该地块成交价的30%（即3410.0236万元的30%，为1023万元）向其缴纳违约金的，由荣安集团承担缴纳全部违约金。

　　3、关于荣安集团拟注入资产存在土地收回、土地闲置费用征收风险的承诺

　　根据国务院办公厅下发的《国务院关于促进节约集约用地的通知》，土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。

　　截至2008年7月31日，拟用于认购新增股份的8家公司所持有的土地使用权，尚有下列土地未动工：

　　所属公司使用权证号面积（平方土地现状

　　米）

　　3-1-12

　　财务顾问报告

　　宁波康园甬鄞国用2006第21,333截至本补充意见出具之日，形象围墙已建造完毕，经宁

　　14-00025号波市国土资源局鄞州分局批准于2008年12月28日前动

　　甬鄞国用2007第46,452工。

　　14-05065号

　　人民房产甬国用2004第15,900尚未动工，经宁波市北仑区国土资源局批准于2008年

　　10471号年底前动工。

　　江苏荣安常国用（2004）44,326.50尚未动工，经常州市国土资源局批准于2008年10月底

　　字第001953号前动工。

　　常国用（2007）40,086.50

　　字第001872号

　　荣安集团对此作出承诺：对于成功信息产业（集团）股份有限公司通过以新增股份购买荣安集团股份有限公司相关资产所获得的土地储备，如果因违反我国有关法律法规或相关合同约定被土地主管部门无偿收回、或重组后的甬成功被征收土地闲置费，荣安集团将按注入甬成功时该土地使用权的评估值或被实际征收的土地闲置费予以全额补偿。

　　拟注入上市公司的8家公司所拥有的除上表所列示之外的其他土地使用权不存在因违反国家现行法律法规被收回或征收土地闲置费的情形。根据有关国土资源管理部门同意上表所列示土地延期动工的批复，本次甬成功重大资产重组完成后，按照拟定计划在规定的动工期限内动工，上表所列示的土地使用权不存在因违反国家现行法律法规被收回或征收土地闲置费的风险。

　　4、收购人作出了关于土地增值税有关事项的承诺

　　经本财务顾问核查，考虑到资产作价中的土地增值税因素，荣安集团特此承诺：荣安集团与成功信息产业（集团）股份有限公司签订《成功信息产业（集团）股份有限公司与荣安集团股份有限公司关于认购非公开发行股票的协议书》确定的资产交割日之前的荣安集团拟注入成功信息产业（集团）股份有限公司的八家子公司已开发完成的项目，如需补交土地增值税的，由荣安集团全额承担；八家子公司注入上市公司后开发完成的项目，如果根据相关法律规定需补交的土地增值税及项目补交的土地增值税使认购资产作价降低的部分，由荣安集团全额承担。同时，控股股东为王久林的上海万宇房地产（集团）有限公司出具了相关承诺，就荣安集团可能补交的土地增值税承担连带保证责任。

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　　财务顾问报告

　　除此以外，拟进入甬成功的荣安集团8家公司不存在有数额较大债务且到期未清偿的情形，也不存在未了结的诉讼、仲裁或处罚事项。

　　（二）3处房产资产

　　1、拟注入甬成功的3处房产的承租人出具了放弃对所承租的房屋依法享有的优先购买权的声明

　　经本财务顾问核查，天封大厦第11层办公用房的承租人三林地产有限公司宁波分公司、西苑宾馆一、二层建筑的承租人宁波三江购物俱乐部有限公司、西苑宾馆三至七层建筑的承租人浙江假日之星酒店有限公司、外滩大厦21-4、21-9、

　　21-10、21-11、21-12五套办公用房的承租人宁波永贸工艺品有限公司、外滩大厦

　　21-3、21-2室房产的承租人青岛海陆丰国际物流有限公司上海分公司、外滩大厦

　　2201室房产的承租人北京万慧达知识产权有限公司宁波分公司均已出具书面声明和承诺，声明放弃对所承租的房屋依法享有的优先购买权，并承诺不会对该部分房产主张任何优先购买权。

　　2、收购人作出了关于注册地址及办公场所变更的承诺

　　经本财务顾问核查，鉴于荣安集团本次拟注入甬成功的三处房屋建筑中，截止至2007年11月8日，坐落于宁波灵桥路513号天封大厦第14层和第15层的房屋建筑为荣安集团的注册地及办公场所，荣安集团已承诺，在甬成功本次重大资产重组暨以新增股份收购荣安集团资产完成后，荣安集团搬离上述房屋，并将公司注册地址进行变更。

　　七、授权与批准程序

　　经核查，收购人已获得的授权和批准如下：

　　1、2007年8月22日，荣安集团股东会已做出决议：

　　（1）同意以其持有的宁波康园房地产开发有限公司等8家子公司股权资产按评估值和3处房产资产按账面值认购甬成功新增股份的决议；

　　（2）如果荣安集团未能完成对甬成功的新增股份认购，荣安集团仍持有8家子公司的股权、及拥有3处房产的所有权；

　　3-1-14

　　财务顾问报告

　　（3）同意荣安集团就本次认购甬成功新增股份触发的向甬成功全体股东发出的收购要约义务向中国证监会申请豁免；

　　（4）授权董事会全权办理与上述事项有关的全部事宜。

　　2、宁波康园房地产开发有限公司等8家公司其他股东已出具个人声明和承诺，同意荣安集团将其持有上述公司的全部股权以评估价转让给甬成功，除荣安集团外的其它股东均放弃对上述出资的优先购买权。

　　3、甬成功重大资产出售暨以新增股份购买资产获得甬成功股东大会审议通过；

　　经核查，收购人尚需取得的授权和批准如下：

　　1、中国证监会批准豁免收购人因本次认购非公开发行的股票而向甬成功全体股东发出全面收购要约；

　　2、中国证监会对本次甬成功重大资产出售暨以新增股份购买资产审核后无异议。

　　八、后续计划与对上市公司的影响

　　（一）主营业务调整计划

　　2007年9月12日，甬成功与华远集团签署了《成功信息产业（集团）股份有限公司资产负债整体收购协议书》，2007年12月7日，甬成功与华远集团签署了

　　《成功信息产业（集团）股份有限公司资产负债整体收购的补充协议》，合同约定甬成功向华远集团出售全部资产，并由华远集团承担其全部负债，本次资产出售以评估值为作价基础。由于甬成功负债总额大于资产总额，因此资产出售价格与等额负债相抵消，本次资产出售价格为0元。

　　于2007年12月7日签署了《成功信息产业（集团）股份有限公司与荣安集团股份有限公司关于认购非公开发行股票的协议书》，合同约定荣安集团将以8家子公司股权资产及3处房产资产认购甬成功全部新增股份。由此，甬成功的主营业务将从通信设备及电子相关产品的生产与销售转变为房地产开发与销售，甬成功的主营业务将发生重大变更。

　　本财务顾问认为，甬成功目前面临着严重的经营困难与财务困难，并已暂停

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　　财务顾问报告上市，如不进行重组将有退市危机。收购人拟注入上市公司的资产盈利能力较强、成长性较好，本次重组完成后，甬成功的资产质量和财务状况将有望得到根本改善，财务危机得以挽救，恢复上市的主要障碍得以扫除，保护了甬成功全体股东的利益。收购人提出的后续计划将有力的支持上市公司的持续发展。

　　（二）对上市公司独立性的影响

　　收购人已出具了“五分开”的承诺函，承诺保证与甬成功做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立，保证收购人（包括控股股东、实际控制人以及关联企业）除通过行使股东权利之外，不对甬成功的业务活动进行干预。

　　经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，收购人及其关联企业将不会对甬成功人员独立、资产独立、财务独立、业务独立和机构独立产生重大影响，甬成功仍然具有独立经营能力。同时，收购人出具的关于“五分开”的承诺也有助于维护甬成功的独立性。

　　（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况

　　1、为了规范收购人与上市公司之间的关联交易，收购人出具了规范和减少关联交易的承诺，承诺在永安集团作为甬成功控股股东期间，将尽可能避免和减少与甬成功之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循“公开、公平、公正”的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及甬成功《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害甬成功及其他股东的合法权益。

　　2、鉴于拟注入资产的工程建筑施工方主要为宁波明州建设有限公司，为此，荣安集团股份有限公司及其实际控制人王久芳承诺：

　　（1）王久芳承诺在本次重组完成后一年内，保证将宁波明州建设有限公司的全部股权转让给与荣安集团股份有限公司及其实际控制人王久芳无关联关系的独立第三方，甬成功在同等条件下有优先受让权。

　　（2）在将宁波明州建设有限公司转让给与荣安集团股份有限公司及其实际控

　　3-1-16

　　财务顾问报告制人王久芳无关联关系的独立第三方之前，明州建设不再和拟注入资产发生新的关联交易事项。转让完成后，若明州建设与甬成功发生交易，将严格按照招投标方式确定交易价格。截至2007年9月1日前已签署的相关协议，将严格按照协议条款执行。

　　3、黄曲波目前为荣安集团董事，为保持上市公司独立性，避免及减少与重组完成后的上市公司的关联交易，宁波市新荣力建筑材料有限公司承诺：

　　自2008年5月8日承诺之日起，“公司不再与重组完成后的上市公司及其关联方发生资金等业务往来”。

　　经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，即使上市公司与收购人之间产生关联交易，也将按照公平合理的价格进行，上市公司的利益能够得到保证，上市公司业务能够保持独立性和延续性。

　　4、王久林及其控制企业情况介绍

　　王久林，现为上海万宇房地产（集团）有限公司法定代表人兼董事长，王久林与王久芳系兄弟关系。

　　万宇集团先后在宁波、上海、苏州、无锡等城市开发了宁波荣盛花园、宁波大学学生公寓楼、上海万宇漓水花苑、上海荣盛名邸、苏州荣盛阳光名邸、苏州荣盛青年公寓、无锡荣盛阳光新城等一大批楼盘及宁波三江六岸形象工程、宁波市外峙山灰坝工程、宁波市隔溪涨水库工程等代表工程。

　　经本财务顾问核查，王久林就本次收购已作出声明：“在代王久芳持股期间，本人自己经营管理的上述公司与代王久芳持股的公司没有经济往来和业务关联，本人亦从来没有参与代王久芳持股的公司的经营管理。2005年6月，本人已按照王久芳旨意将代王久芳持股的公司的股权转让给王久芳指定的公司和自然人。除荣安集团为宁波久通建设有限公司的银行借款1000万元提供保证担保外，本人与原代王久芳持股的公司之间不再有其他任何关系，本人未代王久芳持有万宇集团及所属公司的任何股权，也没有代王久芳持有其他公司或经营实体的任何权益。本人保证：本人及本人经营管理的公司在将来也不与王久芳控制或参股的公司发

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　　财务顾问报告生任何经济往来和业务关联。”

　　5、王久松及其控制企业情况说明

　　王久松，现任巨和集团有限公司董事长，王久松和王久芳系兄弟关系。

　　巨和集团经营范围为房地产开发、经营；房地产营销策划；物业管理服务；工业与民用建筑施工；市政工程施工；园林古建筑施工；建筑装修装饰；机电设备安装；办公自动化机具制造、加工；计算机软硬件开发及技术培训；建筑装潢材料、机电设备、通信设备、技防产品的批发、零售。

　　巨和集团已开发的芝兰新城位于海曙、江东、新鄞州区域交汇处，项目总占地面积约200亩，开发面积约20万平方米。

　　经本财务顾问核查，王久松先生就本次收购以作出声明：“除宁波大成建设有限公司替荣安集团的5000万银行借款提供保证担保及荣安集团替宁波大成建设有限公司的3000万银行借款提供保证担保外，本人及本人经营管理的公司与王久芳控制或参股的公司之间未存在经济往来和业务关联，本人未代王久芳持有巨和集团及所属公司的任何股权，也没有代王久芳持有其他公司或经营实体的任何权益。本人也愿意保证：本人及本人经营管理的公司与王久芳控制或参股的公司今后也不发生经济往来和业务关联关系。”

　　6、经本财务顾问核查，荣安集团及其实际控制人王久芳对此已作出郑重声明和承诺：

　　“1、截止本声明和承诺出具之日，荣安集团股份有限公司不存在与王久林、王久松实际控制的房地产公司合作开发房地产项目的情形；

　　2、本声明和承诺出具后，荣安集团股份有限公司及重组后的成功信息产业（集团）股份有限公司不会与王久林、王久松实际控制的房地产公司合作开发房地产项目；

　　3、重组完成后，成功信息产业（集团）股份有限公司每一个新开发的房地产项目均将如实披露是否与王久林、王久松实际控制的公司合作开发。”

　　经核查，本财务顾问认为：荣安集团及甬成功本次以新增股份收购的公司与王久松、王久林实际控制的房地产公司各自拥有独立的房地产开发资质，在开发

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　　财务顾问报告资质上相互独立。鉴于王久松、王久林出具的相关声明和收购人及其实际控制人王久芳作出的声明和承诺，本次收购完成后的上市公司与控股股东的关联人之间的关联交易能得到有效控制和合法监督。

　　（四）收购人与上市公司的同业竞争情况

　　为了彻底消除收购人与上市公司的同业竞争，收购人出具了避免与解决同业竞争的承诺函：

　　1、荣安集团及控制的企业不直接或间接从事与甬成功构成同业竞争的业务，也不投资与甬成功存在直接或间接竞争的企业或项目；

　　2、若发现荣安集团及控制的企业直接或间接从事与甬成功构成同业竞争的业务，或投资、计划投资与上述业务相关的与甬成功存在直接或间接竞争的企业或项目，甬成功有权要求荣安集团及其控制的企业停止从事上述竞争业务、停止实施上述竞争以及停止投资上述相关的企业。如荣安集团及其控制的企业已经完成投资的，甬成功有权要求荣安集团及其控制的企业转让该项目的相关股权或经营该等业务或企业。

　　荣安集团及甬成功本次以新增股份收购的公司与王久松、王久林实际控制的房地产公司各自拥有独立的房地产开发资质，在开发资质上相互独立。

　　经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，收购人出具的关于避免与消除同业竞争的承诺函,能有效避免同业竞争问题，保持上市公司的独立性，保护上市公司全体股东、特别是中小股东的利益。

　　九、职工安置安排

　　1、经核查，根据《重组协议》规定：

　　（一）根据甬成功和华远集团达成的意向，华远集团将按照“人随资产走”的原则安置甬成功所有与企业有劳动关系的员工。

　　（二）本次重组的职工安置问题具体解决方案将根据《甬成功重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书》第三节第六章的规定实施。

　　2、2007年10月23日甬成功召开的职工代表大会，表决并通过了下述员工安

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　　财务顾问报告置方案：

　　（1）员工劳动合同到期时终止劳动合同，按规定予以补偿。

　　（2）员工劳动合同未到期时解除劳动合同的，按规定计算并给付经济补偿金。

　　（3）员工劳动合同到期，经双方协商不能就续签的劳动合同有关条款达成一致时终止合同，并参照合同解除的标准给付经济补偿金。

　　（4）员工在合同期内达到退休年龄，由企业为其办理退休手续。即将达到退休年龄的员工（一年以内），劳动合同续签至员工达到退休年龄，到期为其办理退休手续。

　　（5）企业因工致残人员劳动合同到期终止或者员工本人提出解除劳动合同的，按国务院第375号令和宁波市政府68号令及相关文件规定，一次性发放工伤医疗补助金和伤残就业补助金。企业所在地政府另有规定的，参照有关规定执行。

　　（6）因本企业或重组方安排获得工作机会的员工，不给发经济补偿金。

　　（7）停工、停产企业应根据企业状况降低员工原工资标准，企业要拟定降薪方案，按规定程序做好工作。降薪后员工工资不得低于本地政府规定的最低工资标准，待岗员工月收入不低于本地政府规定的最低生活保障线。

　　（8）积极与各企业所在地劳动保障部门及其它相关企业联系，为待岗或即将待岗员工寻求劳务输出的可能。

　　（9）与下属企业签订劳动合同的员工，可在甬成功其他企业调剂安置，本人自愿并符合安置企业上岗条件的员工，可与安置企业重新签订劳动合同，工龄连续计算。

　　（10）甬成功在宁波地区有263名原国有退休员工的后续管理及该部分退休人员的家属医疗费用的承担责任等问题，由荣安集团与华远集团协商解决，原则上由荣安集团承接。

　　（11）下属企业资产剥离出甬成功后仍需留用参加收尾的人员，均与华远集团指定企业签署劳动合同。合同跨年度到期自然终止的，按规定的标准支付经济补偿金，提前解除合同的，按本企业工作年限每满一年发给一个月工资的经济补偿金，不足一年的按一年计算。特殊情况下以当地政府的解释为准。

　　（12）凡是员工离司的，公司在迁出户口、劳动关系等方面给以积极配合，不克扣材料，不无故拖延。员工在公司任董事、高管离职的，应及时另行委派他

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　　财务顾问报告人接替其职务，并进行工商变更登记。

　　3、员工安置进展

　　2007年10月13日，甬成功、华远集团、荣安集团、宁波证监局、宁波市国家高新技术产业开发区、宁波市劳动和社会保障局、宁波市经委、宁波市总工会等相关机构代表共同出席了关于甬成功资产重组员工安置问题协调会，确定了本次甬成功员工安置方案的基调。2007年10月23日，甬成功召开职工代表大会，审议通过了员工安置方案。其后，按照员工安置方案的基本精神，华远集团、甬成功对员工做了较为妥善的安置，即甬成功宁波地区员工（均与甬成功签订劳动合同）合同到期时，由甬成功再与员工续签一年期限的劳动合同；如员工本人选择不再续签劳动合同的，公司按照《劳动法》和相关规定向员工支付经济补偿金。

　　2007年9月2008年6月共有40名员工劳动合同到期，选择续签的员工19人，领取补偿金的员工21人。甬成功与员工续签的劳动合同履行期间，在本次公司资产重组后，劳动合同由承继其权利和义务的资产重组后的用人单位继续履行。甬成功宁波地区原国有退休人员的后续管理及该部分退休人员的家属医疗费用的承担责任，由重组方荣安集团与华远集团协商解决，原则上由荣安集团承担。

　　截止本报告出具日，甬成功宁波地区现有在岗职工12人，待岗职工7人。上述19名人员中部分人员将被重组后的上市公司留用，部分人员将根据员工安置方案给于妥善安置，按照《劳动合同法》的相关规定，合同到期到后不再续签合同需要支付的补偿金不超过14万元；甬成功下属各子公司的员工共计123人，该部分员工分别与所在子公司签订劳动合同，随着各子公司股权剥离出上市公司，由华远集团根据子公司的具体情况确定下一步的发展方向，并相应安置子公司的员工。

　　本财务顾问认为：上述人员安置安排已解决资产置换过程中的人员问题，人员安置问题对本次收购不构成障碍。

　　十、其他补偿安排

　　经核查，本财务顾问认为：没有证据表明收购人在用于认购的资产标的上设有未经披露的其他权利，没有证据表明收购人在收购价款之外作出其他补偿安排。

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　　财务顾问报告

　　十一、与上市公司之间的重大交易情况

　　经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与被收购公司之间不存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员没有就其未来任职安排达成某种协议或者默契。

　　十二、上市公司关联方存在的损害公司利益的情形

　　经核查，甬成功已与华远集团签订了《重组协议》，本财务顾问认为，虽然甬成功可能存在公司控股股东涉嫌损害公司利益的情形，但已有的资产重组方案可消除这一可能存在的情形，因此，甬成功可能存在的公司控股股东涉嫌损害上市公司利益的情形对荣安集团本次以资产认购甬成功新增股份不构成实质性法律障碍。

　　十三、豁免申请

　　(一)经核查，本财务顾问认为本次收购属于豁免要约规定的情形，理由如下：

　　1、根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第二款规定：“上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益,可以申请要约豁免。”

　　申请人向中国证监会申请豁免的理由为：甬成功目前面临着严重的经营困难与财务困难，并已暂停上市，如不进行重组将有退市危机。荣安集团拟注入上市公司的资产盈利能力较强、成长性较好，本次重组完成后，甬成功的资产质量和财务状况将有望得到根本改善，财务危机得以挽救，恢复上市的主要障碍得以扫除，保护了甬成功全体股东的利益。同时，荣安集团承诺，自本次非公开发行及重大资产重组完成之日起五年内,荣安集团认购甬成功本次非公开发行的股份不进行转让，上述锁定期届满后的五年内，如果通过证券交易所挂牌交易进行减持，减持价格不低于15元，甬成功因分红、配股、转增等原因导致股份或权益发生变化时，减持价格将按相应比例进行调整。

　　具体分析如下：

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　　财务顾问报告

　　（1）甬成功面临严重的财务困难

　　1>债务压力沉重

　　2>盈利能力下降

　　3>应收款项数额较大、帐龄长

　　（2）甬成功面临严重的经营困难

　　（3）甬成功存在退市的风险

　　（4）荣安集团提出的重组方案可以挽救甬成功的财务困难

　　根据江苏天衡会计师事务所对盈利预测出具的天衡专字（2008）235号审核报告，若本次交易能成功实施，甬成功2008年度预计实现营业收入86,354.60万元，营业利润11,820.89万元，净利润21,838.50万元。

　　经核查，本财务顾问认为本次收购满足要约收购义务之豁免条件：

　　甬成功目前已面临严重的财务困难与退市风险，荣安集团将认购新股的优质房地类资产注入上市公司有助于挽救上市公司的财务困难，提升上市公司的盈利能力，同时，荣安集团承诺，自本次非公开发行及重大资产重组完成之日起五年内,荣安集团认购甬成功本次非公开发行的股份不进行转让，上述锁定期届满后的五年内，如果通过证券交易所挂牌交易进行减持，减持价格不低于15元，甬成功因分红、配股、转增等原因导致股份或权益发生变化时，减持价格将按相应比例进行调整，因此符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第二款规定之情形。

　　2、根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”

　　申请人向中国证监会申请豁免的理由为：本次收购完成后，荣安集团将占甬成功新增股份发行后总股本的78.01%，超过甬成功已发行股份30%，成为绝对控股股东。同时，荣安集团承诺，自本次非公开发行及重大资产重组完成之日起五年内,荣安集团认购甬成功本次非公开发行的股份不进行转让，上述锁定期届满后的五年内，如果通过证券交易所挂牌交易进行减持，减持价格不低于15元，甬成

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　　财务顾问报告功因分红、配股、转增等原因导致股份或权益发生变化时，减持价格将按相应比例进行调整。

　　本财务顾问认为，收购人提出的资产认购新股方案切实可行，同时，自本次非公开发行及重大资产重组完成之日起五年内,荣安集团认购甬成功本次非公开发行的股份不进行转让，上述锁定期届满后的五年内，如果通过证券交易所挂牌交易进行减持，减持价格不低于15元，甬成功因分红、配股、转增等原因导致股份或权益发生变化时，减持价格将按相应比例进行调整。如果甬成功股东大会同意荣安集团免于发出要约，即收购人提出的豁免申请的理由符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款规定之情形。

　　（二）收购人关于豁免申请相关承诺如下：

　　收购人出具了《关于五年内不转让本公司在甬成功权益的承诺函》，承诺自甬成功在本次非公开发行及重大资产重组完成之日起，其在甬成功本次非公开发行中所取得的上市公司股票在六十个月内不进行转让。上述锁定期届满后的五年内，如果通过证券交易所挂牌交易进行减持，减持价格不低于15元，甬成功因分红、配股、转增等原因导致股份或权益发生变化时，减持价格将按相应比例进行调整。

　　经核查，本财务顾问认为，收购人具备履行相关承诺的实力。

　　十四、其他重要事项

　　（一）债务转移尚未获全部债权人书面同意

　　截至2008年4月28日，公司（母公司）对外享有的债权余额为47,971,068.69

　　元，甬成功已就债权转让事宜向债务人发送书面函件。

　　截至2007年7月31日，甬成功（母公司）负债647,861,183.10元，截至2008

　　年6月30日，甬成功对外负有的债务余额仍为145,426,195.31元（具体情况见下表），甬成功已取得债权人交行江东支行、荣安集团同意债务转移的书面函件，共计87,332,873.04元，剩余58,093,322.27元（占审计基准日2007年7月31日债务余额的8.97%）尚未取得债权人同意。

　　债务人名称债权人名称金额（元）

　　成功信息产短期借款85,672,873.04

　　业（集团）其中：交行江东支行85,672,873.04

　　股份有限公其他应付款57,264,410.27

　　司

　　其中：宁波网通信息港发展有限公司11,300,000.00

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　　财务顾问报告

　　荣安集团1,660,000.00

　　预收帐款1,655,860.61

　　应付帐款833,051.39

　　合计145,426,195.31

　　为保证本次重组方案的顺利实施，也为了保证置出的债务不会对重组完成后甬成功造成损失，华远集团承诺：本次资产重组中涉及转让的债务因未经债权人同意而导致甬成功直接向债权人偿债的，华远集团将对此向甬成功予以足额补偿。

　　（二）税收政策变动

　　2006年12月28日国家税务总局发布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，文件规定：从2007年2月1日起以房地产开发项目为单位进行清算，对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确，这对重组完成后甬成功盈利水平有一定影响，但荣安集团下属各房地产公司已按国税总局文件进行计提，并将在主管税务机关对上述政策具体细则的规定出台后对有关项目土地增值税进行清算。

　　同时，荣安集团承诺：荣安集团与甬成功签订《成功信息产业（集团）股份有限公司与荣安集团股份有限公司关于认购非公开发行股票的协议书》确定的资产交割日之前的荣安集团拟注入甬成功的八家子公司已开发完成的项目，如需补交土地增值税的，由荣安集团全额承担；八家子公司注入上市公司后开发完成的项目，如果根据相关法律规定需补交的土地增值税及项目补交的土地增值税使认购资产作价降低的部分，由荣安集团全额承担。同时，控股股东为王久林的上海万宇房地产（集团）有限公司出具了相关承诺，就荣安集团可能补交的土地增值税承担连带保证责任。

　　（三）宁波证监局立案调查尚未结案

　　2005年7月29日，甬成功接到中国证监会宁波证监局《立案调查通知书》（甬证监立通字02号），称其因涉嫌违反证券法规行为，该局决定对甬成功立案调查。截止至本财务报告出具日，该项调查尚未结案。能否在本次重组完成前结案尚存在不确定性。

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　　财务顾问报告

　　十六、备查文件

　　1、资产负债收购协议及其补充协议

　　2、股份认购协议

　　3、甬成功审计报告

　　4、甬成功评估报告

　　5、甬成功备考财务报告

　　6、甬成功模拟财务报告

　　7、甬成功盈利预测审核报告

　　8、甬成功拟购买资产的审计报告

　　9、甬成功拟购买资产的评估报告

　　10、甬成功董事局关于本次交易的决议

　　11、荣安集团董事局决议

　　12、荣安集团股东大会决议

　　13、工商、税务的相关证明文件

　　14、荣安集团董事、监事、高管人员名单及身份证明；

　　15、荣安集团、甬成功就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

　　16、荣安集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

　　17、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　18、荣安集团关于近五年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的声明

　　19、荣安集团关于规范关联交易的承诺函

　　20、荣安集团关于避免同业竞争的承诺函

　　21、荣安集团关于“五分开”的承诺函

　　22、荣安集团关于拟注入上市公司三处房产的承诺函

　　23、荣安集团关于拟注入上市公司八家公司股权的承诺函

　　3-1-26

　　财务顾问报告

　　24、股东放弃优先购买权的同意函

　　25、承租人放弃优先受让权的同意函

　　26、荣安集团关于本次交易的股东大会决议

　　27、荣安集团关于本次交易的董事会决议

　　28、荣安集团关于注入资产土地增值税清算和其他相关税费的承诺函

　　29、荣安集团关于荣和置业有关事项的的承诺函

　　30、王久芳关于不与王久林、王久松及控制的公司合作开发房产项目的承诺书

　　31、关于荣安集团拟注入资产相关土地储备的承诺函

　　32、荣安集团办公地变更的承诺函

　　33、关于荣安集团公司总部情况的说明

　　34、关于甬成功2008年度、2009年年度经营业绩等事项的承诺函

　　35、荣安集团股份有限公司关于五年内不转让成功信息产业（集团）股份有限公司股份的承诺函

　　36、王久林关于代持股份、不与王久芳控制或参股的公司发生经济往来和业务关联的承诺函

　　37、王久松关于不与王久芳控制或参股的公司发生经济往来和业务关联的承诺函

　　38、新荣力不与重组完成的上市公司及其关联方发生资金等业务往来的承诺函

　　39、关于华远集团及新海投资三年内不转让持有甬成功股权的承诺

　　40、相关代持协议及声明

　　41、华远集团关于近五年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的声明

　　42、相关保密协议

　　43、相关自查报告

　　44、关于荣安房产甬港北路地块的情况说明

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　　财务顾问报告

　　45、甬成功与荣和置业关于股权转让的补充协议

　　46、建安工程造价一般市场价说明

　　47、荣安集团为减少、规范关联交易出具的承诺

　　48、代王久芳持股原因的说明

　　49、万宇集团就拟注入资产土地增值税缴纳事宜出具的相关承诺

　　50、上海万宇房地产（集团）有限公司资产负债表

　　51、业绩补偿协议

　　52、荣安集团关于支付江苏荣安置业土地出让违约金的承诺

　　53、收购之法律意见书

　　55、收购报告书

　　3-1-28

　　财务顾问报告十七、备查地点

　　本报告和备查文件置于以下地址，供投资者查阅。

　　1、荣安集团股份有限公司

　　地址：浙江省宁波市灵桥路513号

　　邮编：315000

　　联系人：吴卫良

　　联系电话：0574－87310668

　　2、成功信息产业（集团）股份有限公司

　　地址：浙江省宁波市高新科技园区盎孟港路1号三楼

　　邮编：315040

　　联系人：吴颖

　　联系电话：0574－87915223

　　3、备查网址：中国证监会指定网址：http://www.sse.com.cn

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　　财务顾问报告

　　（此页无正文，专用于《关于荣安集团股份有限公司收购成功信息产业（集团）股份有限公司之财务顾问报告》签署页）

　　深圳市周明海询商务投资发展有限公司（盖章）

　　法定代表人或（授权代表）：郑炜

　　二○○八年月日

　　3-1-30 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。