思达高科(000676)整改报告(图)

河南思达高科技股份有限公司整改报告中国证监会河南监管局：

　　中国证监会河南监局于2008年11月3日至11月7日对本公司进行巡回检查，并于2008年12月1日对我公司下发了《整改通知书》（以下简称《通知》），我公司已收悉。

　　接到《通知》后，公司董事会、监事会十分重视，及时向全体董事、监事和公司高级管理人员做了传达并认真学习讨论。公司对照《公司法》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《公司章程》等相关规则的要求，对

　　《通知》要求整改的项目进行了认真分析，对尚存在的问题和需要持续性改进的问题进行了研究，本着完善公司治理结构，对股东负责的宗旨，严格自律、认真负责的态度，结合公司实际情况逐项研究，针对《通知》中指出的问题提出以下落实整改措施：一、公司治理方面

　　（一）相关议事规则的执行。

　　《通知》中指出的问题：相关议事规则执行不严格。比如参加股东会的委托书过于简单，未列明对各项议案的投票指示；有个别董事会记录要点记录不齐全。

　　对此公司的说明及整改措施如下：公司组织董事、董事会秘书、证券事务代表认真学习《上市规则》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，参加学习的成员表示，今后严格按照各议事规则的规定召开会议，行使职权。董事会就会议记录要点不齐全的失误，对董事会秘书提出了批评，督促其认真做好各项工作，董事会秘书表示今后要认真做好会议记录，全面反映会议召开情况。

　　（二）独立董事的勤勉尽责

　　《通知》中指出的问题：独立董事勤勉尽责不够。1、公司补选独立董事不够及时；刘遵义在新任独立董事到位前多次不参加董事会，也未委托他人表决；

　　2、独立董事刘遵义、张复生向非独立董事刘双河就公司融资事宜出具了书面委托，该委托书有可能会涉及关联方，不符合独立董事独立性原则。

　　对此公司的说明及整改措施如下：1、公司独立董事刘遵议先生任期到

　　2008年4月30日到期，已满六年，根据相关规定不能再担任公司独立董事，在其届满前，公司大股东推荐了独立董事人选，由于独立董事人选在担当其他公司独立董事期间被通报批评未满三年，所以未通过深圳证券交易所的事前审核，公司督促大股东另外推荐独立董事候选人，确定人选后，等待深圳证券交易所的独立董事培训，拿到资格证后，公司及时提请深圳证券交易所和河南省监管局审核，通过后再召开董事会，提议召开公司临时股东会，整个过程需要时间比较长，影响了新独立董事的到位，公司已于2008年11月18日召开了公司临时股东会，公司新的独立董事已经到位。刘遵义先生独立董事任期到期后，向公司请假，明确表示，因为任期已到，不再参加公司董事会议，属个人对董事相关规定理解有误所至。2、公司有银行贷款4亿多，分别从多家银行，分多笔贷款进行，多为短期贷款，循环贷款是公司较为经常性的业务，在贷款时需要董事签字，为了方便公司的正常业务，独立董事就银行融资事宜向公司董事兼董事长刘双河先生出具了委托书，但委托书中显示委托为所有融资业务，未明确只限银行的融资业务，如果涉及关联方融资，就会影响独立董事的独立性。公司在接到《通知书》后，公司独立董事已收回了该委托书。今后再有独立董事委托非独立董事行使职权时，公司一定会考虑是否影响独立董事的独立性问题。

　　（三）监事会职责履行

　　《通知》中指出的问题：监事会监督职责履行不到位。公司尚未制订《监事会议事规则》，此外通过与职工监事谈话，发现其对监事的监督职责认识不清晰，缺少相关的培训和履行职责所必要的条件。

　　对此公司的说明及整改措施如下：公司监会认真学习了中国证监会、深圳交易所相关规则及《公司章程》中关于监事职责的规定，表示以后积极参加相关培训，加强学习。公司监事会还根据相关规定，制订了《监事会议事规则》，以规范公司监事会的运作。二、财务管理方面

　　（一）财务报表及附注

　　《通知》中指出的问题：财务报表及附注中部分项目披露不符合规定。公司未对已经转让但尚未到期的票据进行详细披露。

　　对此公司的说明及整改措施如下：公司将根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的要求，在未来的报告中对公司已

　　经背书给他方但尚未到期的票据进行详细披露。

　　并征求中国证监会河南监管局的公司的监管责任人意见，在本年度报告中对

　　已经转让但尚未到期的票据进行详细说明情况。

　　（二）部分会计帐务处理的及时性

　　《通知》中指出的问题：1、长期挂帐项目未处理。其他非流动负债中有部

　　分拨入科研经费长期挂帐。2、长期未达帐项未处理。银行帐户月末对帐不及时，

　　存在跨期未达情况。

　　对此公司的说明及整改措施如下：1、公司已将长期挂账的拨入科研经费组织相关人员进行验收，并进行相应的会计处理。今后对此类事项加强管理，按照相关文件要求进行完工验收，并将责任落实到人。2、公司已对整改通知书中提到的未达账项进行处理。并组织会计人员学习相关的政策法规及公司管理制度，并要求严格执行。

　　（三）部分会计帐务处理的合规性

　　《通知》中指出的问题：1、公司固定资产修理费的核算未严格执行《企业

　　会计准则—固定资产》的规定。2、公司租出房地产的核算未严格执行《企业会

　　计准则—投资性房地产》的规定。3、公司现金流量表中经营活动产生的现金流

　　量总额披露不准。

　　对此公司的说明及整改措施如下：1、公司已按照《企业会计准则讲解》第三节固定资产的后续计量中关于费用化的后续支出的有关说明，于接到《通知书》的当期，对我公司车间发生的固定资产修理费用等后续支出计入“管理费用”科目核算。2、公司按照《企业会计准则—投资性房地产》的规定，已于接到《通知书》的当期，将用于出租的房屋，划分至投资性房地产科目中核算，转换后我公司采用成本模式对投资性房地产进行计量。3、公司按照《上市公司执行新会计准则备忘录第1号》中的规定，对于我公司在经济业务中收到或对外作为货款支付的银行承兑汇票，不作为现金流量计入现金流量表中，并对2008年度现金流量表进行了修改。

　　今后公司将加强对财务人员的培训，每年组织分、子公司财务人员培训至少一次，使其及时掌握相关的政策规定。

　　（四）公司资金风险控制

　　《通知》中指出的问题：公司资金风险控制较簿弱。1、个别子公司公司存在以个人存折代替库存现金现象。2、资金风险控制簿弱，发生的大额资金往来，部分未签订相应的借贷合同。

　　对此公司的说明及整改措施如下：1、以个人存折代替库存现金现象已于

　　2008年12月5日前纠正。公司今后将一步完善现金管理制度，加强监督检查。

　　2、公司在接到《通知书》后，对公司资金管理制度进行了进一步修改和完善，并于2008年12月12日提交公司董事会批准了修改过的《公司资金的管理、使用审批办法》，公司董事会要求公司管理层要严格执行公司的资金管理制度。三、信息披露方面

　　《通知》中指出的问题：关联交易披露不充分。与公司控投股东思达发展的子公司河南思达商业有限公司于2008年1月份发生一笔资金往来，公司未作为关联交易进行披露。

　　对此公司的说明及整改措施如下：

　　1、根据公司与河南思达商业有限公司2008年1月2日签订的资金使用协议，在2008年1月2日公司借款给河南思达商业有限公司5000万元，并分别于2008年1月10日收回400万元、2008年1月18日收回1600万元、2008

　　年1月28日收回3000万元，最短借款不超过10天，最长借款不超过一个月，本年度之前按6.57%年利率收回利息20.4035万元。

　　2、经了解，2002年，思达发展与其他公司就持有的河南思达商业公司在股权签订了股权转让协议，思达发展财务报告中未将思达商业列入子公司，本公司据此未将河南思达商业公司列入关联公司。思达发展将股权转让后，至今并未进行工商登记变更，从法律上仍是其子公司，仍是本公司的关联公司。公司在认定关联公司时，工作做得不够细，依据的资料有误，导致该笔往来未按关联交易进行披露。今后公司在认定是否为关联公司时，将依据有法律效力的资料进行认定，公司将加强内部控制和管理，对属于交联交易的事项，严格按照关联交易的审批程序进行审批，按照对关联交易的要求做好信息披露工作。

　　中国证监会河南监管局此次巡回检查，帮助公司发现了在上述方面存在的问题和不足，对公司规范运作是一次有益的促进，进一步深化了公司对相关法律、法规、制度的理解和认识，对公司的长期健康发展具有积极意义。公司将以此次巡检为契机，进一步强化相关法律、法规、规范性文件的学习和贯彻，提升公司规范运作的水平，完善公司管理制度的建设，强化信息披露，促进公司持续稳定发展。

　　河南思达高科技股份有限公司董事会

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