浙江京新药业股份有限公司
关于出售控股子公司股权及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容
公司拟与浙江康新化工有限公司（简称“康新化工”）签署《股权转让协议》，将公司所持有的控股子公司上海京新生物医药有限公司（简称“上海京新”）20%的股权以2184万元价格转让给康新化工。
本次转让完成后，本公司持有上海京新70%的股权，康新化工持有上海京新30%的股权。
根据《上市规则》、《公司章程》的规定，此次股权出售超出董事会权限，并构成关联交易，本次交易需经过公司股东大会审议批准。
公司于2008年12月14日召开的第三届董事会第十三次会议以7票同意、
0票弃权、0票反对的投票结果审议通过了关于出售控股子公司股权及关联交易的议案，无关联董事。
公司独立董事史习民先生、沈竞康先生、周伟澄先生事前认可了该交易并发表了独立意见如下：
公司将所持有的上海京新生物医药有限公司20%的股权出售给浙江康新化工有限公司的行为属于关联交易，本次关联交易的交易价格根据评估价值作为定价依据，定价客观公允。董事会审议上述议案时，无关联方董事，表决程序合法合规。该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，我们对公司本次关联交易行为表示同意。
公司已聘请具有证券从业资格的上海上会资产评估有限公司对上海京新进行了资产评估。公司已聘请具有证券从业资格的立信会计师事务所有限公司对上海京新2007年度及截止2008年10月31日的财务会计报告进行了审计。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人康新化工将放弃
在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过有关部门批准。
公司将履行持续披露义务，及时披露本次股权收购事宜的进展情况。
2、关联关系
康新化工为公司第二大股东，持有公司16.70%的股权。
二、关联方及交易各方情况介绍
康新化工成立时间为2001年3月29日。注册地址：新昌县羽林街道羽林路
53号。注册资本：1500万元人民币。企业类型：有限责任公司。法定代表人：胡天庆。经营范围：销售医药化工原料和医药化工中间体。
上海京新成立时间为2004年3月19日。注册地址：上海市
张江高科技园区李冰路306号。注册资本：1500万元人民币。企业类型：有限责任公司。法定代表人：吕钢。经营范围：医药中间体、化工中间体、生物制品、药品的研究、开发。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的：本次出售股权为本公司所持有的上海京新20％的股权。
2、经立信会计师事务所有限公司审计，上海京新最近一年及最近一期的财务数据：
(1)2007年12月31日，经审计总资产60,970,938.65元，净资产
14,808,428.64元，营业收入3,067,161.33元，净利润为8,117.71元。
(2)2008年10月31日，该公司总资产66,246,367.48元，净资产
14,269,769.25元，营业收入2,785,465.54元，净利润为-538,659.39元。
3、该交易标的经过上海上会资产评估有限公司评估，并出具了评估报告书。评估对象与范围为上海京新生物医药有限公司整体资产和负债；评估基准日为
2008年10月31日；评估方法主要采用重置成本加和法。
经评估，上海京新总资产帐面值为6,624.64万元，调整后账面值为6,624.64
万元，评估值为16,119.43万元；总资产评估增值9,494.79万元，增值率143.33
％；总负债账面值为5,197.66万元，调整后账面值为5,197.66万元，评估值为
5,197.66万元；净资产账面值1,426.98万元，调整后账面值为1,426.98万元，评估值为10,921.77万元；净资产评估增值9,494.79万元，增值率665.38％。增值部分主要为土地使用权增值9,359.57万元，该块土地是2003年9月27日受让的，位于张江高科技33街坊8/1丘，面积为19815.2平方米，账面净值为1,683.63
万元，评估值为11,043.20万元。
无形资产的评估方法：根据具体情况，对所拥有的土地使用权采用收益法评估房地合一价值后扣减房屋价值得出土地使用权价值，再用房地合一市场法评估房地合一价值后扣减房屋价值得出土地使用权价值作为验证。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、股权转让价格及价款支付
（1）经协商，康新化工同意以评估价值为定价依据，确定以每股7.28元的
转让价格受让上海京新20％股权，转让总价款为2184万元。
（2）康新化工自协议生效之日起10个工作日内支付全部转让款的60％，剩余价款在6个月内付清。
2、京新药业保证上述转让股权未设定任何质押或其他担保性权益，康新化
工不会因受让该股权受到任何第三方的追索或追偿。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、关联交易目的
受金融危机影响，公司原料药的出口价格和出口数量在短期内有一定程度的下降。本次关联交易是为了更好应对金融危机，增加公司现金流，为下一年度经营打下基础。
2、对上市公司的影响
（1）上海京新是公司从事产品研发的控股子公司，通过本次股权转让后，公司还持有70％的股份，控股地位不变。
（2）股权转让后，直接增加了公司现金，更好的保证了现金流，同时将节约利息费用。
（3）本次股权转让能够直接产生收益1884万元，如果股权转让手续能够在
2008年度办理完毕，将增加当年的非经常性损益。但是除本次股权转让收益外，公司预计第四季度业绩会出现亏损。请投资者注意投资风险。
六、2008年年初至本公告披露日与该关联人康新化工累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、备查文件目录
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、公司独立董事关于公司出售控股子公司股权及关联交易的独立意见；
3、审计报告；
4、资产评估报告书。
特此公告。
浙江京新业股份有限公司董事会
二〇〇八年十二月十六日
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