舒卡股份(000584)七届董事会第六次会议决议公告(图)

四川舒卡特种纤维股份有限公司

　　七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　四川舒卡特种纤维股份有限公司（下称“公司”）董事会于2008年12月8

　　日向全体董事以传真或送达的方式发出第七届董事会六次会议的通知，会议于

　　2008年12月12日在江阴国际大酒店会议室召开，应参加表决的董事9人,实际参加表决的董事9人。唐泽平董事因公不能出席本次董事会，在充分知悉本次会议议案的情况下委托程高潮董事代为投票表决；独立董事张志武先生因病未能出席本次董事会，在充分知悉本次会议议案并签署了《四川舒卡特种纤维股份有限公司独立董事事前认可将关于变更部分募集资金投向的议案提交本公司七届董事会六次会议审议的意见》及《四川舒卡特种纤维股份有限公司独立董事关于公司变更部分募集资金投向的独立意见》等文件后委托独立董事邓文胜先生投票表决。会议由董事长李峰林主持，审议并通过了如下议案：

　　一、四川舒卡特种纤维股份有限公司关于变更部分募集资金投向的议案

　　由于2008年全球经济衰退和金融危机的影响，氨纶下游主要客户纺织行业受到巨大冲击，下滑情况严重，尽管我国政府采取了多方面的鼓励和优惠的宏观调控措施，但基于氨纶行业在2008年整体下滑的现状及未来市场复苏时间的不确定性，公司在氨纶的新增产能建设和投放方面宜更加谨慎。因此，公司计划变更部分募集资金投向，具体情况如下：

　　（一）、本次非公开发行股票及募集资金投资项目具体情况概述

　　2007年，为满足当时国内纺织行业对差别化氨纶的需求，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕53号文核准，公司于2007年通过非公开发行股票募集81,365.25万元，以建设“年产10,000吨高技术功能性差别氨纶项目”

　　（“项目一”）、“引进关键工艺技术设备开发生产经编专用氨纶项目”（“项目二”）和向江阴友利特种纤维有限公司增资9,034.40万元用于建设“差别化氨纶（功能化细旦丝）技改项目”（“项目三”）共三个项目。

　　上述募集资金已于2008年1月30日到位，相应项目建设已于2008年2

　　月正式开始，其中项目三截至目前已经实施完毕。

　　上述项目一和项目二由公司的全资子公司江阴友利氨纶科技有限公司具体进行建设实施，计划总投资分别为49,709万元和25,128.70万元，合计占募集资金净额的92%，是公司本次募集资金的两个主要投资项目。

　　项目一和项目二原来的产品方案及计划总投资情况为：

　　1、产品方案：

　　（1）年产10,000吨高技术功能性差别化氨纶项目（项目一）：

　　序号产品名称产量（t/a）规格备注

　　1细旦氨纶5,00010D～40D纬编

　　2耐氯氨纶2,50020D～70D泳装

　　3抗菌氨纶2,50020D～70D特种布料

　　合计10,000

　　（2）引进关键工艺技术设备开发生产经编专用氨纶项目（项目二）：

　　序号产品名称产量（t/a）规格备注

　　1消光及半消光经编氨纶1,50010D～210D经编

　　2有光经编氨纶1,50010D～210D经编

　　3有色经编氨纶2,00010D～210D经编

　　合计5,000经编

　　2、计划总投资：

　　年产10,000吨高技术引进关键工艺技术设备开

　　名称功能性差别化氨纶项目发生产经编专用氨纶项目

　　（项目一）（项目二）

　　计划总投资额（万元）49,709.0025,128.70

　　其中：建设投资估算47,358.5023,849.90

　　铺底流动资金2,350.501,278.80

　　（二）项目建设实施现状和后续变更计划

　　1、“年产10,000吨高技术功能性差别氨纶项目”建设情况

　　“年产10,000吨高技术功能性差别氨纶项目”（项目一）计划建设年产

　　10,000吨的细旦、有光、耐高温、抗菌、耐氯、高伸长率、高强度、均匀型差别化氨纶生产装置，拟使用募集资金额为49,709万元。

　　项目一的建设期为1年，生产期为10年，生产期第一年（投产期）生产负荷

　　80%，生产期第2年达产。截至目前，项目一已按原计划完成大部分设备的采购，土建部份已全部结束，目前在在进行设备与管网的安装工作。

　　（1）通过积极引进先进的核心技术设备以及改进原有技术等措施，项目一的产能和品种有所增加，在生产10,000吨差别化氨纶的基础上新增了2,000吨经编氨纶系列产品的产能

　　在项目一的建设过程中，公司紧紧抓住氨纶技术更新速度快的特点，与相关技术方、供应商通过多次深入探讨和论证，在确保原有技术产品产能和质量的前提下，对项目一的工艺技术设备进行了适当调整，增加选用部分当今国际最先进的工艺技术设备，使项目一的产能和品种有所增加，在生产10,000吨差别化氨纶的基础上新增了2,000吨经编氨纶系列产品的产能。

　　公司已引进和计划进一步引进的先进技术设备如下：

　　1）将原定4套（3用1备）的聚合反应器改选为改进型（12.5t/d），并充分发挥备台的作用，并改进聚合工艺配方；

　　2）引进配用了部分德国经编氨纶等核心技术设备，如最新高效连续溶解机、高速高质原液均质机、新型超微研磨机、以及部分高精原液输送泵、齿轮泵等；

　　3）引进选用了当今最新型48ends/DB卷绕技术，购买了6套（共6*48ends），卷绕机最大机械速度为1200m/min，其他卷绕机最大机械速度全部定为

　　1200m/min，24ends；

　　4）引进选用了当今最先进的纺丝电机及罗拉、假捻器；

　　5）溶剂热风回收系统新鲜非活性热气体补充气源改加适量5%左右的氮气，进一步改善了高温高速纺丝的安全可纺性。

　　为适应上述引进先进技术设备的生产需要，公司科研人员对相应的国内配套设施进行了技术改进选配或调整，在涉及公用工程设施如电气自控、暖通动力、热媒系统及土建工程部分均作了适应性合理配备的预算和计划。

　　此外，除部分技术设备由供应商提供质量和运行保证外，公司科研人员在现有生产线及外协单位对部分技术设备均进行了少工位试验以及对应产品的试生产，并取得了成功，进一步确保了项目实施调整后的技术先进性和运营可靠性。

　　通过上述系列的技术改造及主要设备的升级、增配和调试措施，使得项目一建成投产后除满足原定的年产10,000吨细旦纬编氨纶、泳装耐氯氨纶、特种布料抗菌氨纶的能力外，还具备了年产2,000吨原项目二计划投资生产的消光及半消光经编氨纶、有光经编氨纶、有色经编氨纶等产品的产能。

　　经调整后的项目一具体产品方案为：

　　序号产品名称规格（D）产量（t/a）备注

　　1细旦氨纶10~405,000纬编

　　2耐氯氨纶20~702,500泳装

　　3抗菌氨纶20~702,500特种布料

　　4消光及半消光经编氨纶10~210500经编

　　5有光经编氨纶10~210500经编

　　6有色经编氨纶10~2101,000经编

　　合计12,000

　　（2）项目一募集资金使用情况及后续投资计划

　　鉴于上述情况，根据项目一目前实际投入资金的情况及至后期建成投产的估算，新的总投资初步预计为54,629.30万元，比原计划投入的49,709万元募集资金多出4,920.30万元。

　　目前项目一已按照工程计划进度使用了募集资金311,211,455元，募集资金全部使用完毕后，尚缺的4,920.30万元将由江阴友利氨纶科技有限公司以自有资金予以补足。

　　2、“引进关键工艺技术设备开发生产经编专用氨纶项目”建设情况和后续变更计划

　　“引进关键工艺技术设备开发生产经编专用氨纶项目”（项目二）计划建设年产5,000吨的消光及半消光经编氨纶、有光经编氨纶、有色经编氨纶等生产装置，拟使用募集资金额为22,621.85万元。

　　项目二的建设期为1年，生产期为2年，生产期第一年（投产期）生产负荷

　　80%，生产期第2年达产。截至目前，项目二已完成场地平整，已使用募集资金

　　1,500万元。

　　考虑到氨纶行业在2008年整体下滑的现状及未来市场复苏时间的不确定

　　性，公司在氨纶的新增产能建设和投放方面宜更加谨慎。鉴于调整后的项目一已

　　可以增加年产2,000吨的经编产品产能，因此项目二原定投资建设的年产5,000

　　吨的经编氨纶生产计划目标也得到了部分的满足。

　　综上所述，公司计划不再继续建设项目二，其中先期已以募集资金1,500万

　　元投入建设的土建部分资产拟由江阴友利氨纶科技有限公司继续使用，募集资金

　　专项监管账户中的剩余资金212,163,141.71元不再继续投入。

　　下表针对原项目一、项目二的投资计划和上述调整后的项目一在建工程计划

　　投资额估算进行了列示对比：

　　调整后的项目一

　　项目一原定投资计划项目二原定投资计划

　　（在建工程）

　　总产能（t/a）10,0005,00012,000

　　投资总额（万元）49,709.0025,128.7054,629.30

　　其中：建设投资估算47,358.5023,849.9051,000.00

　　铺底流动资金2,350.501,278.803,629.30

　　（三）结论

　　通过上述对项目一的技术改造及主要设备的升级、增配和调试措施，使项目

　　一在原计划生产产品和产能的基础上进一步具备了生产原项目二经编氨纶品种

　　的能力和部分产能。基于此，公司停建项目二，在调减3,000吨的经编产能的同

　　时，也减少了未来市场适销度不确定性的风险。

　　项目二停建后，对于公司原“引进关键工艺技术设备开发生产经编专用氨纶

　　项目”募集资金专项监管账户中的募集资金余额212,163,141.71元，拟提议自

　　专项监管账户中移出，用于补充公司其他氨纶子公司江苏双良氨纶有限公司、江

　　阴舒卡纤维有限公司和江阴友利特种纤维有限公司的氨纶生产经营所需流动资

　　金。

　　本公司独立董事卢侠巍、邓文胜、张志武已于二OO八年十二月八日收到上

　　述议案，经审议独立董事事前认可将关于变更部分募集资金投向的议案提交本公司七届董事会六次会议审议。根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，独立董事卢侠巍、邓文胜、张志武发表了如下关于公司变更部分募集资金投向的独立意见：

　　一、同意公司变更部分募集资金投向的议案

　　二、通过对“年产10,000吨高技术功能性差别氨纶项目”的技术改造及主要设备的升级、增配和调试措施，使项目在原计划生产产品和产能的基础上进一步具备了生产原“引进关键工艺技术设备开发生产经编专用氨纶项目”经编氨纶品种的能力和部分产能。基于此，公司停建“引进关键工艺技术设备开发生产经编专用氨纶项目”，在调减3,000吨的经编产能的同时，也减少了未来市场适销度不确定性的风险。符合公司应对在全球金融危机的背景下审慎投资，调整产业结构，技术升级进一步提升公司市场竞争力并有效回避风险的战略。

　　三、公司将停建“引进关键工艺技术设备开发生产经编专用氨纶项目”的募集资金用于补充公司其他氨纶子公司江苏双良氨纶有限公司、江阴舒卡纤维有限公司和江阴友利特种纤维有限公司的氨纶生产经营所需流动资金，将大大加强公司应对当前危机能力，充足的现金将使公司面对全球经济衰退和金融危机的影响，氨纶下游主要客户纺织行业受到巨大冲击，下滑情况严重，行业不确定性增加的情况下更为主动灵活，占据市场先机，符合公司的利益，也符合全体股东的利益。

　　四、公司变更部分募集资金投向符合国家有关法规和公司章程的有关规定，不会损害全体股东的利益。

　　综上所述，舒卡股份上述变更部分募集资金投向的议案，不存在损害公司及全体股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司相关制度中关于上市公司募集资金使用的有关规定，同时有利于公司进一步提升竞争力及应对当前金融危机的能力。

　　恒泰证券股份有限公司作为本公司2007年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及

　　《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，就本公司上述变更部分募集资金投向的相关事项，发表了保荐意见认为：

　　舒卡股份本次部分募集资金投向的变更，综合考虑了氨纶行业在2008年整体下滑的现状及未来市场复苏时间的不确定性，符合目前经济形势及氨纶行业现状的需要；停建“引进关键工艺技术设备开发生产经编专用氨纶项目”后的募集资金余额用于补充舒卡股份其他氨纶子公司江苏双良氨纶有限公司、江阴舒卡纤维有限公司和江阴友利特种纤维有限公司的氨纶生产经营所需流动资金，有利于保障资金的使用效率，支持公司现有氨纶主业的经营和发展，降低现有氨纶主业的经营风险。

　　综上所述，本保荐机构同意舒卡股份此次部分募集资金投向变更事宜。

　　基于上述，本议案包括三个子议案，本次董事会议对三个子议案进行了逐项审议，其审议结果如下：

　　子议案1：关于“年产10,000吨高技术功能性差别氨纶项目”增加自有资金4,920.30万元投资，新增2,000吨经编氨纶系列产品产能的议案；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　子议案2：关于停建“引进关键工艺技术设备开发生产经编专用氨纶项目”的议案；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　子议案3：关于“引进关键工艺技术设备开发生产经编专用氨纶项目”募集资金余额212,163,141.71元移出募集资金专项账户，用于补充舒卡股份其他氨纶子公司江苏双良氨纶有限公司、江阴舒卡纤维有限公司和江阴友利特种纤维有限公司流动资金的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　(本议案及所含三个子议案尚需递交公司2008年第二次临时股东大会审议)

　　二、关于召开2008年第二次临时股东大会通知的议案；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（关于本次临时股东大会的内容请详见同期刊登的《四川舒卡特种纤维

　　股份有限公司召开二00八年第二次临时股东大会的通知》）

　　特此公告

　　四川舒卡特种纤维股份有限公司

　　董事会

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