红太阳(000525)发行购买资产暨重大资产重组预案(图)

证券简称：红太阳公告编号：2008－037

　　南京红太阳股份有限公司

　　向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产

　　暨重大资产重组（关联交易）预案

　　签署日期：2008年12月12日

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会审议后予以披露。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　-2-

　　南京红太阳股份有限公司

　　南京红太阳股份有限公司第七节本次交易对本公司的影响...........................................................................57

　　一、本次交易对本公司的影响57

　　二、本次交易将导致公司实际控制人变化58

　　第八节其他重要事项...............................................................................................60

　　一、本次交易的相关风险60

　　二、保护投资者合法权益的相关安排61

　　三、独立财务顾问意见62

　　四、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告63

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　　南京红太阳股份有限公司

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：上市公司、公司、本

　　指南京红太阳股份有限公司，股票代码：000525

　　公司、红太阳股份

　　红太阳集团指红太阳集团有限公司，本公司控股股东

　　南京第一农药集团有限公司，红太阳集团的第二大股东，本次

　　南一农集团指

　　交易完成后将成为上市公司的控股股东

　　南京红太阳生物化学有限责任公司，现为红太阳集团的控股子

　　南京生化指

　　公司

　　安徽生化指安徽国星生物化学有限公司，为南一农集团全资子公司

　　红太阳国际贸易指南京红太阳国际贸易有限公司，为南一农集团全资子公司

　　国星投资指江苏国星投资有限公司，为南一农集团控股股东

　　南京华歌投资指南京华歌投资有限公司

　　重庆华歌实业指重庆华歌实业有限公司

　　重庆华歌生化指重庆华歌生物化学有限公司

　　大连佳德指大连佳德催化剂有限公司，安徽生化控股子公司

　　中昊商务连锁指江苏中昊电子商务连锁有限公司

　　长江涂料指江苏长江涂料有限公司

　　海邦连锁指江苏海邦连锁药店有限公司

　　海邦医药指江苏海邦医药有限公司

　　南京生物药业指南京红太阳生物药业有限公司

　　本次重组、本次资产红太阳股份向南一农集团发行股份购买资产暨重大资产重组

　　指

　　重组、本次交易（关联交易）之行为

　　本次发行指红太阳股份有限公司向南一农集团发行股份购买资产

　　发行股份购买资产《南京红太阳股份有限公司与南京第一农药集团有限公司非公

　　指

　　框架协议开发行股份购买资产的框架协议》

　　《南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行

　　重组预案指

　　股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》

　　南京生化100%的股权、安徽生化100%的股权、红太阳国际贸易

　　标的资产指

　　100%的股权，以及南一农集团母公司农药类相关经营性资产

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　　南京红太阳股份有限公司

　　一种含氮杂环类共性化合物，它是农药、医药、兽药等三药及

　　吡啶碱指

　　三药中间体的关键共性化合物

　　IDA工艺路线指一种合成草甘膦的工艺路线

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

　　江苏国资委指江苏省国有资产监督管理委员会

　　高淳县国资公司指高淳县国有资产经营（控股）有限公司

　　深交所、交易所指深圳证券交易所

　　中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　国信证券/独立财务

　　指国信证券股份有限公司

　　顾问

　　利安达指利安达会计师事务所

　　天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司

　　君合律师指君合律师事务所

　　《公司法》指《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》指《中华人民共和国证券法》

　　《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

　　《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

　　《管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

　　元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

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　　南京红太阳股份有限公司

　　第一节特别提示一、本次交易预案的审议

　　本次发行股份购买资产的交易预案已经本公司第四届董事会第二十次会议审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并在审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，将召开本次交易的第二次董事会审议，并编制和公告发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书中予以披露。

　　二、本次交易的主要内容

　　截至本预案出具之日，南一农集团为本公司控股股东红太阳集团的第二大股东。为整合南一农集团具有自主知识产权的吡啶碱产业链和氢氰酸产业链资产、技术、市场、人才等资源，做大做强红太阳股份，减少关联交易，避免同业竞争，根据本公司与南一农集团签署的《发行股份购买资产框架协议》并经南一农集团股东同意，本公司拟向南一农集团发行股份购买其持有的农药类相关资产，主要包括南京生化100%股权、安徽生化100%股权、红太阳国际贸易100%股权和南一农集团母公司农药类经营性资产，具体操作步骤如下：

　　1、第一步：南一农集团购买红太阳集团持有南京生化的51%股权。

　　南一农集团购买红太阳集团持有南京生化的51%股权，使南京生化成为南一农集团的全资子公司。

　　为支持南一农集团对红太阳股份的重组，做大做强红太阳股份，避免同业竞争，解决红太阳集团对交易标的资金占用问题，红太阳集团经股东会决议同意转让所持有的南京生化51%的股权。高淳县国资公司和高淳县人民政府分别以高国资经（2008）81号和高政复200818号同意红太阳集团通过产权交易中心挂牌转让所持南京生化的全部股权。目前，股权转让所需的审计、评估前期工作正在进行中，评估基准日暂定为2008年12月31日。南一农集团已向红太阳集团不可撤销

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　　南京红太阳股份有限公司的出具《不放弃优先购买权的声明与承诺》。本次购买股权预期在2009年2月28

　　日前完成。

　　经咨询红太阳集团，南京生化51%股权挂牌转让时将进行资产评估，评估方法为收益法，最终交易价格以竞价结果为准。如南一农集团成功通过产权交易中心受让该部分股权后，南京生化也将采用收益法评估，评估基准日暂定为2009

　　年3月31日，评估结果将作为标的资产的定价依据。如实际评估基准日时间相隔较短，南京生化的评估结果不会与南一农集团购买股权时的评估结果出现实质性差异。

　　2、第二步：资产注入

　　南一农集团将本部现有农药类相关经营性资产以增资扩股的方式注入南京生化，注入后南一农集团将不再持有农药类相关经营性资产。

　　本次资产注入南京生化前须履行以下程序：（1）须取得债权银行的同意。由于该农药类相关经营性资产模拟的总资产账面值为51,834.13万元，净资产为

　　39,570.76万元，为南一农集团母公司主要经营性资产，注入南京生化将构成南一农集团自身的重大重组或资产变化，注入前须取得债权银行的同意。南一农集团将积极与债权银行协商，争取顺利取得债权银行同意；（2）须经南一农集团和南京生化股东同意。南一农集团股东为江苏国星投资有限公司，其实际控制人为杨寿海，南一农集团的股东承诺该注入行为不存在障碍；注入行为发生在南一农集团获得南京生化51%股权后，此时南京生化已为南一农集团全资子公司，南京生化股东承诺该注入行为不存在障碍。

　　南一农集团农药类经营性资产注入南京生化时，未包含在该注资资产审计、评估和注资协议约定范围内的负债，主要是银行借款，将由南一农集团承担，并取得债权银行的同意。

　　本次资产注入将在南一农集团获得南京生化51%股权后进行，预期在2009年

　　3月31日前完成。

　　3、第三步：非公开发行

　　本公司向南一农集团发行股份，购买南一农集团持有的红太阳国际贸易

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　　南京红太阳股份有限公司

　　100%股权、安徽生化100%股权和南京生化100%股权。

　　鉴于本次交易之标的资产形式为股权，标的股权所在公司作为独立法人的身份不因本次交易而改变，因此股权所在公司仍将独立承担与本次交易之标的资产有关的债权债务；如有发生在标的资产审计、评估和协议约定范围之外的或有负债，将由南一农集团承担。如因本次交易导致产生红太阳股份及其控股子公司为南一农集团及其关联方提供担保等债务，南一农集团及其关联方将承诺将采取一切可能的措施于审议本次交易的第二次董事会前全部解除，或者取得债权人同意债务转移的同意函。

　　基于本次交易之标的资产最终形式为股权，标的股权所在公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不再因本过程而产生人员安排问题。

　　本次交易行为构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

　　三、本次交易发行价格、标的资产预估值和实际控制人变更

　　本次非公开发行股票的发行价为公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即9.28元/股，预计非公开发行股份数量不超过3亿股。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。

　　截至2008年10月31日，本次交易标的资产账面值约为10.06亿元（未经审计），经天健兴业采用收益法预估的价值约为26.9亿元，用于认购本次非公开发行的全部股份。本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据确定，交易价格与上述预估值可能有所差异，发行股数提请股东大会授权董事会根据标的资产经具有证券从业资格的中介机构评估的具体评估值计算确定。标的资产的预估值的评估方法为收益法，评估结果相对模拟账面值增值较大，主要是由于：（1）账面值未反映南一农集团研发所注入业务相关技术的投入和所形成的专有技术、研究成果等无形资产的价值，而这些无形资产未来可为公司产生大量收益，价值在收益法中反映；（2）账面值未反映南一农集团管理团队能力、市场影响力、供应商和客户关系、研发能力、品牌知名度、公众形

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　　南京红太阳股份有限公司象、行业地位等综合称之为商誉的价值，而这些商誉未来也将体现为收益，已在收益法中反映。

　　本次发行后，公司控股股东将由红太阳集团有限公司变更为南京第一农药集团有限公司，实际控制人将由高淳县国有资产经营（控股）有限公司变更为杨寿海。

　　四、本次交易的相关风险

　　投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　（一）审批风险

　　本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；本公司股东大会对本次重大资产重组的批准；国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组行为的批准；中国证监会对本次重大资产重组行为的核准和中国证监会豁免南一农集团要约收购义务。

　　上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准时间也存在不确定性。

　　（二）南一农集团购买南京生化51%股权面临的风险

　　南一农集团拟购买红太阳集团持有南京生化的51%股权，购买方式为挂牌。高淳县国资公司和高淳县人民政府分别以高国资经（2008）81号和高政复200818号同意红太阳集团转让所持南京生化的全部股权，并已开始履行审计、评估程序，评估后将在产权交易所挂牌转让。南一农集团作为南京生化的股东，已向红太阳集团不可撤销地出具《不放弃优先购买权的声明与承诺》，预期可购得这部分股权。但是该股权须以挂牌方式公开转让，南一农集团能否获得该部分股权存在不确定性。

　　（三）南一农集团相关债权银行是否同意风险

　　在本次交易方案中，南一农集团需将母公司农药类经营性资产注入南京生

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　　南京红太阳股份有限公司化，由于该农药类相关经营性资产模拟的总资产账面值为51,834.13万元，净资产为39,570.76万元，为南一农集团母公司主要经营性资产，注入南京生化将构成南一农集团母公司的重大资产重组或资产变化，注入前须取得债权银行的同意，否则债务转出方负有优先偿还义务。因此，本次交易面临不能取得相关债权银行同意的风险。

　　（四）南一农集团的股东国星投资委托持股风险

　　国星投资现登记的五个股东王华贵、夏曙、赵富明、王瑜林、卢玉刚均系名义股东，实名股东按以下原则确定：（1）杨寿海先生实际股权为69.98%；（2）技术骨干团队（计72人）实际股权合计为12.02%；（3）管理骨干团队（计52人）实际股权合计为10.62%；（4）市场营销骨干团队（计43人）实际股权为7.38%。技术骨干团队、管理骨干团队、市场营销骨干团队具体股东名单和各人实际持股数将在第二次董事会前确定并完成登记。虽然国星投资杨寿海先生的绝对控股地位不会因清理委托持股关系而发生变化，但由于具体股东名单和各人实际持股数尚未最终确定，国星投资仍存在因委托持股而引起的风险。

　　（五）经营风险

　　本次交易后，公司将拥有拟除虫菊酯产业链、吡啶碱产业链和氢氰酸产业链等三条产业链，相关产业更为完整、配套，并形成“中间体-原药-制剂-销售渠道”的整体优势，但宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争、汇率波动、原材料价格上涨、技术更新及替代等因素，也可能给本公司的生产经营带来一定的风险。

　　（六）股市风险

　　本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

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　　南京红太阳股份有限公司五、股份锁定承诺

　　南一农集团承诺：“本次交易实施完成后，本公司取得的红太阳股份非公开发行的股份，在三十六个月内不转让。”

　　本次发行股份拟购买的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，上市公司全体董事声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司对本次发行股份拟购买的资产的审计工作和评估工作正在进行中，本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露向特定对象发行股份购买资产报告书及其摘要，本次发行股份购买资产涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在向特定对象发行股份购买资产报告书中予以披露。

　　本次发行股份购买资产的交易对方南一农集团已于公司第四届董事会第二十次会议召开前出具了如下声明与承诺：

　　“本公司保证在参与南京红太阳股份有限公司非公开发行股份购买资产的过程中所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”

　　红太阳股份全体董事、监事、高级管理人员承诺，本预案内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　六、同业竞争承诺

　　南一农集团实际控制人杨寿海实际控制的重庆华歌生化拟投资建设年产20

　　万吨双甘膦项目。由于该项目尚处在筹建阶段，将该公司注入上市公司可能会损害上市公司投资者利益，故不将该资产纳入本次重组方案。为避免本次重组后该公司与本公司可能存在同业竞争，杨寿海先生作出以下承诺：

　　1、重庆华歌生化双甘膦项目建成后，将以资产注入等方式注入本公司。

　　2、除上述重庆华歌生化外，本次交易后杨寿海及其控制的企业将不再经营与本次拟注入资产和红太阳股份现有业务相竞争的业务。

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　　南京红太阳股份有限公司

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　　南京红太阳股份有限公司

　　第二节上市公司基本情况一、红太阳股份基本情况

　　中文名称南京红太阳股份有限公司

　　曾用名南京天龙股份有限公司

　　公司英文名称NANJINGREDSUNCO.,LTD

　　公司A股上市交易所深圳证券交易所

　　公司A股简称红太阳

　　公司A股代码000525

　　成立时间1992年6月5日

　　上市时间1993年10月28日

　　公司注册资本280,238,842元

　　公司注册地址南京市高淳县桠溪镇东风路8号

　　经营范围农药（凭许可证经营）、三药中间体及精细化工产品

　　的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资

　　管理及咨询；农药产品包装的生产、销售（凭危险

　　化学品包装物、容器生产企业定点证书核定的范围

　　经营）

　　企业法人营业执照注册号320100000006780

　　税务登记号码苏国税宁字320125134900928

　　公司法定代表人杨寿海

　　公司董事会秘书夏曙

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　　南京红太阳股份有限公司

　　联系电话025－84785866、84785833

　　公司电子邮箱redsunzqb@163.com

　　公司办公地址江苏省南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座二、公司设立、股本变动和最近三年控股权变动情况

　　（一）公司设立、股本变动情况

　　公司前身南京造漆厂创建于1958年7月，1992年3月经宁体改字（92）036

　　号文批准进行股份制改组，南京造漆厂名称变更为南京天龙股份有限公司。

　　1993年9月10日，经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）43号文复审通过，南京天龙股份有限公司股票于1993年10月28日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“宁天龙”，股票代码“0525”。

　　1994年6月，南京天龙股份有限公司实施1993年度股利分配方案，按每10

　　股送2股的比例向全体股东送股，送股总数为1130.83万股，总股本增加至

　　6784.98万股。

　　1995年6月，南京天龙股份有限公司实施1994年度股利分配方案，按每10

　　股送1股的比例向全体股东送股，不另派发现金，送红股后总股本增至7463.48

　　万股。

　　1997年6月，南京天龙股份有限公司实施1996年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每10股送0.7股红股、转增股本0.3股，总股本增至8209.83

　　万股。

　　1998年4月，南京天龙股份有限公司实施1997年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每10股送1.55股红股、转增股本0.45股，总股本增至9851.79

　　万股。

　　1999年4月，南京天龙股份有限公司实施1998年度分红及公积金转增股本

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　　南京红太阳股份有限公司方案，每10股送1.4股红股、转增股本1.1股，总股本增至12314.74万股。

　　2000年1月18日，经1999年度临时股东大会审议通过，南京天龙股份有限公司更名为南京红太阳股份有限公司。同年1月20日，公司股票简称由“宁天龙”变更为“红太阳”。

　　2000年6月，公司实施1999年度送股方案为每10股送2股红股，总股本增至14,777.69万股。

　　2000年9月26日至2000年10月16日，经中国证券监督管理委员会“证监公司字2000138号”文核准，公司以2000年6月30日总股本147,776,860

　　股为基数实施配股，每10股配2.5股，配股价格12.68元人民币。本次共计可配售36,944,215股，实际配售17,069,518股，其中募集法人股股东书面承诺放弃配股权，国有股股东以现金认购所承诺的1,845,299股，社会公众股可认购

　　15,224,219股，实际认购14,774,431股。完成配股后，总股本增至164,846,378

　　股。

　　2001年5月，公司实施2000年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以

　　2000年末总股本164,846,378股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5

　　元（含税），每10股送1.5股红股、转增5.5股，公司总股本增至280,238,842

　　股。

　　2006年5月29日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过《南京红太阳股份有限公司股权分置改革方案》，公司实施股权分置改革方案：全体流通股股东每持有10股流通股将获得由公司非流通股股东做出的3.4股股票的对价安排，非流通股股东共需送出公司股票43,998,000股，公司控股股东红太阳集团有限公司为本次股权分置改革安排对价43,998,000股。股权分置改革方案完成后，公司股份结构发生变化。

　　股权分置改革后，公司总股本未发生过任何变化。

　　（二）最近三年控股权变动情况

　　最近三年，本公司的控股股东为红太阳集团，实际控制人为高淳县国有资产

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　　南京红太阳股份有限公司经营（控股）有限公司，控股权未发生变动。

　　三、公司最近三年主营业务及财务数据

　　（一）主营业务

　　公司主营业务为农药、三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；农药产品包装物的生产、销售。公司是国家农药行业重点骨干企业之一，为国家火炬计划重点高新技术企业，主要生产高效、低毒、低残留、环保型的第三代仿生性拟除虫菊酯类和第四代杂环化合物类杀虫剂。

　　2005年-2007年公司主营业务收入及增长情况

　　单位：万元

　　2007年2006年2005年

　　项目

　　金额增长率（%）金额增长率（%）金额

　　农药71,770.374.4968,684.7624.5755,137.92

　　化肥250,970.5017.25214,045.3330.03164,607.71

　　其他--8.87-92.13112.62

　　合计322,740.8714.15282,738.9628.60219,858.25

　　（二）主要财务指标

　　公司2005年、2006年及2007年的财务报告已经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。

　　最近三年合并报表主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　项目2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日

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　　南京红太阳股份有限公司

　　（2007年度）（2006年度）（2005年度）

　　总资产277,960.41234,213.99202,843.83

　　归属于母公司所有者权益62,847.7362,522.8161,791.52

　　营业总收入328,507.54286,743.04223,201.37

　　营业利润2,249.674,290.585,653.21

　　利润总额6,610.556,740.177,707.31

　　归属于母公司所有者的净利润1,888.002,929.853,387.03

　　数据来源：公司2005年、2006年、2007年年报，其中2005年及2006年为按新企业会计准则调整后的数据。

　　四、控股股东与实际控制人概况

　　本公司控股股东为红太阳集团，实际控制人为高淳县国资公司。

　　（一）公司股权关系

　　高淳县国资公司南一农集团

　　51.00%49.00

　　%红太阳集团

　　75%95%96.41%28.51%99%51

　　%中长海红南南

　　昊江邦太京京

　　商涂医阳生生

　　务料药股物化

　　连份药

　　锁业

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　　南京红太阳股份有限公司

　　（二）控股股东基本情况

　　名称：红太阳集团有限公司

　　法定代表人：杨寿海

　　成立日期：1996年3月8日

　　注册资本：20,000万元

　　主要经营业务：实业投资、资产管理、管理咨询及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；化工产品（不含危险化学品）销售

　　公司类型：有限责任公司

　　（三）实际控制人基本情况

　　名称：高淳县国有资产经营（控股）有限公司

　　法定代表人：张南海

　　成立日期：1999年10月13日

　　注册资本：200,000万元人民币

　　经营范围：对所授权经营的国有资产运作，承担保值增值以及国有资产优化配置

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

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　　南京红太阳股份有限公司

　　第三节交易对方基本情况一、南一农集团基本情况

　　公司名称：南京第一农药集团有限公司

　　公司住所：南京市高淳县淳溪镇宝塔路269-275号

　　注册资本：人民币158,988,888元

　　注册号码：3201251000000088

　　法人代表：王红明

　　经营范围：农药（以许可证为准）、农药中间体开发、制造；技术服务、开发；化工原料（以许可证为准）、塑料制品、包装材料制造；农药分装；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。二、交易对方产权控制关系

　　南一农集团及主要子公司产权结构关系如下图所示：

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　　南京红太阳股份有限公司

　　王华贵占27.71

　　%杨

　　委托夏曙占19.97%国星投资高淳县国资公司

　　寿

　　持股赵富明占18.16

　　%海

　　委王瑜林占18.16

　　%托卢玉刚占15.99

　　%100%51

　　%持

　　49

　　%股南一农集团红太阳集团

　　李国富叶桂珍

　　94.2%2.99%1.88%100%100%49%51%28.51

　　%其他红安南红其他

　　南京华歌投资7家太徽京太4家

　　控股阳生生阳控股

　　1.5%98.5

　　%子公国化化股子公

　　重庆华歌实业司际份司

　　贸

　　31.35%43.65%54.13

　　%易

　　重庆华歌生物大连佳德

　　1、南一农集团对其他七家控股子公司持股比例如下表所示：

　　序号所属行业公司名称持股比例

　　1种子南京红太阳种业有限公司65

　　%2医药江苏中邦制药有限公司51.02

　　%3金融江苏中金鼎信投资担保有限公司75

　　%4文化传播南京亿邦广告文化传播有限公司80

　　%江苏科邦生态肥有限公司49.25

　　%5化肥

　　南京绿邦生态科技有限公司100

　　%6国际贸易澳大利亚海力国际企业有限公司65

　　%2、国星投资委托持股情况

　　国星投资现登记的五个股东王华贵、夏曙、赵富明、王瑜林、卢玉刚均系

　　-21-

　　南京红太阳股份有限公司

　　名义股东，实名股东按以下原则确定：（1）杨寿海先生实际股权为69.98%；（2）

　　技术骨干团队（计72人）实际股权合计为12.02%；（3）管理骨干团队（计52

　　人）实际股权合计为10.62%；（4）市场营销骨干团队（计43人）实际股权为7.38%。

　　技术骨干团队、管理骨干团队、市场营销骨干团队具体股东名单和各人实际持

　　股数将在第二次董事会前确定并完成登记。

　　3、同业竞争承诺

　　南一农集团实际控制人杨寿海实际控制的重庆华歌生化拟投资建设年产20

　　万吨双甘膦项目。由于该项目尚处在筹建阶段，将该公司注入上市公司可能会

　　损害上市公司投资者利益，故不将该资产纳入本次重组方案。为避免本次重组

　　后该公司与本公司可能存在同业竞争，杨寿海先生作出以下承诺：

　　（1）重庆华歌生化双甘膦项目建成后，将以资产注入等方式注入本公司。

　　（2）除上述重庆华歌生化外，本次交易后杨寿海及其控制的企业将不再经

　　营与本次拟注入资产和红太阳股份现有业务相竞争的业务。

　　三、交易对方与本公司的关系

　　本次交易的发行对象为南一农集团，南一农集团的实际控制人为红太阳股份董事长杨寿海，且南一农集团持有红太阳股份控股股东红太阳集团49%的股权，因此，本次交易构成关联交易。四、交易对方近三年业务发展状况

　　南一农集团拥有安徽国星生物化学有限公司、南京红太阳国际贸易有限公司、南京绿邦生态科技有限公司、江苏科邦生态肥有限公司、江苏中邦制药有限公司、南京红太阳种业有限公司、江苏中金鼎信投资担保有限责任公司、南京亿邦文化传播发展有限公司等9个全资及控股子公司。业务涵盖农药、医药、种业、国际贸易等多个领域。截至2007年12月31日，南一农集团总资产为19.45亿元，

　　2007年度销售收入为9.21亿元（以上为合并报表数据，未经审计）。

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　　南京红太阳股份有限公司

　　近几年来，南一农集团充分发挥大型企业集团的规模和研发优势，在农药类产品市场竞争力显著增强，特别是俗称杂环类三药及三药中间体的“芯片”吡啶的研发成功，使得南一农集团（含控股子公司）成为世界上第一家拥有从合成吡啶到生产百草枯、敌草快等系列杂环类除草剂相对完整的产业链的农药企业，也是国内唯一掌握吡啶技术的国家重点发展的内资农药企业。这一技术的研发成功为我国2007年顺利全面停止甲胺磷等5种高毒农药的生产使用起到了积极的弥补和推动作用。同时为我国大力发展绿色环保创汇农业，替代进口农药，为三农降本增效，解决防治病虫草害和降低高毒农药环境污染的矛盾找到了解决的捷径，取得了国家、企业、三农、环境等多赢的良好成果。五、交易对方主要财务指标

　　南一农集团近三年主要财务指标如下表所示(合并报表，未经审计)：

　　（单位：万元）

　　项目2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日

　　（2007年度）（2006年度）（2005年度）

　　资产总计194,531.35152,479.08110,892.78

　　负债总计125,800.2970,122.8666,239.60

　　所有者权益56,930.3854,633.6437,669.66

　　营业总收入92,095.1478,865.2969,712.23

　　利润总额10,417.907,640.642,438.05

　　净利润7,576.533,052.081,375.94

　　-23-

　　南京红太阳股份有限公司

　　第四节本次交易的背景和目的一、本次交易的背景

　　产业结构升级是我国未来经济发展的必然，国家农药工业“十一五”规划明确鼓励各种资本以资本注入、控股、兼并等形式投资农药工业，目标在于打造资产在50亿～100亿元、年销售收入50亿元以上的大型领军企业和一批中型骨干企业。同时加大对农药科研投入，鼓励农药品种创新，鼓励农药企业集团以自主开发、委托开发或联合开发等形式参与农药创新，争取在“十一五”期间有5～10

　　个农药新品种进入市场。

　　另外，全球农药产业目前正处于从发达国家向发展中国家转移过程中，在这一过程中规模大、技术水平高、资金实力雄厚的农药企业将获得更大的发展空间。因此，农药企业之间整合，不仅符合国家产业政策方向，更有助于这些企业的发展。二、本次交易的目的

　　（一）整合南一农集团、红太阳股份和红太阳集团的品牌、技术、渠道和人才资源，完善产业链，做大做强红太阳股份

　　目前，世界正面临环保、粮食、能源危机和金融危机，使得农药行业面临挑战，也为那些自主创新能力强，品牌影响力大，产品符合越来越高环保要求的农药企业提供了难得的发展机遇。

　　通过多年自主创新，南一农集团已掌握称为杂环类三药及三药中间体“芯片”的吡啶碱的生产技术，并已向产业链下游延伸；在不断加强自主创新能力的同时，南一农集团积极开拓国际市场，成功打破了跨国公司的技术壁垒，率先在全球获得了五大洲九十多个国家政府批准的“绿色通行证”，正在申报的有近一百个国家，产品已销往全球五大洲一百多个国家和地区，并成功与世界大型跨国农药连

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　　南京红太阳股份有限公司锁公司和农药制造公司实现强强联合。红太阳集团作为公司的控股股东，依靠南一农集团的技术和市场，拥有一定的杂环类农药制造能力。红太阳股份作为国家农药行业重点骨干企业之一，主要生产菊酯类、吡虫啉和毒死蜱等高毒有机磷的替代农药，与其他农药企业不同的是，红太阳股份一直注重国内终端市场的建设，其农资产品已销往全国28个省2098个地市县，并已形成了品牌营销、深度分销、大流通立体营销模式，率先在国内由点到面构筑了“千县万镇”农资连锁新业态的建设，未来还将在面和点上进一步扩张，力争建立更强大更符合农民购买习惯的国内销售网络。

　　本次重组有利于红太阳股份整合南一农集团、红太阳股份和红太阳集团的品牌、技术、渠道和人才资源，使红太阳股份成为拥有拟除虫菊酯产业链、吡啶碱产业链和氢氰酸产业链等三条产业链，相关产业更为完整、配套，形成“中间体-原药-制剂-销售渠道”的整体优势，实现红太阳迅速做大做强，力争抓住世界农药产业向中国转移的机遇，在领导国内农药行业发展的同时，成为世界农药企业中的强者。

　　（二）有利于减少关联交易，规范上市公司运作

　　由于产业链上下游和渠道原因，公司一直与南一农集团之间存在金额较大的经常性关联交易往来。本次重组后，安徽生化、南京生化、红太阳国际贸易等将成为公司的全资子公司，现有农药产业链上下游连接一体，国内外销售网络更加齐全，关联交易将大幅减少，有利于上市公司的规范运作，更有利于维护社会公众股东的利益。三、本次交易的原则

　　（一）合法性原则

　　（二）突出主营业务，提升核心竞争力和持续经营能力原则

　　（三）坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则

　　（四）避免同业竞争、规范关联交易的原则

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　　南京红太阳股份有限公司（五）诚实信用、协商一致原则

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　　南京红太阳股份有限公司本次交易的具体方案一、本次交易方案概要

　　根据本公司与南一农集团签署的《发行股份购买资产框架协议》并经南一农集团的股东同意，本公司拟向南一农集团发行不超过30,000万股股份购买其持有的农药类相关资产，主要包括南京生化100%股权、安徽生化100%股权、红太阳国际贸易100%股权和南一农集团母公司农药类经营性资产。

　　本次交易如经批准并交割后，控股股东将由红太阳集团变更为南一农集团，实际控制人将由高淳县国资公司变更为杨寿海先生。

　　本次交易分三个步骤，具体情况如下：

　　（一）南一农集团购买南京生化51%股权

　　南一农集团购买红太阳集团持有南京生化的51%股权，使南京生化成为南一农集团的全资子公司。为支持南一农集团对红太阳股份的重组，避免同业竞争，解决红太阳集团对交易标的的资金占用问题，红太阳集团已向控股股东高淳县国资公司和当地政府请示转让所持有的南京生化51%的股权，高淳县国资公司和高淳县人民政府分别以高国资经（2008）81号和高政复200818号同意本次股权转让，红太阳集团将履行相应的审计、评估和挂牌程序。南一农集团已向红太阳集团不可撤销地出具《不放弃优先购买权的声明与承诺》。图示如下：

　　南红南红

　　一太一太

　　农49%阳农49%阳

　　集集集集

　　团团团团

　　49%51%股权转让100

　　%南京生化南京生化

　　-27-

　　南京红太阳股份有限公司

　　截至本预案出具之日，本次股权转让已经获得股东红太阳集团股东会决议同意，相关审计、评估前期工作正在进行中，审计、评估基准日暂定为2008年12

　　月31日，预期在2009年2月28日前完成。

　　经咨询红太阳集团，南京生化51%股权挂牌转让时将进行资产评估，评估方法为收益法，最终交易价格以竞价结果为准。如南一农集团成功通过产权交易中心受让该部分股权后，南京生化也将采用收益法评估，评估基准日暂定为2009

　　年3月31日，评估结果将作为标的资产的定价依据。如实际评估基准日时间相隔较短，南京生化的评估结果不会与南一农集团购买股权时的评估结果出现实质性差异。

　　（二）资产注入

　　南一农集团将母公司农药类相关经营性资产以增资扩股的方式注入全资子公司南京生化，注入后南一农集团将不再持有农药类相关经营性资产。

　　图示如下：

　　南南

　　一京

　　农生

　　集化

　　团

　　农药类相关资产注入农药类相关

　　经营性资产经营性资产

　　本次资产注入南京生化前须履行以下程序：（1）须取得债权银行的同意。由于该农药类相关经营性资产模拟的总资产账面值为51,834.13万元，净资产为

　　39,570.76万元，为南一农集团母公司主要经营性资产，注入南京生化将构成南一农集团自身的重大重组或资产变化，注入前须取得债权银行的同意。南一农集团将积极与债权银行协商，取得债权银行同意；（2）须经南一农集团和南京生化股东同意，南一农集团股东为江苏国星投资有限公司，其实际控制人为杨寿海，南一农集团股东承诺该注入行为不存在障碍；注入行为发生在南一农集团获得南

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　　南京红太阳股份有限公司京生化51%股权后，此时南京生化已为南一农集团全资子公司，南京生化股东承诺该注入行为不存在障碍。

　　南一农集团农药类经营性资产注入南京生化时，未包含在该注资资产审计、评估和注资协议约定范围内的负债，主要是银行借款，将由南一农集团承担，并取得债权银行的同意。

　　南一农集团农药类经营性资产注入南京生化时，与该资产和业务相关的人员随之进入南京生化。

　　本次资产注入将在南一农集团获得南京生化51%股权后进行，预期在2009年

　　3月31日前完成。

　　（三）发行股份购买资产

　　本公司向南一农集团发行股份，购买南一农集团持有的红太阳国际贸易

　　100%股权、安徽生化100%股权和南京生化100%股权。图示如下：

　　南红南红

　　一太一太

　　49%49

　　%农阳农阳

　　集集集集

　　团团团团

　　红太阳股份

　　100%100%100%28.51

　　%100%100%100

　　%96

　　%红非公开发行

　　安南红太安南红太

　　太

　　徽京阳国徽京阳国

　　阳

　　生49%际贸生49%际贸

　　生生

　　股

　　化化易化化易

　　份

　　鉴于本次交易之标的资产形式为股权，标的股权所在公司作为独立法人的身份不因本次交易而改变，因此股权所在公司仍将独立承担与本次交易之标的资产

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　　南京红太阳股份有限公司有关的债权债务；如有发生在标的资产审计、评估和协议约定范围之外的或有负债，将由南一农集团承担。如因本次交易导致产生红太阳股份及其控股子公司为南一农集团及其关联方提供担保等债务，南一农集团及其关联方将承诺将采取一切可能的措施于审议本次交易的第二次董事会前全部解除，或者取得债权人同意债务转移的同意函。

　　基于本次交易之标的资产最终形式为股权，标的股权所在公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不再因本过程而产生人员安排问题。二、本次向特定对象发行股份方案的主要内容

　　（一）发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。

　　（二）发行股票的种类和面值

　　本次公司非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　（三）发行股份购买的资产

　　公司本次发行股份所购买的标的资产为南京生化100％股权、安徽生化100%股权、红太阳国际贸易100%股权、拟注入到南京生化中南一农集团相关农药类经营性资产。

　　（四）发行对象和认购方式

　　本次公司非公开发行股份的发行对象为南一农集团，所发行股份由南一农集团以上述标的资产为对价全额认购。

　　（五）发行价格和定价方式

　　本次非公开发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为本

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　　南京红太阳股份有限公司次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即9.28元/股。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价计算方式为：本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　　（六）发行数量

　　公司拟向南一农集团发行股份预计不超过3亿股。本次非公开发行股份的最终数量，将以最终确定的标的资产评估值计算，并经公司股东大会和中国证监会审核确定。提请股东大会授权董事会根据公司股东大会和中国证监会核准的实际情况确定发行数量。

　　（七）定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配

　　股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：P=P-D

　　10

　　送股或转增股本：P=P/（1+N）

　　10

　　增发新股或配股：P=(P+AK)/(1+K)

　　10

　　三项同时进行：P=(P-D+AK)/(1+K+N)

　　10

　　（八）本次发行股份的限售期及上市安排

　　公司本次向南一农集团发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在深圳证券交易所上市交易。

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　　南京红太阳股份有限公司

　　（九）标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排

　　标的资产自评估基准日至交割完成日止所产生的损益，由本公司享有和承担。

　　（十）本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案

　　本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　（十一）本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起

　　12个月。三、本次发行后的利润预测补偿承诺

　　标的资产预估值为收益法评估结果，如红太阳股份向南一农集团发行股份所购买资产的交易价格以收益法评估结果确定，则南一农集团向红太阳股份保证在本次交易实施完毕当年度起的3年内，对标的资产（最终购买的南京生化100%股权、安徽生化100%股权和红太阳国际贸易100%股权）的利润预测承担保证责任。在保证期限内，如果标的资产实际盈利小于预测净利润，则由南一农集团负责向红太阳股份以现金补偿净利润差额；如实际盈利超过预测净利润，则南一农集团无需向红太阳股份补偿。净利润差额的计算方法为：预测净利润－实际盈利。

　　利润预测的具体补偿约定将在交易各方确定标的资产定价依据后另行签署协议，并交第二次董事会和股东大会审议。四、本次交易方案实施需履行的审批程序

　　本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：

　　（一）南一农集团购得红太阳集团持有的南京生化51%股权；

　　（二）本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　（三）国有资产监督管理部门对本次重大资产重组行为的批准；

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　　南京红太阳股份有限公司

　　（四）本次发行须经公司股东大会审议通过，且股东大会同意豁免南一农集团因本次发行触发的要约收购义务；

　　（五）本次发行获中国证监会核准，且豁免南一农集团因本次发行触发的要约收购义务。

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　　南京红太阳股份有限公司

　　第五节交易标的基本情况

　　根据第五节所述，本次交易的标的为南一农集团所拥有的南京生化100%股权、安徽生化100%股权、红太阳国际贸易100%股权、拟注入到南京生化中南一农集团母公司农药类相关经营性资产。一、拟购买资产基本情况

　　（一）南京生化100%股权

　　1、基本情况

　　南京红太阳生物化学有限责任公司成立于2002年11月27日，注册地址为南京高新开发区化学工业园内，法定代表人为杨寿海，注册资本为38100万元，红太阳集团和南一农集团分别持有其51%和49%的出资。经营范围：农药生产（按许可证经营）；化工机械、包装材料技术开发、技术咨询、技术服务、生产、销售；仓储。南京生化不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　　截至本预案披露之日，南一农集团只持有南京生化49%股权，另51%股权由红太阳集团持有。本次交易方案中本公司发行股份购买的是南京生化100%股权，故南一农集团将通过法定程序购入其余51%的股权。2008年12月5日，红太阳集团股东会决议同意将持有的南京生化51%股权转让，高淳县国资公司和高淳县人民政府分别以高国资经（2008）81号和高政复200818号同意红太阳集团转让所持南京生化的全部股权。南一农集团已向红太阳集团不可撤销地出具《不放弃优先购买权的声明与承诺》。相关审计、评估工作正在进行中。

　　南京生化目前主要生产吡啶碱和其下游产品百草枯，吡啶碱的年产能为1.2

　　万吨，百草枯的折百原药年产能为9,000吨，详细情况见后文。

　　2、拟购买资产主要财务指标

　　南京生化近两年及一期主要财务指标如下表所示（未经审计）：

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　　南京红太阳股份有限公司

　　（单位：万元）

　　项目2008年10月31日2007年12月31日2006年12月31日

　　（2008年1-10月）（2007年度）（2006年度）

　　资产总计99,945.0672,254.8641,504.27

　　负债总计55,196.3629,906.4821,895.27

　　所有者权益44,748.7042,348.3819,609.00

　　营业总收入27,734.2137,257.4020,367.82

　　利润总额2,908.853,804.541,827.11

　　净利润2,400.312,739.391,227.04（1）南京生化最近两年一期营业收入波动主要是受产品销售量和销售单价变化影响，最近两年一期产品销量和单价情况如下：①2006年度产品销量和单价数量单价销售收入（主营收入）品名吨(万元/吨)万元吡啶351.942.981,049.213-甲基吡啶-0.000.00折百百草枯3,690.255.1619,058.79加工费及材料259.82合计20,367.82注：2006年折百百草枯销售数量包含委托外加工750吨。②2007年度产品销量和单价数量单价销售收入（主营收入）品名吨(万元/吨)万元-35-南京红太阳股份有限公司吡啶4,516.653.3114,931.933-甲基吡啶2,394.790.431,023.42折百百草枯3,127.825.7517,970.56加工费及材料3,331.49合计37,257.40③2008年1－10月产品销量和单价数量单价销售收入（主营收入）品名吨(万元/吨)万元吡啶1,261.903.744,713.793-甲基吡啶1,092.162.012,194.70折百百草枯2,617.056.8517,932.50加工费及材料2,893.22合计27,734.21（2）公司2006年、2007年、2008年1-10月的销售净利润率分别为6.02%、7.35%和8.65%，呈逐年上涨趋势，导致销售净利率上升的主要原因为：①产品售价上升，销售毛利率提高。公司2006年、2007年、2008年1-10月的综合销售毛利率分别为13.03%、16.94%和25.03%。②所得税率下降。公司2006、2007年度所得税率为33%，2008年下降为25%。3、关于南京生化2006年和2007年增减资情况的说明（1）关于南京生化2006年减资的情况说明2006年8月5日，经南京生化股东会决议，同意以减少南京生化对红太阳集团债权的方式减少红太阳集团出资额20,000万元，减资后，南京生化注册资本为18,100万元人民币，其中红太阳集团出资额为16,195万元人民币，占注册资本的89.48%；江苏长江涂料有限公司出资额为1,905万元人民币，占注册资本的10.52%。-36-南京红太阳股份有限公司2006年8月10日，南京生化在江苏经济报刊登《减资公告》：“南京红太阳生物化学有限责任公司经股东会决议注册资本由38,100万元人民币减资到18,100万元人民币，减资不影响本公司偿债能力，债权人如有异议请与本公司联系”。2006年9月15日，江苏华证会计师事务所对上述减资情况进行了验证，并出具了苏华证验字（2006）133号《验资报告》。2006年9月28日，南京工商行政管理局高新技术产业开发区分局出具了《公司准予变更登记通知书》（公司变更2006第09280001号）。公司减资后股权结构如下：单位：万元减资前减资后股东名称出资额出资比例出资额出资比例红太阳集团36,19595.00%16,19589.48%江苏长江涂料1,9055.00%1,90510.52%合计38,100100.00%18,100100.00%（2）关于南京生化2007年增资情况的说明2006年12月，南京生化唯一的贷款银行中国农业银行高淳县支行明确表示，南京生化被减去的注册资本如不能在同一个会计年度增回，则南京生化的10,000万元人民币贷款将在到期后收回。2006年12月14日，经南京生化股东会决议，同意南一农集团对南京生化增资20,000万元人民币，其中以无形资产评估作价出资12,688万元，以现金出资7,332万元人民币；增资后，公司注册资本由18,100万元增至38,100万元人民币。2006年12月14日，江苏华瑞会计师事务所有限公司对上述增资的无形资产（吡啶成熟工业化技术）出具苏华会评报字（2006）5－25号《南京第一农药集团有限公司无形资产评估报告书》，评估价值为12,668万元，评估基准日为2006年11月30日。-37-南京红太阳股份有限公司2006年12月14日，江苏华瑞会计师事务所对上述出资情况进行了验证，并出具了苏华会验字20065—050号《验资报告》。2006年12月15日，南京工商行政管理局高新技术产业开发区分局出具《公司准予变更登记通知书》（公司变更2006第12150002号）。南一农增资后的股权结构如下：单位：万元增资前增资后股东名称出资额出资比例出资额出资比例南一农集团0020,00052.50%红太阳集团16,19589.48%16,19542.50%江苏长江涂料1,90510.52%1,9055.00%合计18,100100.00%38,100100.00%2007年8月6日，高淳国资出具《关于对南京红太阳生物化学有限责任公司增资扩股的处理意见》（高国资经200752号），指出南一农集团对南京生化进行增资未进行申报备案，要求红太阳集团进行整改。2007年8月27日，红太阳集团根据高国资经200752号文件采取下述方案进行了整改：南一农集团向红太阳集团转让所持南京生化3.5%股权，江苏长江涂料向红太阳集团转让所持南京生化5%股权，原南一农集团以12668万元无形资产出资，按照相关程序申请变更为现金出资。本次整改完成后，南京生化股权结构如下：单位：万元整改前整改后股东名称出资额出资方式出资比例出资额出资方式出资比例-38-南京红太阳股份有限公司红太阳集团16195现金42.50%19431现金51.00%现金和无南一农集团2000052.50%18669现金49.00%形资产江苏长江涂料1905现金5.00%00.00%合计38100—100.00%38100—100.00%2007年10月16日，江苏华瑞会计师事务所有限公司对上述无形资产出资变更为现金出资的整改情况进行了验证，并出具了苏华会验字（2007）5—018号《验资报告》。2008年11月26日，高淳县人民政府国有资产监督管理办公室出具《关于对南京红太阳生物化学有限责任公司增资事项的确认函》（高国资20087号），认为高淳国资控股的红太阳集团有限公司已经落实了上述整改要求，南一农集团以货币现金替代无形资产出资，对此予以认可。2008年12月8日，南京工商行政管理局高新技术产业开发区分局出具《公司准予变更登记通知书》（公司变更2008第12080001号）。（二）安徽生化100%股权1、基本情况安徽国星生物化学有限公司成立于2007年1月8日，注册地址为当涂经济开发区，法定代表人为杨寿海，注册资本为11800万元人民币，南京第一农药集团有限公司持有其100%的出资。经营范围：农药中间体、兽药中间体、医药中间体、精细化工产品（除危险化学品和易制毒化学品）、农业生命科学产业产品的开发、制造、销售。安徽生化不存在出资不实或影响其合法存续的情况。安徽生化目前主要业务为吡啶碱、双甘膦，其中吡啶碱的年产能为2.5万吨，-39-南京红太阳股份有限公司双甘膦年产能为20,000吨，详细情况见后文“二、拟购买资产的业务情况”。2、拟购买资产主要财务指标安徽生化近一年及一期主要财务指标如下表所示（未经审计）：（单位：万元）项目2008年10月31日2007年12月31日（2008年1-10月）（2007年度）资产总计56,863.5729,728.91负债总计41,883.4818,650.92所有者权益14,980.1011,077.99营业总收入24,781.740.00利润总额5,963.91-722.01净利润3,902.10-722.01安徽生化年产2.5万吨吡啶碱项目2008年5月投产，至2008年10月31日，已实现利润3,902.10万元，盈利能力较强。（三）红太阳国际贸易100%股权1、基本情况南京红太阳国际贸易有限公司成立于2002年7月16日，注册地址为南京市高淳县淳溪镇宝塔路269号，法定代表人王小平，注册资本500万元人民币，南京第一农药集团有限公司持有其100%的出资。经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。红太阳国际贸易不存在出资不实或影响其合法存续的情况。2、拟购买资产主要财务指标红太阳国际贸易近两年及一期主要财务指标如下表所示（未经审计）：（单位：万元）-40-南京红太阳股份有限公司项目2008年10月31日2007年12月31日2006年12月31日（2008年1-10月）（2007年度）（2006年度）资产总计3,445.322,751.692,242.32负债总计2,108.491,469.10793.29所有者权益1,336.841,282.591,449.03营业总收入4,396.324,671.682,802.95利润总额74.00-211.19-134.53净利润54.24-166.44-160.39（四）南一农集团母公司农药类经营性资产1、基本情况详见本预案第三节“一、南一农集团基本情况”。南一农集团母公司主要业务为三氯吡啶醇钠和敌草快，其中三氯吡啶醇钠的年产能为10,000吨，敌草快的年产能为600吨，详细情况见后文“二、拟购买资产的业务情况”。2、拟购买资产主要财务指标南一农集团母公司拟注入南京生化的农药类经营性资产的近两一期主要模拟财务指标如下表所示（未经审计）：（单位：万元）项目2008年10月31日2007年12月31日2006年12月31日（2008年1-10月）（2007年度）（2006年度）资产总计51,834.1350,552.7344,089.61-41-南京红太阳股份有限公司负债总计12,263.3614,092.7414,438.17所有者权益39,570.7636,459.9929,651.44营业总收入66,076.9176,208.0636,568.89利润总额4,614.379,766.491,285.38净利润3,110.786,808.54847.59（1）截至2008年10月31日，南一农集团拟注入的农药类经营性资产明细如下：（单位：万元）项目金额项目金额应收账款8,118.46应付账款5,782.32预付账款7,942.25预收账款6,481.04存货18,278.89负债合计12,263.36流动资产合计34,339.60固定资产15,820.17无形资产1,674.35股东权益合计39,570.76资产总计51,834.13负债和股东权益合计51,834.13（2）南一农集团最近两年一期营业收入波动主要是受产品销售量和销售单价变化影响，最近两年一期产品销量和单价情况如下：①2006年度产品销量和单价产品名称销售量（吨）销售单价（万元/吨）营业收入（万元）100%百草枯3,883.366.0223,385.24-42-南京红太阳股份有限公司敌草快原药115.6513.381,547.54草甘膦原药365.733.071,124.38纯吡啶2,051.123.156,454.36三甲基吡啶626.351.841,150.95三氯吡啶醇钠双甘膦其他产品销售234.585.031,179.50其他业务收入1,726.91合计36,568.89②2007年度产品销量和单价产品名称销售量（吨）销售单价（万元/吨）营业收入（万元）100%百草枯7,636.476.8952,631.07敌草快原药254.7917.624,490.04草甘膦原药397.063.421,356.78纯吡啶500.744.932,466.71三甲基吡啶2,919.582.276,619.99三氯吡啶醇钠3,139.762.477,746.05双甘膦其他产品销售44.1413.13579.44其他业务收入317.99-43-南京红太阳股份有限公司合计76,208.06③2008年1－10月产品销量和单价产品名称销售量（吨）销售单价（万元/吨）营业收入（万元）100%百草枯6,506.777.3347,699.28敌草快原药224.2314.643,281.86草甘膦原药49.074.83236.84纯吡啶276.653.981,099.70三甲基吡啶807.563.352,707.48三氯吡啶醇钠3,793.782.7310,374.09双甘膦36.002.6595.38其他产品销售68.736.06416.66其他业务收入165.60合计66,076.91注：2008年百年不遇的雪灾影响企业生产两个月，保证奥运会导致企业7月16日－9月16日停产，上述原因影响了2008年销售收入的正常实现。（3）公司2006年、2007年、2008年1-10月的销售净利润率分别为2.32%、8.93%和4.71%，波动较大，导致销售净利率变化的主要原因为：①产品售价变化致销售毛利率变动。公司2006年、2007年、2008年1-10月的综合销售毛利率分别为10.36%、19.95%和14.13%。②所得税率下降。公司2006、2007年度所得税率为33%，2008年下降为25%。-44-南京红太阳股份有限公司二、拟购买资产的业务情况本次资产重组主要向红太阳股份注入吡啶碱产业链和氢氰酸产业链产品（包括在产产品、中试产品以及在研产品）的研发、生产和销售等相关经营性资产，这两个产业链的产品全球产量约占全球高效、低毒、低残留农药及农药中间体50%以上份额，是替代高毒农药、替代有毒有害三药中间体的重要农药产品。（一）吡啶碱产业链业务简介1、吡啶碱产业链示意图注：图中蓝色区域为南一农集团吡啶产业链现有部分，灰色区域为红太阳股份产品吡啶碱为基础的杂环类农药产业链在全球农药产业链中占据重要地位，下游产品包括全球第二大除草剂百草枯和欧美发达国家广泛采用的敌草快、全球最主要的杀虫剂毒死蜱和吡虫啉。南一农集团通过多年自主创新，目前已全面掌握吡啶碱合成技术，是国内唯一掌握吡啶碱合成技术的国家重点培育发展的农药内资企业，实现了内资农药企业在杂环类农药产业链上的突破，填补了国内空白；是世界上第一家拥有从吡啶碱到百草枯、敌草快、毒死蜱、吡虫啉等杂环类系列产品或技术的企业，产业链相对完整。目前，南一农集团正以吡啶碱基础，加大对产业链下游附加值更高、-45-南京红太阳股份有限公司市场空间更大的杂环类农药的开发，发展前景广阔。2、本次注入的在产产品情况（1）吡啶碱市场前景和需求：吡啶碱是国家“十一五”重点科技攻关项目、国家火炬计划项目、国家级重点新产品和国家“十五”重点国债等项目。俗称杂环类三药及三药中间体的“芯片”，可广泛用于农药、医药、食用、饲料用添加剂、日用化工、轮胎工业等领域。在替代高毒农药、有毒有害农药中间体方面可生产40余种产品，如百草枯、敌草快、高效益草能、烟嘧磺隆、使它隆、毒死蜱、吡虫啉系列、氟啶脲等；医药方面可生产50余种医药和医药中间体，如维生素B3、奥美拉唑、兰索拉唑、青霉素、黄胺、可的松等；在兽用方面是生产饲料添加剂烟酸、烟酰胺的核心原料；在日用化工和轮胎工业中，可用于洗发剂去头屑、杀菌剂、染料、涂料和子午轮胎工业，吡啶碱经过氯化、氟化、氨氧化等可以制成多种中间体，在精细化工领域有着不可替代的广泛用途。据初步统计，全球吡啶碱产业链类制成品年销售额有望达到500亿美元左右，市场前景广阔。南一农集团产能和优势：南一农集团吡啶碱产能合计为3.7万吨/年（安徽国星生物化学有限公司2.5万吨，南京红太阳生物化学有限责任公司1.2万吨），其中可分别产出吡啶2.479万吨，3-甲基吡啶1.221万吨（吡啶与3-甲基吡啶生产比例可调节）；且可通过调整投料比例和调整分离技术，不增加任何设备和条件下，可生产更高附加值的2-甲基吡啶、2，3-二甲基吡啶和3，5-二甲基吡啶。南一农集团吡啶产业链的优势突出表现为：（1）产业链完整。目前，国外吡啶碱生产主要集中在美国的Vertellus，印度的久比兰特和日本广荣等公司，但这些公司无一家形成上下游产业链。南一农集团历经八年攻关成功开发吡啶碱生产技术和工艺，成为世界上第一家拥有从吡啶碱到生产百草枯、敌草快、毒死蜱、吡虫啉等杂环类系列产品或生产技术的企业，产业链相对完整；（2）技术优势明显。南一农集团是国内唯一掌握吡啶碱技术的国家重点培育发展的农药内资企业，且独家拥有核心技术催化剂生产能力，技术优势明显，解决了南一农集团乃-46-南京红太阳股份有限公司至我国三药工业未来可持续发展问题；（3）成本优势。由于工程投入、人力资源、能源、土地成本、资金成本相对较低，南一农集团的吡啶碱相比国外厂商成本优势突出，未来可充分发挥成本优势，实现吡啶碱的进口替代，并扩大国际市场的份额；（4）积极实施节能减排循环经济，符合越来越高的环保要求。目前，国内已逐渐加大对重污染行业的治理，陆续关闭一些环保设施配套差，污染物处理能力严重差的重污染企业，南一农集团作为我国大型农药企业，环保投入充足，采用先进工艺，提高产品收率和原药、能源的利益率，降低污染物的产生量，实现节能减排，达到节约资源和能源的目的，符合越来越高的环保要求，更好的承担了社会责任。（2）百草枯原药市场前景和需求：百草枯是国家“十五”重点科技攻关项目，也是国家“十一五”重点建设的替代进口、替代高毒、填补国内空白的世界第二大环保型、无公害灭生性除草剂。百草枯为快速触杀型灭生性茎叶处理除草剂，具有杀草不杀根、安全环保、快速触杀型以及没有漂移性等茎叶处理除草剂等优良特点。现已成为仅次于草甘膦的第二大除草剂。目前国内外主要广泛应用于：草原更新，草坪更新，免耕栽培除草，玉米、大豆、棉花行间除草，森林防火，山坡除草、棉花、马铃薯等农作物催枯等，市场前景广阔。南一农集团的产能和优势：百草枯原药产能为9,000吨/年，主要在南京生化生产。百草枯是国家重点高新技术产业化项目，生产原料来自自产的吡啶而不是依赖国际厂商，是以吡啶碱为基础向下游产业链的延伸，成本优势明显，具有较强的竞争能力。（3）敌草快原药市场前景和需求：敌草快属快速触杀型灭生性茎叶处理除草剂，可广泛应用于果园、茶园、橡胶园、非耕地和玉米、甘蔗、棉花、蔬菜行间除草及植物的催枯。由于价格偏高，目前国内用量较少，但国外广泛应用于经济植物的催枯和农田除草等领域，随着欧美一些国家农药环保标准的提高，敌草快可替代其他除草剂，市场前景广阔，其需求量将稳步增长。-47-南京红太阳股份有限公司南一农集团的产能和优势：敌草快产能为600吨/年，主要在南一农集团母公司生产。敌草快产能在国内排名第二，仅次于先正达。敌草快的产能扩张很大程度上受其主要原材料二氯吡啶限制。由于自产吡啶，形成了上下游一体的产业链，实现了生产成本的最低化，具有较强的竞争优势。（4）三氯吡啶醇钠市场前景和需求：三氯吡啶醇钠是一种非常有价值的农药中间体，目前主要应用于生产农药毒死蜱，毒死蜱是世界上应用最广泛的杀虫剂有效成分之一，用于保护许多重要的农作物，比如谷物、柑橘、花生和其他作物免遭虫害。随着五种高毒有机磷农药的禁止生产、销售和使用毒死蜱的用量逐年增加，从而带动三氯吡啶醇钠产能的增加。南一农集团的产品产能和优势：三氯吡啶醇钠产能为10,000吨/年，主要在南一农集团母公司生产。三氯吡啶醇钠产能在国内排名第一。在生产工艺方面，除了拥有从三氯乙酰氯到三氯吡啶醇钠这条工艺路线外，还利用公司自产的吡啶开发了国内唯一的从吡啶到三氯吡啶醇钠的工艺路线，形成了上下游一体的产业链，实现了生产成本的最低化，具有较强的竞争优势。3、未来规划公司计划未来继续丰富吡啶碱为基础的杂环类农药产业链相关产品，如2－氯吡啶、三氯吡啶、四氯吡啶、2-氯烟酸、2－氯－5氯三甲基吡啶等项目。2－氯－5氯三甲基吡啶等项目是国家重点替代有毒有害中间体的科技攻关项目，也是国家循环经济、节能减排的重点项目，是替代进口、替代高毒、国家级新产品和国际第四代环保型、无公害杀虫剂吡虫啉、啶虫咪、烯啶虫胺、高效盖草能、氟啶脲等重要中间体，是吡啶碱产业链中的重要产品。（二）氢氰酸产业链业务1、氢氰酸产业链示意图-48-南京红太阳股份有限公司注：图中蓝色区域为南一农集团氢氰酸产业链现有部分氢氰酸产业具有广阔的发展前景。由于氢氰酸是一种化学性质活泼的物质，在精细化工领域一直备受重视，由它可以合成一系列价格较高、市场走俏的精细化学品，如农药领域可生产全球第一大除草剂草甘膦、中间体双甘膦等，在全球农药产业链中地位突出；此外，还可用作医药、农药、染料、食品和饲料添加剂以及合成材料助剂等，故市场空间较大。氢氰酸IDA法制造草甘膦相比其他草甘膦工业路线，具有成本低、环保等特点，原料可实现进口替代，前景较好。草甘膦工业路线主要有两大类，一类为甘氨酸路线，一类为亚氨基二乙酸（IDA）路线，其中甘氨酸路线是国内最主要的草甘膦生产路线，约占总产能的70%，工艺相对简单，污染严重；而IDA工艺路线具有产品纯度高，环保等特点，为发达国家普遍采用的路线。IDA法根据原材料的不同，又可分为氢氰酸法和二乙醇胺法，由于国内二乙醇胺产能不足，主要依赖进口，生产成本较高，发展受到制约，但是氢氰酸IDA法生产草甘膦，可避免采用价格昂贵的二乙醇胺，而采用价格相对低廉的氢氰酸、甲醛等原料合成亚氨基二乙腈，进而合成IDA，竞争优势明显。2、本次注入的在产产品情况市场前景和需求：双甘膦是氢氰酸产业链的重要产品，也是国家“十一五”重点高新技术出口产品和国家“十一五”重点利用新能源替代石油、替代有害中间体的重要项目，双甘膦作为全球销量最大的农药品种——草甘膦的重要原材料，有着较为广阔的市场前景。南一农集团的产能和优势：精制双甘膦产能为20,000吨/年，主要在安徽生化生产。该产品项目主要采用IDA工艺路线，该路线的产品具有纯度高、环保等特点，是发达国家普遍采用的工艺。该产品技术曾被美国人垄断全球30多年，南一-49-南京红太阳股份有限公司农集团历经5年攻关一举成功，拥有两项自主知识产权保护，主要生产原料为天然气下游产品亚氨基二乙腈，生产过程中母液可循环套用，整个工艺降低了原材料的消耗，减少了污染因子，也规避了石油价格大幅波动所带来的不利影响。3、未来规划公司计划未来继续丰富氢氰酸产业链上下游产品，扩建现有IDA工艺路线产能规模；同时积极向产业链上游延伸，利用价格相对低廉的氢氰酸、甲醛等原料合成亚氨基二乙腈，降低生产成本，提高产业链整体竞争力；抓住时机扩展下游产品，建设重点发展饲料、食品添加剂、聚乳酸新材料等高附加值氢氰酸产业链产品。三、拟购买资产的预估值标的资产的模拟账面值约为10.06亿元（未经审计），经天健兴业预估的价值约为26.9亿元。公司已聘请具有证券从业资格和国有资产评估资质的资产评估机构对标的资产进行评估，具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果，与该预估值可能有所差异，最终交易价格将以评估结果为依据确定。标的资产的预估值的评估方法为收益法，评估结果相对模拟账面值增值较大，主要是由于：（1）账面值未反映南一农集团研发两大产业链相关技术的投入和所形成的专有技术、研究成果等无形资产的价值，而这些无形资产未来可为公司产生大量收益，价值在收益法中反映；（2）账面值未反映公司管理团队能力、市场影响力、供应商和客户关系、研发能力、品牌知名度、公众形象、行业地位等统称为商誉的价值，而这些商誉未来也将体现为公司的收益，在收益法中反映。（一）标的资产各自预估情况如下表所示：单位：万元人民币息后税后净利润股东权益评估值-50-南京红太阳股份有限公司2008年11-12月2009年2010年2011年2012年南一农集团母公司农药类相关资产收益现值法评估结果1,751.239,660.949,787.1511,412.129,897.6375,801.64南京生化资产收益现值法评估结果1,148.413,257.214,300.904,712.223,948.1873,501.44安徽生化资产收益现值法评估结果142.2015,716.1915,578.2316,558.5615,995.35118,066.98红太阳国际贸易评估结果1,664.02注：南京红太阳国际贸易有限公司以资产基础法进行了预估，其股东权益预估值为1664.02万元。上述四块资产股东权益评估值合计为269,034.08万元。（二）标的资产预估的方法、依据和主要参数1、预估方法南一农集团、南京生化、安徽生化采用的收益现值法进行了预估，红太阳国际贸易以资产基础法进行了预估。原因如下：收益法现值法考虑企业价值是一个有机的结合体，企业除单项资产能够产生价值以外，其专有技术、专利、商标以及合理的资源配置、优良的管理、经验、经营、市场份额、客户、中国名牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。该行业的主要特点是：企业的竞争能力和管理水平是决定获利能力和企业价值的主要要素，而非资产规模。只要企业树立了产品的核心竞争能力并拥有一定的管理能力，那么企业运营资产获取现金的能力将非常强。被评估企业系一个完整的世界唯一的杂环类和双甘膦产业链，形成了良好的规模效应。评估师对被评估企业详尽调查后认为：被评估企业在全球行业内拥有-51-南京红太阳股份有限公司很强的排他性成本、技术、市场等竞争优势，优良的管理使公司拥有较强的获利能力及现金流的控制能力。综上所述，收益现值法更能充分反映企业运营特征和生产要素的完整构成，因而以收益现值法对南一农集团、南京生化、安徽生化进行预估；南京红太阳国际贸易有限公司本应也以收益现值法进行评估，但考虑南京红太阳国际贸易有限公司虽然拥有全球五大洲近100个国家的国际成熟市场和农药特殊国际许可注册登记证，目前考虑到市场评估难度和复杂性、特殊性，本次预估暂以资产基础法进行估算。2、预估依据本次预估主要依据如下：（1）宏观经济的影响①根据国家对农药生产型企业的有关政策对被评估单位的影响；②根据被评估单位下游产业——农业产业布局及其发展趋势，分析被评估单位生产的产品市场适应度；③根据被评估单位上游产业发展状况，分析被评估单位生产产品所需原材料供应情况及其价格趋势；④对被评估单位在其行业中的地位进行分析，尤其是其所生产的产品市场占有率。（2）被评估单位具体情况的分析①被评估单位的实际生产能力目前已经接近设计生产能力；②对被评估单位历史期生产成本进行分析，判断成本升降的趋势对收益的影响；③根据宏观经济分析和上下游行状况的调查，判断被评估单位生产的产品价格走势，随着成本的降低和规模的扩大，单位产品价格仍然有一定的降价空间；④根据被评估单位现有产品的产能和国内国外市场的分析，随着世界粮食危机，被评估单位生产的产品具有较大的市场空间和增长潜力；⑤根据被评估单位技术风险，其工艺技术世界先进，并可拥有自主知识产权，不仅在全球拥有杂环类农药产业链，而且在国内独家掌握了吡啶碱核心技术的生-52-南京红太阳股份有限公司产能力，特别是掌握了核心技术的核心—催化剂生产技术；⑥根据评估师对被评估单位的调查了解，被评估单位具有一支优秀的管理团队，拥有四大中国名牌、位居中国企业名牌总数第一位。3、主要参数（1）折现率确定E(R)=Rf+β(ERm-Rf)其中：Rf=无风险利率E（Rm）=行业平均收益率在风险确定的情况下，投资者所要求的收益率即为公司的股权资本成本。而行业平均收益率与无风险利率之差即为风险溢价，所以上式可以写为：R=Rf+β（Rm-Rf）①确定无风险收益率选择23个10年以上期限的国债收益率的算术平均数作为无风险收益率：3.08%②确定行业平均收益率为了计算股市平均投资回报率，本次评估收集了1996年10月到2008年10月份上海证券交易所计算了上证综指。由于累计几何收益率的算术平均数更能恰当地反映年度平均收益率指标，本次评估选用累计几何收益率的平均数10.43%作为行业平均收益率。③确定被评估单位的β值我们无论是评估上市公司或者是非上市公司，只要是运用资本资产定价模型来计算股权成本，则必须要估算贝塔系数。β参数在CAPM模型的公式中被称为公司的风险参数。因为它是公式中唯一与公司本身有关的参数。即不管无风险利率和风险溢价如何确定，每个公司都有它自己的风险参数β值。估计β值的一般方法是把这个公司的股票收益率(Rj)与整个市场收益率(Rm)进行回归分析：Rj=a＋bRm其中：a=回归曲线的截距-53-南京红太阳股份有限公司b=回归曲线的斜率=cov(Rj,Rm)/σm2回归曲线的斜率就是股票的β值，它表示投资该股票的风险。杠杆贝塔系数的计算公式为：βlβu=1+（1-t）（Wd/We）βu=无财务杠杆贝塔系数βl=有财务杠杆贝塔系数t=公司税率Wd=资本结构中债务的权重We=资本结构中权益的权重选择可比上市公司——600596新安股份、扬农化工（600486）、江山股份（600389）、华阳科技（600532），计算可比上市公司无财务杠杆的β值，以其算术平均数作为被评估单位的无财务杠杆的β值，通过有息负债与所有者权益的比例，计算被评估单位的有财务杠杆的β值为1.00260。通过上述计算折现率为10.45%。但是，本次评估考虑目前金融危机对被评估单位所处行业可能产生的不确定性影响，在上述计算折现率的基础之上单独增加宏观调控风险系数2%；被评估单位下游产业为农业产业，被评估单位的产品销售，对冰冻、台风等自然灾害性气候具有特定的不确定性，因此本次预估考虑行业特有风险1.5%。本次预估最终采用的折现率为10.45%+2%+1.5%=13.95%（2）预测期的确定本次对2008年11月至2012年进行详细预测，2013年按照2012年的水平稳定经营期。主要原因是，被评估单位本来没有明显的行业周期，但是考虑目前国际金融危机对实体经济的影响，我们认为宏观经济形势在2012年基本上可以达到稳定，被评估单位也将进入稳定增长期。-54-南京红太阳股份有限公司（3）收益的确定参照被评估单位历史期经营状况，通过对未来行业分析和被评估单位明年的经营计划和投资规划、未来3-5年的中长期发展规划，确定未来的产品产销量、产品销售价格、单位产品成本和期间费用。四、标的资产对南一农集团、红太阳集团及其实际控制人对外担保、资金占用情况，标的资产权属瑕疵和抵押质押情况（一）标的资产对南一农集团、红太阳集团及其实际控制人对外担保情况截至2008年10月31日，标的资产南京生化对南一农集团和红太阳集团存在担保情况，具体如下表所示：担保人被担保人担保金额（万元）备注南京生化南一农集团14,800与红太阳集团、杨寿海、杨春华共同担保南京生化红太阳集团3,000与南一农集团、杨寿海共同担保南京生化红太阳集团3,088与南一农集团共同担保合计20,888（二）标的资产对南一农集团、红太阳集团及其实际控制人资金占用情况截至2008年10月31日，红太阳集团占用南京生化资金余额为4.5亿元。（三）标的资产权属瑕疵和抵押质押情况截至2008年10月31日，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押情形。五、标的资产商标权、专利权、非专利技术的归属截至2008年10月31日，标的资产共有注册商标29件，已正式受理商标申请30件，已获证书专利技术42项，非专利技术16项，目前上述商标权、专利权和非专利技术所有权归属于南一农集团，但南京生化、安徽生化和红太阳国际贸易可无偿使用，本次交易完成后，上述商标权、专利权和非专利技术将全部进入上市公-55-南京红太阳股份有限公司司。-56-南京红太阳股份有限公司第六节本次交易对本公司的影响一、本次交易对本公司的影响（一）对公司股本结构的影响本次公司拟购买资产经天健兴业预估的价值为26.9亿元，发行价格为9.28元/股，公司向南一农集团拟发行不超过30,000万股股份。以发行30,000万股计算，本次交易前后，公司股本结构变化如下：本次交易前本次交易后股东名称持股数（万股）比例持股数（万股）比例红太阳集团7989.5028.51%7989.5013.77%南一农集团0.000.00%30000.0051.70%其他股东20,034.3871.49%20,034.3834.53%总股本28,023.88100.00%58,023.88100%（二）对公司业务的影响南一农集团此次装入公司的重要资产主要包括：南一农集团母公司农药类经营性资产和南京生化、安徽生化和红太阳国际贸易三个全资子公司。资产注入后，公司将拥有拟除虫菊酯产业链、吡啶碱产业链和氢氰酸产业链等三条产业链，相关产业更为完整、配套，并形成“中间体-原药-制剂-销售渠道”的整体优势，这不仅使公司横向产品链得到了扩充，也使公司纵向业务链得到了延伸，将大大提高公司核心竞争力，对公司扩大经营规模、增强盈利增长能力和可持续发展能力、增加股东价值具有重要意义。（三）对公司财务状况和盈利能力的影响根据现有的财务资料，标的资产2008年1-10月实现净利润9,467.44万元（未经审计）。标的资产注入上市公司后，将改善上市公司的财务状况，提升上市公-57-南京红太阳股份有限公司司的盈利能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，确切数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。（四）本次交易可以减少关联交易，规避潜在同业竞争近几年，公司与南一农集团形成不同层面的关联交易，包括材料采购、产品销售等方面，具体如下表所示：（单位：万元）关联方交易内容2007年2006年南京第一农药集团有限公司材料采购13,704.238,313.98南京第一农药集团有限公司产品销售5,125.614,147.95资源来源：红太阳股份2006、2007年度财务报告本次公司发行股份将南一农集团整体农药资产收购，收购完成后，南一农集团本部农药相关资产纳入本公司，所有与农药相关的下属子公司也将成为本公司全资子公司，本公司与南一农集团之间的关联交易将基本得到消除。另外，本次收购将南一农集团农药业务全部纳入公司，消除了公司与南一农集团之间存在的潜在同业竞争问题。二、本次交易将导致公司实际控制人变化本次交易前，红太阳集团持有本公司28.51%的股权，为公司控股股东，高淳县国资公司为本公司实际控制人。以发行30,000万股计算，本次交易完成后，红太阳集团持有本公司股权比例为13.77%，南一农集团持有本公司股权比例为51.7%，公司控股股东变更为南一农集团，实际控制人将变更为杨寿海，本次发行将导致公司实际控制人变化。公司将向国有资产监督管理部门和中国证监会履行相应的审批程序。-58-南京红太阳股份有限公司由于南一农集团此次认购公司新增股份，触发了南一农集团的要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，本次向特定对象发行股份购买资产属于可以向中国证监会申请免于要约收购的情形。据此，南一农集团将向中国证监会提出豁免要约收购的申请。-59-南京红太阳股份有限公司第七节其他重要事项一、本次交易的相关风险投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：（一）审批风险本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；本公司股东大会对本次重大资产重组的批准；国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组行为的批准；中国证监会对本次重大资产重组行为的核准和中国证监会豁免南一农集团要约收购义务。上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准时间也存在不确定性。（二）南一农集团购买南京生化51%股权面临的风险南一农集团拟购买红太阳集团持有南京生化的51%股权，购买方式为挂牌。高淳县国资公司和高淳县人民政府分别以高国资经（2008）81号和高政复200818号同意红太阳集团转让所持南京生化的全部股权，并已开始履行审计、评估程序，评估后将在产权交易所挂牌转让。南一农集团作为南京生化的股东，已向红太阳集团不可撤销地出具《不放弃优先购买权的声明与承诺》，预期可购得这部分股权。但是该股权须以挂牌方式公开转让，南一农集团能否获得该部分股权存在不确定性。（三）是否能取得南一农集团相关债权银行同意风险在本次交易方案中，南一农集团需将母公司农药类经营性资产注入南京生化，由于该农药类相关经营性资产模拟的总资产账面值为51,834.13万元，净资产为39,570.76万元，为南一农集团母公司主要经营性资产，注入南京生化将构成南一农集团母公司的重大资产重组或资产变化，注入前须取得债权银行的同意，否-60-南京红太阳股份有限公司则债务转出方负有优先偿还义务。因此，本次交易面临不能取得相关债权银行同意的风险。（四）南一农集团的股东国星投资委托持股风险国星投资现登记的五个股东王华贵、夏曙、赵富明、王瑜林、卢玉刚均系名义股东，实名股东按以下原则确定：（1）杨寿海先生实际股权为69.98%；（2）技术骨干团队（计72人）实际股权合计为12.02%；（3）管理骨干团队（计52人）实际股权合计为10.62%；（4）市场营销骨干团队（计43人）实际股权为7.38%。技术骨干团队、管理骨干团队、市场营销骨干团队具体股东名单和各人实际持股数将在第二次董事会前确定并完成登记。虽然国星投资杨寿海先生的绝对控股地位不会因清理委托持股关系而发生变化，但由于具体股东名单和各人实际持股数尚未最终确定，国星投资仍存在因委托持股而引起的风险。（五）经营风险本次交易后，公司将拥有拟除虫菊酯产业链、吡啶碱产业链和氢氰酸产业链等三条产业链，相关产业更为完整、配套，并形成“中间体-原药-制剂-销售渠道”的整体优势，但宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争、汇率波动、原材料价格上涨、技术更新及替代等因素，也可能给本公司的生产经营带来一定的风险。（六）股市风险本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。二、保护投资者合法权益的相关安排（一）程序公平合理、遵守相关法律法规的规定在本次收购、向特定对象发行股份的过程中，各项表决程序遵守有关法律、法规和《公司章程》的规定，定价原则合理公平，遵守客观、公允、合理的原则，-61-南京红太阳股份有限公司不损害其他股东的利益。1、真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。2、在对相关事项进行表决时，关联董事和股东回避表决。3、聘请独立财务顾问，对本次非公开发行购买资产发表独立意见；聘请评估机构，对拟注入的资产定价提供参照依据；聘请会计师事务所，对拟注入的资产出具审计报告和盈利预测审核报告；聘请专项法律顾问，对本次交易发表法律意见。4、独立董事将对本次发行股份发表意见，以切实履行其职责。（二）股份锁定本次交易实施完成后，南一农集团作为红太阳股份的控股股东，为支持上市公司发展，维护全体股东利益，南一农集团承诺所认购的本次非公开发行的股份在三十六个月内不转让。（三）其他保护投资者权益的措施南一农集团承诺在成为上市公司的控股股东后将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金、不与上市公司形成同业竞争。三、独立财务顾问意见独立财务顾问国信证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《管理办法》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对红太阳股份重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。2、本次交易标的资产全部注入上市公司将有利于提升红太阳股份的持续经营能力和盈利能力。3、本次非公开发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上-62-南京红太阳股份有限公司市公司及非关联股东利益的情形。4、本次交易不影响公司的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，能够有效减少关联交易和避免同业竞争，提高公司的行业地位和影响力，符合上市公司及全体股东的利益。四、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告（一）红太阳集团、红太阳股份、南一农集团、国星投资、南京生化、安徽生化、红太阳国际贸易、聘请的中介机构前6个月内买卖红太阳股份股票的情况经核查和各方确认，红太阳集团、红太阳股份、南一农集团、国星投资、南京生化、安徽生化、红太阳国际贸易，以及聘请的国信证券、君合律师、利安达、天健兴业等中介机构2008年5月14日至2008年11月14日（以下简称“核查期间”）不曾买卖红太阳股份股票。（二）红太阳集团、红太阳股份、南一农集团、国星投资、南京生化、安徽生化、红太阳国际贸易现任董事、监事和高管人员及其直系亲属前6个月内买卖红太阳股份股票的情况红太阳集团、红太阳股份、南一农集团、国星投资、南京生化、安徽生化、红太阳国际贸易董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间买卖红太阳股份股票情况如下表所示：公司姓名身份核查期间买卖红太阳股份股票情况红太阳集团王艳红太阳集团监事会主席2008年5月26日卖出5,300股张卫中之配偶赵新翠红太阳集团董事芮忠南2008年6月3日卖出200股之配偶南京生化孙居情南京生化财务负责人2008年5月16日买入100股-63-南京红太阳股份有限公司2008年5月19日卖出100股2008年10月9日买入400股2008年11月7日卖出400股刘莉南京生化总经理徐强之2008年11月7日买入200股配偶红太阳国际贸易陈启明红太阳国际贸易财务负2008年11月12日买入200股责人（三）参与本次重大资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在公告日前6个月内买卖公司股票情况参与本次重大资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在公告日前6个月内没有买卖公司股票情况。（四）红太阳集团、红太阳股份、南一农集团、国星投资、南京生化、安徽生化、红太阳国际贸易等关联企业以及相关人员的声明1、红太阳集团、红太阳股份、南一农集团、国星投资、南京生化、安徽生化、红太阳国际贸易等关联企业的声明（1）关于张卫中先生张卫中先生并未参与本次交易的筹备，其配偶王艳卖出红太阳股份股票的行为是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不符合内幕交易的常理，且其股票账户自2008年5月27日起即不存在买卖红太阳股份股票的情形，因而该等交易不符合内幕交易的基本构成要件。（2）关于芮忠南先生芮忠南先生并未参与本次交易的筹备，其配偶赵新翠卖出红太阳股份股票的行为是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不符合内幕交易的常理，且其股票账户自2008年6月4日起即不存在买卖红太阳股份股票的情形，因而该等交易不符合内幕交易的基本构成要件。（3）关于孙居情先生孙居情先生并未参与本次交易的筹备，其买卖红太阳股份股票的行为是基于-64-南京红太阳股份有限公司对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不符合内幕交易的常理。（4）关于徐强先生徐强并未参与本次交易的筹备，其配偶刘莉买入红太阳股份股票的行为是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不符合内幕交易的常理。（5）关于陈启明先生陈启明并未参与本次交易的筹备，其买入红太阳股份股票的行为是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不符合内幕交易的常理。2、相关人员的声明（1）张卫中先生的说明张卫中先生已作出以下声明和承诺：作为红太阳集团监事，没有参与此次重大资产重组的决策过程，也未通过其他任何途径获得上述重大资产重组的和信息。配偶王艳股票账户存在的上述股票买卖行为，是其在并未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。（2）芮忠南先生的说明芮忠南先生已作出以下声明和承诺：本人没有参与此次重大资产重组的决策过程，也未通过其他任何途径获得上述重大资产重组的和信息。配偶赵新翠股票账户存在的上述股票买卖行为，是其在并未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。（3）孙居情先生的说明孙居情先生已作以下声明和承诺：本人没有参与此次重大资产重组的决策过程，也未通过其他任何途径获得上述重大资产重组的和信息，本人买卖红太阳股份股票的行为是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。（4）徐强先生的说明徐强先生已作出以下声明和承诺：本人没有参与此次重大资产重组的决策过程，也未通过其他任何途径获得上述重大资产重组的和信息。配偶刘莉股票账户存在的上述股票买卖行为，是其在并未获知本次重大资产重组有关信息-65-南京红太阳股份有限公司的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。（5）陈启明先生的说明陈启明先生已作出以下声明和承诺：本人没有参与此次重大资产重组的决策过程，也未通过其他任何途径获得上述重大资产重组的和信息，本人买入红太阳股份股票的行为是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。-66-南京红太阳股份有限公司（此页无正文，为《南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》的盖章页）南京红太阳股份有限公司董事会二〇〇八年十二月十二日-67- 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