红太阳(000525)之发行股份购买资产框架协议(图)

南京红太阳股份有限公司

　　之发行股份购买资产框架协议

　　本框架协议由以下双方于2008年12月日在江苏省南京市签署：

　　甲方：南京红太阳股份有限公司

　　住所：南京市高淳县桠溪镇东风路8号

　　法定代表人：杨寿海

　　乙方：南京第一农药集团有限公司

　　住所：南京市高淳县淳溪镇宝塔路269-275号

　　法定代表人：王红明

　　鉴于：

　　一、甲方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司（企业法人营业执照号为：

　　320100000006780），经中国证监会核准，甲方于1993年10月28日在深

　　圳证券交易所挂牌上市，股票代码为000525。甲方的第一大股东为红太阳

　　集团有限公司，截至本框架协议签订之日，其持有甲方28.51%的股份；

　　二、乙方为一家依法设立并有效存续的有限责任公司(企业法人营业执照号为：

　　320125000000088)，现持有红太阳集团有限公司49%的股权；

　　三、为使甲方不断做大做强，提高甲方的资产质量、改善甲方的财务状况，增

　　强甲方的持续盈利能力，将甲方打造成中国乃至世界农药的龙头生产企业，

　　乙方拟将其所属全部与农药业务相关的资产转让给甲方，同时甲方向乙方

　　发行股份(以下合称“本次交易”)；

　　四、甲方第四届董事会第二十次会议已审议通过了《关于公司向南京第一农药

　　集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》，同意向乙方发

　　行预估不超过30,000万股(含30,000万股)的人民币普通股股票，作为购

　　买标的资产的对价。

　　为此，双方经友好协商，达成一致，签署本框架协议如下：

　　第一条标的资产

　　1.1甲方拟从乙方购买全部与农药业务相关的资产为：乙方所持安徽国星生

　　物化学有限公司(以下简称“安徽国星”)100%股权、南京红太阳国际贸

　　易有限公司(以下简称“国际贸易”)100%股权和南京红太阳生物化学有

　　限责任公司(以下简称“红太阳生化”)的100%股权（以下合称“标的资

　　产”）。

　　1.2安徽国星成立于2007年1月8日，为一人有限责任公司（法人独资），

　　注册资本为人民币11800万元，主要业务为：农药中间体、兽药中间体、

　　医药中间体、精细化工产品（除危险化学品和易制毒化学品）、农业生

　　命科学产业产品的开发、制造、销售。乙方出资人民币11800万元，占

　　注册资本的100%。

　　1.3国际贸易成立于2002年7月16日，为一人有限责任公司（法人独资），

　　注册资本为人民币500万元，主要从事自营和代理各类商品和技术的进

　　出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。乙方

　　出资人民币500万元，占注册资本的100%。

　　1.4红太阳生化成立于2002年11月27日，为有限责任公司，目前的注册

　　资本为人民币38100万元，主要业务为：农药生产和销售（按许可证经

　　营）。乙方目前持有其49%的股权，红太阳集团有限公司持有其51%的

　　股权。乙方拟在甲方发行股票购买资产前通过合法程序向红太阳集团有

　　限公司收购其所持有的红太阳生化51%股权，之后乙方将以部分现金及

　　其所拥有的全部与农药业务相关的经营性资产经评估后对红太阳生化

　　进行增资。

　　第二条定价及支付方式

　　2.1定价依据

　　2.1.1甲方拟向乙方购买的标的资产的作价，将由具有证券从业资格的资产

　　评估机构——北京天健兴业资产评估有限公司以本框架协议双方认可

　　的评估基准日，对甲方拟购买标的资产进行评估，并以该评估结果作

　　为定价参考依据。目前预估甲方拟购买乙方的标的资产为人民币26.9

　　亿元。

　　2.2支付方式

　　2.2.1甲方预估拟以向乙方非公开发行不超过30,000万股人民币普通股股

　　票的方式支付购买本次交易项下之标的资产的对价,最终发行股份数

　　以关于本次交易的第二次董事会并经股东大会审议通过为准。

　　2.2.2根据有关规定，本次甲方向乙方非公开发行的股票的价格为甲方第四

　　届董事会第二十次会议决议公告日（2008年12月15日）前20个交

　　易日的甲方股票交易均价，即人民币9.28元/股。

　　第三条限售期

　　3.1乙方将在双方正式签署的《发行股票购买资产协议》(以下简称“交易

　　协议”)中做出通过本次交易获得的甲方股票的限售期承诺。

　　第四条资产交割

　　4.1资产交割的内容

　　4.1.1标的资产将于双方正式签署的交易协议生效后三个月内完成交割

　　（完成交割日为“交割日”），包括：

　　(1)安徽国星、红太阳生化、国际贸易在原工商登记机关办理完毕股东

　　变更手续；

　　(2)甲方已向乙方发行了双方签署的正式交易协议项下的股票，且新发

　　行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司登记至乙方名下。

　　4.2过渡期的权利限制

　　4.2.1自交易协议正式签署之日至交割日为过渡期，本框架协议双方将在

　　交易协议中对过渡期内的各项权利限制做出约定。

　　第五条期间损益的处理

　　5.1双方同意，自双方将来确定的评估基准日至交割日之间产生的利润无论

　　为正负数，该利润所形成的资产和负债均由甲方承担。

　　5.2为确保本次交易的顺利进行，乙方就标的资产的未来盈利能力将作出保

　　证，具体详见交易协议。

　　第六条债权债务及人员安排

　　6.1债权债务安排

　　6.1.1鉴于本次交易之标的资产为股权，标的股权所在公司作为独立法人的

　　身份不因本次交易而改变，因此股权所在公司仍将独立承担与本次交

　　易之标的资产有关的债权债务；

　　6.1.2如因本次交易导致产生甲方及其控股子公司为乙方及其关联方提供担

　　保等债务，乙方及其关联方将承诺将采取一切可能的措施于将审议本

　　次交易的第二次董事会前全部解除，或者取得债权人同意债务转移的

　　同意函。

　　6.2人员安排

　　6.2.1基于本条第6.1.1项所述原因，标的股权所在公司仍将独立、完整地

　　履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安排问题。

　　第七条声明和保证

　　7.1甲方的声明和保证

　　7.2.1甲方为依法在中国境内设立并有效存续的股份有限公司，已公开发行

　　股票并在深圳证券交易所上市交易，具有签署及履行本次交易文件的

　　主体资格；

　　7.2.2甲方保证在正式签署交易协议之前就交易文件的签署及履行取得必要

　　的授权；

　　7.2.3甲方签署和履行本次交易文件，不会违反对其有约束力的任何既有合

　　同或其他文件。

　　7.2乙方的声明和保证

　　7.2.1乙方为依法在中国境内设立并有效存续的有限责任公司，具有签署及

　　履行本次交易文件的主体资格；

　　7.2.2乙方保证在正式签署交易协议之前就交易文件的签署及履行取得有效

　　的授权；

　　7.2.3乙方签署和履行本次交易文件，不会违反对其有约束力的任何既有合

　　同或其他文件；

　　7.2.4乙方对所属的标的资产享有完整、合法、有效的所有权和处分权，并

　　且标的股权之上未设置任何质押或其他权利限制，也无任何与标的资

　　产现在及以后所包含的权利相反的内容；

　　7.2.5乙方保证提供的标的资产的资料真实、完整、合法、有效；

　　7.2.6乙方对所属的标的股权的真实、完整和合法性承担相应的法律责任，

　　对于标的股权所在公司的资产和负债明细则依赖专业机构出具的相关

　　《评估报告》及《审计报告》；

　　第八条税费承担

　　8.1因本次交易文件的签署和履行产生的税费，由甲、乙双方根据有关法律、

　　法规和规范性文件的规定各自承担。

　　第九条保密

　　9.1双方同意，对本次交易所涉及的发行股票购买资产事宜采取严格的保密

　　措施，除非根据法律、法规的规定或者本次发行股票购买资产工作的需

　　要，不得向任何其他方披露本次发行的任何情况。

　　9.2双方对因本次交易文件的签署和履行而知悉的有关其他方的商业秘密

　　亦应采取严格的保密措施。

　　第十条协议变更和解除

　　10.1本框架协议经甲、乙双方协商一致，可以书面形式变更或者解除；

　　10.2任何一方有下列情形之一的，另一方有权书面通知其解除本框架协议

　　而无需承担任何法律责任：

　　10.2.1任何一方在本框架协议项下的声明和保证有虚假、误导或重大遗漏；

　　10.2.2任何一方违反本框架协议条款，损害其他方利益。

　　第十一条协议的修改

　　11.1对本框架协议的修改必须经双方签署书面协议后方为有效。

　　第十二条其他

　　15.1本框架协议经双方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖各自公

　　章后生效。

　　15.2本框架协议正本一式六份，甲、乙方各执一份，其他交有关部门留存、

　　备案或报批。每份正本均具有同等的法律效力。

　　15.3本框架协议未尽事宜，由甲、乙双方另行协商并签署书面补充协议，

　　补充协议与本框架协议具有同等的法律效力。补充协议与本框架协议

　　规定不同的，以补充协议为准。

　　15.4本框架协议双方在正式签署交易协议之日起，本框架协议自动终止。

　　（下接签字页）

　　（此页无正文，为《关于南京红太阳股份有限公司之发行股份购买资产框架协议》签字页）

　　甲方：南京红太阳股份有限公司（盖章）

　　法定代表人或正式授权代表（签字）：

　　乙方：南京第一农药集团有限公司（盖章）

　　法定代表人或正式授权代表（签字）： 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。