华润锦华(000810)限售股份上市流通的核查报告(图)

关于华润锦华限售股份上市流通的核查报告

　　方正证券有限责任公司

　　关于华润锦华股份有限公司

　　限售股份上市流通的核查报告

　　深圳证券交易所：

　　华润锦华股份有限公司（以下简称“华润锦华”、“公司”)股权分置改革方案已于2006年11月17日实施。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定以及华润锦华限售股份持有人在股权分置改革方案中作出的承诺，公司部分限售股份将自2008年12月16日起解除限售。方正证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为华润锦华股权分置改革的保荐机构，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革保荐工作指引》等法律、法规的规定，对华润锦华解除股份限售事项进行了核查，现将核查情况报告如下：

　　一、股权分置改革方案简述

　　1、鉴于华润纺织投资发展有限公司（以下简称：华润纺织投资）是华润锦华第一大股东华润纺织下属全资子公司，华润纺织通过华润纺织投资以2006年6月

　　30日经审计的账面价值，向华润锦华转让华润纺织投资持有的烟台华润锦纶有限公司（以下简称：华润锦纶）20%股权和烟台华润纤维有限公司（以下简称：华润纤维）20%股权，华润纺织投资豁免由于以上股权转让所形成的5,167.96万元的债务，作为华润纺织获得流通权的对价安排。自2006年6月30日起至股权转让协议及债务免除协议生效日止，标的股权所对应的收益归上市公司所有。

　　单位：万元

　　2005年度净利润100%股权账面值20%股权账面值

　　华润锦纶2,038.9517,415.983,483.20

　　华润纤维858.268,423.791,684.76

　　合计2,897.2125,839.775,167.96

　　关于华润锦华限售股份上市流通的核查报告

　　2、华润锦华第二大股东遂宁兴业资产经营公司（以下简称：遂宁兴业）通过下属公司遂宁市锦兴纺织有限公司（以下简称：遂宁锦兴）以华润锦华长期租赁的40亩工业土地，依据遂宁市工业基准地价,作价800万元赠送给华润锦华。

　　3、华润锦华除上述第一大和第二大股东外，其他非流通股股东以每10股向上市公司赠送7.3元现金方式支付对价安排，共计赠送251.48万元。

　　股权分置改革实施后，非流通股东将获得流通权。

　　二、原非流通股股东在股权分置改革方案中所作出的承诺及履行情况

　　1、根据华润锦华股权分置改革方案，公司限售股份持有人就股权分置改革作出如下承诺：

　　（1）提起股权分置改革的全体非流通股股东承诺

　　根据相关法律、法规和规章的规定，作出最低法定承诺。

　　（2）华润纺织额外承诺

　　如果华润锦华的其他非流通股股东因为种种原因而无法执行对价安排，或者没有书面同意参加华润锦华的股权分置改革，为保证华润锦华股改工作的顺利进行，华润纺织承诺对其应向上市公司赠送的现金对价先行垫付。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向华润纺织偿还代为垫付的对价，或取得华润纺织的同意。

　　（3）股权、资产过户期限

　　华润纺织通过华润纺织投资转让的股权将在股权分置改革实施之日前完成股权过户；遂宁兴业通过遂宁锦兴赠送的土地资产将在股权分置改革实施之日前完成资产过户；其他非流通股股东赠送的现金将在股权登记日前转入到指定的公司帐户。

　　2、限售股份持有人在股权分置改革时所作承诺的履行情况如下：

　　（1）第一大股东华润纺织的承诺履行情况

　　根据《华润锦华股份有限公司股权分置改革实施公告》（2006年11月15日），经核查烟台富鑫会计师事务所出具的“烟富会验字2006228号和烟富会验字2006229号”验资报告，截至2006年11月16日止，华润纺织投资已将持有华润纤维以及华润锦纶各20%的股权（共计5,167.96万元）转让给华润锦华，履行

　　关于华润锦华限售股份上市流通的核查报告了支付股改对价的承诺和在股权分置改革实施之日前完成股权过户的承诺。

　　经核查，在实施股权分置改革前，华润纺织对其他非流通股股东应向上市公司赠送的现金对价代为垫付，已履行承诺实施完毕。其他非流通股股东所持有的限售条件流通股已于2007年11月29日全部上市流通。

　　（2）第二大股东遂宁兴业资产经营公司的承诺履行情况

　　根据《华润锦华股份有限公司股权分置改革实施公告》（2006年11月15日），经核查《遂宁市人民政府关于使用国有土地使用权作为华润锦华股份有限公司股权分置改革对价支付的批复》（遂府函2006111号）以及遂宁市人民政府于2006

　　年10月25日颁发的国有土地使用证（遂国用2006第12002号），遂宁兴业通过遂宁锦兴赠送给华润锦华的土地资产已在股权分置改革实施之日前完成资产过户，履行了在股权分置改革时所作的相关承诺。

　　三、本次限售股份可上市流通安排

　　本次可解除限售的是否符合

　　本次可解除

　　序持有限售股份的股东名持有限售股股份数量占公司股解除限售

　　限售的股份

　　号称份数量（股）份总数的比的条件

　　数量（股）

　　例（%）（是/否）

　　华润纺织（集团）有限

　　159,639,7146,483,2865.000%是

　　公司

　　2遂宁兴业资产经营公司4,474,7184,474,7183.451%是

　　总计64,114,43210,958,0048.451%--

　　四、保荐机构的结论性意见

　　经核查，截至保荐机构核查报告出具日，华润锦华各限售股份持有人全部履行了承诺人在股权分置改革方案中作出的各项承诺。华润锦华本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。华润锦华本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、

　　《股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》和《股权分置改革工作备忘录第21号——解除限售（二）》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

　　特此报告！

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　　方正证券有限责任公司

　　保荐代表人（签字）：周春发

　　2008年11月7日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。