海得控制(002184)第三届董事会第十五次会议决议公告(图)

上海海得控制系统股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　上海海得控制系统股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2008年12

　　月12日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知已于2008年12月2日以电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到9名。公司监事及高管人员列席会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司海

　　得电气科技有限公司收购股权的议案》。交易主要内容如下:

　　一、交易概述

　　基于本公司控股51%的子公司海得电气科技有限公司（以下简称“海得电气”）系本公司与法国索能达集团合资设立的在中国境内专业从事电气产品分销的业务平台和投资平台，为拓展在电气产品分销业务领域的市场，增加代理产品品牌和品种，提高市场占有率，海得电气与上海欧中电气有限公司（以下简称“欧中电气”）的实际控制人屠加明先生经友好协商并达成一致，拟由海得电气收购欧中电气100%股权，成交金额预计不超过人民币1,150万元。

　　本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币，故本次交易不需提交本公司股东大会审议。

　　二、交易对方及交易标的的基本情况

　　1、交易对方的基本情况

　　本次股权的交易对方为自然人屠加明和田天巧。

　　屠加明现持有欧中电气90%的股权和上海嘉仪电气有限公司（以下简称“嘉仪电气”）96.5%的股权，为上述两家公司的实际控制人；田天巧现持有欧中电气10%的股权。

　　屠加明和田天巧与本公司无关联关系。

　　2、交易标的的基本情况

　　2-1、欧中电气基本情况

　　（1）公司名称：上海欧中电气有限公司

　　（2）注册资本：人民币200万元；

　　股东出资额（人民币万元）股权比例

　　屠加明180.0090

　　%田天巧20.0010

　　%（3）注册地址：上海市沪太路8885号商务楼B120

　　（4）法定代表人：屠加明

　　（5）经营范围：电器、电器成套柜生产、加工、销售；电气设备、机电产品批兼零、代购代销（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　（6）产品分销权

　　欧中电气已取得了维纳尔（北京）电气系统有限公司上海地区的产品销售经销商资格。（经销产品为：“维纳尔”品牌的固定式/母线式熔断器负荷隔离开关、母线系统电气元件、熔断器座及母线不打孔连接系列产品、分线端子等电气产品。）

　　（7）财务状况

　　经上海众华沪银会计师事务所有限公司对欧中电气的审计确认，截止2008年7

　　月31日，欧中电气的主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　项目2008年7月31日2007年12月31日

　　资产总额4,709,591.763,925,792.42

　　负债总额1,628,629.361,310,908.83

　　净资产3,080,962.402,614,883.59

　　单位：人民币万元

　　项目2007年度2008年1-7月2009年度（预计）

　　营业收入1,574.371,359.9112,000

　　净利润59.1346.61350

　　注:上述2009年度财务损益预测数据非经会计师审核,为公司对欧中电气及嘉仪电气历年获利能力的分析后，在嘉仪电气将与电气产品分销业务相关的无形资产转让给欧中电气后，公司对欧中电气的预计数。

　　2-2、嘉仪电气基本情况

　　（1）公司名称：上海嘉仪电气有限公司

　　（2）注册资本：人民币200万元；

　　股东出资额（人民币万元）股权比例

　　屠加明193.0096.5

　　%林菊英7.003.5

　　%（3）注册地址：上海市新川沙路1035号

　　（4）法定代表人：屠加明

　　（5）经营范围：低压电器、电器成套柜生产、加工、销售；家用电器、机电产品批兼零、代购代销；电气设备专业科技领域内的技术服务（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　（6）产品分销权

　　嘉仪电气已取得了西门子（中国）有限公司自动化与驱动集团之指定产品分销商资格。（分销产品包括：低压电器、电气安装技术）

　　（7）财务状况

　　经上海众华沪银会计师事务所有限公司对嘉仪电气的审计确认，截止2008年7

　　月31日，嘉仪电气的主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　项目2008年7月31日2007年12月31日

　　资产总额24,104,339.1322,676,598.17

　　负债总额10,519,530.2510,180,758.54

　　净资产13,584,808.8812,495,839.63

　　单位：人民币万元

　　项目2007年度2008年1-7月

　　营业收入9,959.145,796.47

　　净利润234.69108.90

　　三、交易的定价政策和定价依据

　　1、由海得电气收购欧中电气100%股权后，为避免同业竞争，嘉仪电气会将经海得电气确认的无形资产无偿转让给欧中电气；

　　2、上述无形资产包括嘉仪电气拥有的企业标识、商号及与分销业务有关的其他

　　无形资产，嘉仪电气原有的债务和应收账款应由嘉仪电气承担；

　　3、在欧中电气与海得电气股权交割日后的八年之内，嘉仪电气不得经营与海得电气或欧中电气相竞争的业务；

　　5、基于上述股权交易的定价依据，海得电气与屠加明和田天巧就欧中电气100%股权转让交易的定价模型如下：

　　欧中电气股权转让价格约1,150万元=欧中电气净资产金额约408万元+欧中电气和嘉仪电气的商誉款742万元。

　　注（1）：欧中电气净资产金额以截止2008年12月31日经审计的确认值为准；

　　注（2）：商誉款主要依据海得电气委托的相关机构对欧中电气和嘉仪电气现有电气产品分销资格、产品分销业务规模、团队运营经验及历年获利能力进行财务和法律尽职调查后综合确定。

　　四、交易及后续安排的主要内容

　　海得电气拟与欧中电气全体股东签订《资产/股权/业务购买协议》，且该等协议经本公司董事会、海得电气董事会审议批准后方可生效。

　　1、欧中电气股权的转让价格为经审计认定的截止2008年12月31日当日的欧中电气账面净资产额；如在交割日前欧中电气之股东尚有对欧中电气之欠款未还清的，应在转让价格中扣除，交割后欧中电气放弃对此债权的追索权。

　　2、付款条件及方式

　　2.1本协议签订之日起10个工作日内，海得电气向欧中电气股东支付人民币

　　5,000,000元作为购买欧中电气股权的首期付款；

　　2.2在欧中电气履行完毕海得电气收购股权前的重要指定工作内容且欧中电气取得变更后的营业执照及税务登记证后的15个工作日内，海得电气向欧中电气股东按照上述1款约定的价格作为购买欧中电气股权的二期付款；同时，海得电

　　气向欧中股东支付人民币1,419,645.99元。

　　2.3余额人民币1,000,000元作为对欧中电气在交割日后可能发生的对欧中电气造成任何形式损失的事项（包括但不限于或有负债和风险、潜在的法律纠纷等）之担保。

　　3、交易后续安排

　　3.1在签订协议后，嘉仪电气拥有的企业标识、商号及与分销业务有关的其他无

　　形资产无偿转让予欧中电气使用；

　　3.2欧中电气将拥有维纳尔和西门子品牌电气产品的分销权及承接所有相关业务；

　　3.3嘉仪电气原有的债务和应收账款应由嘉仪电气承担。

　　五、本次交易对公司的影响

　　1、对外投资的资金来源安排。

　　本次股权收购的资金全部为海得电气的自有资金。

　　2、对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响分析

　　本次股权收购的投资符合公司和海得电气关于产品分销业务的产品和市场战略，欧中电气有长期的电气产品分销业绩和成熟的管理团队，并且在获得嘉仪电气相关无形资产后，海得电气不但将拥有维纳尔和西门子品牌电气产品的分销渠道，还可充分利用资产、业务、人员整合后的欧中电气业务平台，扩大产品服务客户群体，提升市场占有率，增强公司长期持续盈利能力。

　　特此公告

　　上海海得控制系统股份有限公司董事会

　　2008年12月12日

　　备查文件：

　　1、公司第三届董事会第十五次会议决议。 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。