三环股份(000883)关联交易公告(图)

湖北三环股份有限公司关联交易公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　交易内容：公司拟以现金收购湖北三环汽车方向机有限公司90％股权。

　　关联人回避事宜：公司董事舒健、袁宏亮、万家嗣、谢家洲、丁周炎因为关联任职，回避了董事会关于本次关联交易议案的表决。

　　关联交易对公司的影响：进一步优化公司产品结构，增强公司汽车零部件产品的竞争力，有效降低经营风险，提高公司经营业务水平和盈利能力。

　　一、关联交易概述

　　公司于2008年12月12日召开第六届九次董事会会议，会议应到会董事12人，实到12人。公司董事舒健、袁宏亮、万家嗣、谢家洲、丁周炎因为关联任职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1条规定，回避了董事会关于本次关联交易议案的表决。会议审议并一致通过了《关于收购湖北三环汽车方向机有限公司90％股权的议案》。

　　三环集团公司系本公司控股股东，根据相关规定，本次股权收购构成关联交易，该关联交易尚需提交公司股东大会批准，届时与关联交易有利害关系的关联人将在股东大会审议该议案时回避表决。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：三环集团公司

　　法定代表人：舒健

　　成立日期：1993年6月2日

　　注册资本：贰亿零伍佰捌拾壹万元

　　公司性质：国有经济

　　经营范围：机械、机电设备制造、销售；批发零售汽车、金属材料、化工产品（不含化学危险品）、五金交电、建筑材料、木材、煤炭、重油、化工轻工材料（不含民爆物品）、机电产品、仪器仪表、日用百货、通讯器材、计算机及配套设备；汽车生产及汽车改装、维修、检测；商品车接送服务；计算机网络工程安装；房地产开发；食品饮料加工；宾馆、旅游开发、服务及其业务培训服务；汽车运输、机械、电子新产品开发及其信息服务；

　　自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料加工和

　　“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外机电行业工程及境内国际招标工程以及上述境外工程所需的设备、材料出口，并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（经营范围中涉及前置审批的限制证经营）。

　　至本次关联交易公告日止，公司已与三环集团公司形成关联交易10798.09万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　湖北三环汽车方向机有限公司注册资本800万元，由三环集团公司和雷森林等共七名自然人共同设立，其中三环集团公司权益占90％，其他七名自然人持股比例分别为雷森林3%、周波

　　2.5%、赵焕堂0.75%、谢应森0.75%、刘锡豹0.75%、张佑贤0.75%、邓维军1.5%。公司注册地址位于湖北省咸宁市永安大道175号。公司经营范围：汽车方向机及转向零部件、铸铁直管、金属制品

　　（不含金、银）制造、销售，五金、交电、百货购销，汽车（不含小轿车）销售，汽车运输、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。主要产品为汽车方向机。公司资产质量及生产经营状况良好，是国内主要汽车方向机生产厂家之一，产品具有较高的品牌知名度，其市场占有率在国内处于行业前列。方向机公司近年来维持了较高的增长速度，盈利能力稳步增强。根据湖北万信资产评估有限公司出具的鄂万信评报字2008第059号评估报告，截至2008年2月29日，湖北三环汽车方向机有限公司帐面资产总额40730.10万元，净资产13361.28万元，评估净资产17673.24万元。根据中勤万信会计师事务所有限公司提供的勤信审字2008328号审计报告，截至2008年9月30日，湖北三环汽车方向机有限公司实现净利润1211.68万元。

　　本次评估净资产增值率32.27%，评估增值的原因主要是：1、

　　待估土地账面价值是根据90年代中期企业改制时的评估价值入账，近几年来，咸宁地区工业用地价格呈上涨趋势，导致土地使用权评估增值；2、存货增值主要原因是产成品大部分销路较好，毛利较高；3、设备中主要是机器设备增值，主要原因是企业计提折旧率与评估中的设备成新率的确定存在差异造成的。

　　本次拟收购的标的公司，其资产状况详情参见当日公告的鄂万信评报字2008第059号评估报告，提请各位股东仔细阅读，注意投资风险。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司拟以现金收购湖北三环汽车方向机有限公司90%的股权。本次股权收购价格以经评估的净资产为作价依据，评估基准

　　日为2008年2月29日。根据湖北万信资产评估有限公司出具的鄂万信评报字2008第059号评估报告，截至2008年2月29日，湖北三环汽车方向机有限公司帐面资产总额40730.10万元，净资产13361.28万元，评估净资产17673.24万元，其90%的权益价值15905.92万元。本次股权收购交易金额为15905.92万元，由湖北三环股份有限公司以现金支付。

　　交易详细情况以双方签订的《股权收购协议书》为准。

　　五、本次关联交易的目的及其对公司的影响情况

　　本次股权收购是为了进一步优化公司产品结构，增强公司汽车零部件产品竞争力，有效降低经营风险，提高公司经营业务水平和盈利能力。近几年来，湖北三环汽车方向机有限公司随着我国汽车产业的快速发展，其主营业务收入和盈利能力不断提高，

　　2007年及2008年1-9月主营业务收入分别为25719.38万元、

　　28969.75万元；实现净利润分别为1495.97万元、1211.68万元。本次收购完成后，公司产品结构将会进一步优化，盈利能力将逐步增强。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事朱新蓉、程国平、廖洪、尹光志就以上关联收购事项发表独立意见如下：

　　我们未发现本次关联交易中有不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的情况。本次关联交易的目的和动因是积极的，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。本次交易定价依据湖北万信资产评估有限公司出具的鄂评报字2008第059号评估报告书，定价合理合法。整个关联交易过程体现了“公开、公平、公正”的原则，未有损害本公司及中小股东权益的行为。本次股权收购实施后，将会进一步优化公司产品结构，增强公司汽车零部件产品竞争力，有效降低经营风险，提高公司经营业务水平和营利能力。

　　本人同意公司与三环集团公司进行本次关联交易。

　　七、备查文件目录

　　1、公司与三环集团公司签署的《股权收购协议书》；

　　2、第六届九次董事会决议；

　　3、独立董事意见函；

　　4、湖北万信资产评估有限公司出具的评估报告书

　　5、中勤万信会计师事务所有限公司出具的审计报告书。

　　特此公告。

　　湖北三环股份有限公司

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