中航地产(000043)股权转让项目资产评估报告书(图)

共壹册第壹册

　　深圳市瑞远运动器材有限

　　公司股权转让项目

　　资产评估报告书

　　岳华德威评报字（2008）第253号

　　报告日期：2008年11月5日地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦B座18层

　　邮编：100032电话：010-88091200传真：010-88091205

　　深圳市瑞远运动器材有限公司股权转让项目·资产评估报告书目录

　　深圳市瑞远运动器材有限公司股权转让项目

　　资产评估报告书目录

　　资产评估报告书声明.................................................1

　　资产评估报告书摘要.................................................2

　　资产评估报告书正文.................................................4

　　一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者........4

　　二、被评估企业................................................4

　　三、评估目的..................................................6

　　四、评估对象和评估范围........................................6

　　五、价值类型及其定义..........................................6

　　六、评估基准日................................................6

　　七、评估依据..................................................6

　　八、评估方法..................................................8

　　九、评估程序实施过程和情况....................................8

　　十、评估假设..................................................9

　　十一、评估结论................................................9

　　十二、特别事项说明...........................................10

　　十三、评估报告使用限制说明...................................11

　　十四、评估报告日.............................................11

　　资产评估报告书附件................................................13

　　北京岳华德威资产评估有限公司i

　　深圳市瑞远运动器材有限公司股权转让项目·资产评估报告书声明

　　深圳市瑞远运动器材有限公司股权转让项目

　　资产评估报告书声明深圳中航地产股份有限公司：

　　北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或“我公司”）接受贵公司的委托，对深圳市瑞远运动器材有限公司（以下简称“瑞远公司”）于评估基准日

　　2008年9月30日的股东全部权益价值进行评估，并作如下声明：

　　（一）在注册资产评估师认知的最大能力范围内，评估报告中陈述的事项是客观的、完整的和真实的；

　　（二）评估机构和注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方也没有利益冲突；

　　（三）评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立；

　　（四）评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限；

　　（五）注册资产评估师及本评估机构具备本评估业务所需的执业资质和评估胜任能力；

　　（六）注册资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场调查；

　　（七）注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；

　　（八）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；

　　（九）注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证；

　　（十）评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及本评估机构无关。

　　北京岳华德威资产评估有限公司第1页

　　深圳市瑞远运动器材有限公司股权转让项目·资产评估报告书摘要

　　深圳市瑞远运动器材有限公司股权转让项目

　　资产评估报告书摘要

　　岳华德威评报字（2008）第253号深圳中航地产股份有限公司：

　　北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或“我公司”）接受贵公司的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，为深圳保安自行车有限公司（以下或简称“保安自行车”）转让其持有的深圳市瑞远运动器材有限公司的股权提供价值参考依据，我公司评估人员在履行了必要的评估程序后，对深圳市瑞远运动器材有限公司（以下或简称“瑞远公司”）于评估基准日2008年9月30日，在持续经营前提下所表现的股东全部权益的市场价值，采用成本法进行了评估，现发表评估结论专业意见如下：

　　于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值评估值为

　　3,408.31万元，较账面净资产增值3,107.94万元，增值率为1,034.70%。评估结论见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率

　　%项目

　　ABCD＝C-BE＝D/B×100

　　流动资产163.8063.8063.800.000.00

　　长期投资20.000.000.000.00

　　固定资产3316.57316.573,424.513,107.94981.75

　　其中：建筑物4316.57316.573,424.513,107.94981.75

　　设备50.000.000.000.00

　　在建工程60.000.000.000.00

　　无形资产70.000.000.000.00

　　其中：土地使用权80.000.000.000.00

　　其他资产90.000.000.000.00

　　资产总计10380.37380.373,488.313,107.94817.08

　　流动负债1180.0080.0080.000.000.00

　　长期负债120.000.000.000.00

　　负债总计1380.0080.0080.000.000.00

　　净资产14300.37300.373,408.313,107.941,034.70

　　本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状

　　北京岳华德威资产评估有限公司第2页

　　深圳市瑞远运动器材有限公司股权转让项目·资产评估报告书摘要

　　况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

　　本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：

　　1.将本评估报告用于其他目的经济行为；

　　2.除国家法律、法规规定外，未经岳华德威书面同意将本评估报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。

　　以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文并特别关注本报告书特别事项说明部分。

　　评估机构法定代表人授权代表：王晶

　　中国注册资产评估师：

　　中国注册资产评估师：

　　北京岳华德威资产评估有限公司

　　二〇〇八年十一月五日

　　北京岳华德威资产评估有限公司第3页

　　深圳市瑞远运动器材有限公司股权转让项目·资产评估报告书正文

　　深圳市瑞远运动器材有限公司股权转让项目

　　资产评估报告书

　　岳华德威评报字（2008）第253号深圳中航地产股份有限公司：

　　北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或“我公司”）接受贵公司的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，为深圳保安自行车有限公司转让其持有的瑞远公司的股权提供价值参考依据，我公司评估人员在履行了必要的评估程序后，对瑞远公司于评估基准日2008年9

　　月30日，在持续经营前提下所表现的股东全部权益的市场价值，采用成本法进行了评估，现将有关评估情况及评估结论报告如下：

　　一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者

　　本次资产评估项目的委托方为：深圳中航地产股份有限公司，产权持有者为深圳保安自行车有限公司，委托方以外的其他评估报告使用者为国有资产管理部门。

　　（一）委托方和产权持有者简介

　　1、委托方注册登记情况

　　名称：深圳中航地产股份有限公司

　　住所：深圳市福田区深南中路68号航空大厦32层

　　法定代表人：吴光权

　　注册资本：22232.0473万元

　　实收资本：22232.0473万元

　　公司类型：股份有限公司（上市）

　　营业执照注册号：440301103009475

　　登记机关：深圳市工商行政管理局

　　营业期限：自一九八五年五月廿九日至二〇三五年五月廿九日

　　成立日期：一九八五年五月廿九日

　　经营范围：从事各类投资，开办商场、宾馆服务配套设施（具体项目另发执照）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业管理、经营、

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　　举办各种产品展销、开展科技交流活动、举办科技学术交流会议。

　　2、产权持有者注册登记情况

　　名称：深圳保安自行车有限公司

　　住所：深圳市宝安区沙井镇坣岗村

　　法定代表人：仇慎谦

　　注册资本：港币6450万元

　　企业类型：港币6450万元

　　营业执照注册号：440301501122575

　　登记机关：深圳市工商行政管理局

　　营业期限：自一九九〇年七月廿七日至二〇二〇年七月廿七日

　　成立日期：一九九〇年七月廿七日

　　经营范围：生产各种自行车及其零配件和各类运动器材。增加：从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。生产电动自行车。货物与技术进出口（不含分销，不含国家专营、专营商品）。

　　股东（发起人）深圳市南光（集团）股份有限公司，周子骞，香港台美自行车（深圳）有限公司

　　二、被评估企业

　　1.注册登记情况

　　名称：深圳市瑞远运动器材有限公司（以下或简称“瑞远公司”）

　　住所：深圳市宝安区沙井街道崇光路工业厂房2栋二层（办公场所）

　　法定代表人：柏丙林

　　注册资本：1000万元

　　实收资本：300万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　营业执照注册号：440306103538207

　　登记机关：深圳市工商行政管理局

　　营业期限：自二〇〇八年八月四日至二〇一八年八月四日

　　成立日期：二〇〇八年八月四日

　　经营范围：运动器材的研发。（不含生产加工，不含法律、行政法规、国务

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　　院决定规定需前置审批和禁止的项目）

　　2.历史沿革

　　瑞远公司成立于二〇〇八年八月四日，由深圳保安自行车有限公司出资组建，注册资本1000万元，截止评估基准日，股东方（深圳保安自行车有限公司）缴纳第一期注册资本300万元。截止目前，瑞远公司尚未开展业务。

　　三、评估目的

　　根据深圳市瑞远运动器材有限公司股东决议（2008年10月20日），深圳保安自行车有限公司拟转让其持有的瑞远公司全部股权，本次评估的目的是对瑞远公司申报的资产和负债进行评估，为股权转让提供价值参考。

　　四、评估对象和评估范围

　　本次资产评估对象为瑞远公司的股东全部权益价值，涉及的范围为瑞远公司申报的于评估基准日的资产和负债，总资产账面价值380.37万元，总负债账面价值80.00万元。具体的资产、负债项目内容以瑞远公司根据全部资产、负债数据为基础填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过宝安自行车和瑞远公司确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。

　　五、价值类型及其定义

　　本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：

　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　六、评估基准日

　　根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2008年9月30日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。

　　本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。

　　七、评估依据

　　（一）行为依据

　　1.深圳市瑞远运动器材有限公司股东决议（2008年10月20日）；

　　2.委托方与岳华德威签订的《资产评估业务约定书》。

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　　（二）法规依据

　　1.中华人民共和国主席令第42号《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日）；

　　2.国务院91号令《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日）；

　　3.原国家国有资产管理局国资办发199236号《国有资产评估管理办法施行细则》（1992年7月18日）；

　　4.国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003年12月31日）；

　　5.国务院国有资产监督管理委员会令第12号《企业国有资产评估管理暂行办法》

　　（2005年8月25日）；

　　6.国务院国有资产监督管理委员会国资委产权2006274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（2006年12月12日）；

　　7.原国家国有资产管理局国资办发199623号《资产评估操作规范意见(试行)》

　　（1996年5月7日）；

　　8.中华人民共和国财政部财评字199991号《关于印发<资产评估报告基本内容与格式的暂行规定>的通知》（1999年3月2日）；

　　9.其他与资产评估相关的法律、法规等。

　　（三）准则依据

　　1.《资产评估准则—基本准则》（2004年5月1日）；

　　2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（2004年5月1日）；

　　3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（2003年3月1日）；

　　4.中国资产评估协会中评协2004134号《关于印发〈企业价值评估指导意见〉

　　（试行）的通知》（2004年12月30日）；

　　5.中国资产评估协会中评协2007189号《关于印发〈资产评估准则—评估报告〉等7项资产评估准则的通知》（2007年11月28日）；

　　6.财政部颁布的国内企业会计准则体系。

　　（四）权属依据

　　1.房地产证；

　　2.被评估企业提供的其他权属证明文件。

　　（五）取价依据

　　1.《2006~2007最新资产评估常用数据与参数手册》；

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　　2.委估资产的购置合同、协议；

　　3.搜集的相关价格信息；

　　4.评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

　　（六）其他依据

　　1.被评估企业提供的各类《资产清查评估申报明细表》；

　　2.被评估企业提供的基准日会计报表、会计凭证、财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；

　　3.被评估企业相关人员访谈记录；

　　4.被评估企业提供的其他有关资料。

　　八、评估方法

　　（一）评估方法的选择

　　企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和成本法。根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；此外由于瑞远公司成立时间较短，未来的收益很难确定，无法采用收益法进行评估，因此本次评估确定主要采用成本法进行评估。

　　（二）评估方法成本法简介

　　成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定瑞远公司股东权益价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。

　　九、评估程序实施过程和情况

　　本次评估程序主要分四个阶段进行。

　　(一)评估准备阶段

　　与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估企业填报资产评估申报表，准备评估所需资料。

　　(二)现场调查及收集评估资料阶段

　　根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种

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　　可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

　　(三)评定估算阶段

　　对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。

　　(四)编制和提交评估报告阶段

　　根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。

　　十、评估假设

　　1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

　　2．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

　　3．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

　　4．本次评估假设被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

　　5．被评估企业和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　6．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估企业股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

　　7．评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表为准；

　　当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

　　十一、评估结论

　　本次评估采用成本法对瑞远公司股东全部权益价值进行评估。瑞远公司评估基准

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　　日资产账面价值为380.37万元，负债为80.00万元，净资产为300.37万元。于评估基准

　　日，委估股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值评估值为3,408.31万元，较账面净资产增值3,107.94万元，增值率为1,034.70%。评估结论见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率

　　%项目

　　ABCD＝C-BE＝D/B×100

　　流动资产163.8063.8063.800.000.00

　　长期投资20.000.000.000.00

　　固定资产3316.57316.573,424.513,107.94981.75

　　其中：建筑物4316.57316.573,424.513,107.94981.75

　　设备50.000.000.000.00

　　在建工程60.000.000.000.00

　　无形资产70.000.000.000.00

　　其中：土地使用权80.000.000.000.00

　　其他资产90.000.000.000.00

　　资产总计10380.37380.373,488.313,107.94817.08

　　流动负债1180.0080.0080.000.000.00

　　长期负债120.000.000.000.00

　　负债总计1380.0080.0080.000.000.00

　　净资产14300.37300.373,408.313,107.941,034.70

　　评估结论详细情况见成本法评估明细表。

　　十二、特别事项说明

　　本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：

　　(一)本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、缺少流通、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。

　　(二)本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。

　　(三)本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　(四)本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

　　(五)委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性

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　　深圳市瑞远运动器材有限公司股权转让项目·资产评估报告书正文

　　和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。

　　(六)委估的房屋建筑物第三项（工业主厂房三楼），建成于1997年12月，建筑面积2255平方米，瑞远公司尚未办理房产证，瑞远公司已对该资产的权属作出承诺。

　　十三、评估报告使用限制说明

　　本评估报告有如下使用限制：

　　(一)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。

　　(二)未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。（法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外）

　　(三)本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

　　十四、评估报告日

　　本评估报告正式提出日期为2008年11月5日。

　　（本页以下无正文）

　　北京岳华德威资产评估有限公司第11页

　　深圳市瑞远运动器材有限公司股权转让项目·资产评估报告书正文

　　（本页无正文）

　　评估机构法定代表人授权代表：王晶

　　中国注册资产评估师：

　　中国注册资产评估师：

　　北京岳华德威资产评估有限公司

　　二〇〇八年十一月五日

　　北京岳华德威资产评估有限公司第12页

　　深圳市瑞远运动器材有限公司股权转让项目

　　资产评估报告书附件

　　深圳市瑞远运动器材有限公司股权转让项目

　　资产评估人员名单

　　主管合伙人：王晶中国注册资产评估师

　　项目负责人：石毅君中国注册资产评估师评估专业人员：

　　流动资产及负债：康伟波评估师

　　各类房产及构筑物：王雨清房地产估价师审核人员：

　　二级审核人员：贾端东中国注册资产评估师

　　三级审核人员：高艳华中国注册资产评估师

　　资产评估机构及签字注册资产评估师承诺函深圳中航地产股份有限公司：

　　受贵公司委托，我们对因转让持有的深圳市瑞远运动器材有限公司股权的事宜而涉及的深圳市瑞远运动器材有限公司股东全部权益，于2008年9月30日所表现的市场价值进行了认真的清查核实、评定估算，并形成了资产评估报告书，在本评估报告设定的假设条件均能够成立及我公司参与本项目评估人员认知的最大条件下，我们对我们的评估工作和由此产生的评估结论做如下承诺：

　　1.资产评估范围与深圳市瑞远运动器材有限公司资产范围一致，未重未漏；

　　2.对涉及评估的各项资产进行了合理的权属调查和实物检查、核实；

　　3.选用的参照数据、资料，在我们认知的最大限度内，有可靠的、合法的资料来

　　源；

　　4.可能影响委估资产价值的因素，在我们认知的最大限度内，均进行了恰当的考虑；

　　5.资产评估的假设前提合理、参数选取适当、逻辑推理准确；

　　6.本机构和评估师与委托方和相关当事方没有利益关系；

　　7.评估工作未受任何人员的干预或影响。

　　中国注册资产评估师：

　　中国注册资产评估师：

　　北京岳华德威资产评估有限公司

　　二〇〇八年十一月五日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。