广州国光(002045)第五届董事会第32次会议决议公告(图)

国光电器股份有限公司

　　第五届董事会第32次会议决议公告

　　证券代码：002045证券简称：广州国光编号：2008－44

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司第5届董事会第32次会议于2008年12月4日以电话、电子邮件、当面口头的方式发出通知，于2008年12月11日上午9：00－10：00以现场和通讯结合的方式召开，全部9

　　名董事出席了会议，其中5名董事：董事长周海昌、董事郝旭明、何伟成、陈瑞祥、独立董事冯向前以现场方式出席，副董事长黄锦荣、董事韩萍、独立董事张建中、黄晓光以通讯方式出席，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取现场举手表决和传真书面表决书的方式审议通过了以下《关于审议第六届董事会候选人资格的议案》、《关于第六届董事、监事薪酬方案的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开2008年第1次临时股东大会的议案》该四项议案。

　　1、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了第六届董事会候选人资格的议案。

　　按照公司章程，公司董事会成员9名董事，其中3名独立董事，董事每届任期三年，本届第五届董事会任期将于本年末届满，需按程序选举新一届董事，成立第六届董事会，公司控股股东广东国光投资有限公司提出4名董事候选人：周海昌先生、郝旭明先生、何伟成先生、郑崖民先生，公司第二大股东PRDFNO.1L.L.C提出2名董事候选人：黄锦荣先生、韩萍女士；监事会提出3名独立董事候选人：全奋先生、陈锦棋先生、赵必伟先生。经对照公司章程和《公司法》等相关法规，审查该等董事候选人任职资格，董事会确认该等候选人符合董事任职资格，同意将该等董事候选人提交股东大会选举。9名董事候选人简历如下：

　　周海昌先生，公司现任董事长、总裁、实际控制人，兼任香港子公司董事、广东国光投资有限公司董事，中国籍，1948年生，工商管理硕士。1971年加入公司前身国光电声器件厂，历任工人、车间工艺员、班长、车间主任、劳动人事科长、副厂长、总经理。周海昌先生1997年获广东省“五一”劳动奖章，2003年获“广东省劳动模范”称号，2008年荣获社会主义优秀建设者称号。周海昌先生目前担任的社会职务有：中国电子元器件协会副理事长、中国电子元器件协会电声分会副理事长、广东上市公司协会理事。周海昌先生目前直接持有国光公司股份108000股，周海昌先生控制的广东国光投资有限公司持有公司股份61473714股。周海昌先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第147条规定的情形。

　　郝旭明先生，公司现任董事、拓展事业部总经理，主持公司拓展事业部工作；兼任国光投资董事长、国光科技董事长、广州恒华董事长、梧州恒声法定代表人、港子公司董事；中国籍，1963年生，哲学硕士。郝旭明先生1993年加入公司前身电声总厂，曾任公司市场部经理、物料部经理、公司副总经理。郝旭明先生通过股票期权行权持有国光公司股份80000股，另持有国光股票期权160000份。郝旭明先生与公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第147条规定的情形。

　　何伟成先生，公司现任董事、音响事业部总经理，主持公司音响事业部工作，兼任国光科技董事总经理、国光美国子公司董事、广东国光投资有限公司董事；中国籍，1971年生，本科学历，1990年加入国光，曾在质管部、生产部、技术部从事生产技术工作，曾任技术部经理、公司副总经理；何先生目前还担任中国音响协会理事。何伟成先生通过股票期权行权持有国光公司股份80000股，另持有国光股票期权160000份。何伟成先生与公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第147条规定的情形。

　　郑崖民先生，公司现任财务总监，兼任美子公司董事，中国籍，1970年生，本科学历，会计师，曾任公司市场业务员、会计员、财务部经理，自2000年起任公司财务负责人，主管公司财务和融资工作。郑崖民先生通过股票期权行权持有国光公司股份80000股，另持有国光股票期权160000份。郑崖民先生与公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第147条规定的情形。

　　黄锦荣先生，公司现任副董事长，香港居民，1953年生，经济学学士。1983年起从事商贸工作，曾任香港新昌有限公司董事、副总经理，香港博昌工业实业有限公司总经理、董事长。黄先生现兼任KONTEXENTERPRISESLIMITED公司董事。黄先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第147

　　条规定的情形。

　　韩萍女士，公司现任董事，香港居民，1966年生，高中学历，1995年起至今任KONTEXENTERPRISES

　　LIMITED公司行政管理经理。韩女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第147条规定的情形。

　　陈锦棋先生，1960年1月生，会计学硕士，高级会计师、注册会计师、注册评估师、注册税务师、副教授，现任中和正信会计师事务所广东分所董事、主任会计师，会计学副教授、暨南大学、中山大学兼职副教授、校外硕士生导师。2003年3月参加由中国证券业协会和复旦大学经济管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班学习。陈锦棋先生从事会计、审计工作二十多年，公开发表的著作和论文有50余篇，主要有：《税务审计》（暨南大学出版社）、《税务会计》（西南财经大学出版社）、《纳税检查》（暨南大学出版社）、《会计职业道德》（暨南大学出版社）、《内部会计控制》（暨南大学出版社出版）。陈锦棋先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份和未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第147条规定的情形。

　　全奋先生，1976年3月生，本科学历，律师。1998年7月毕业于厦门大学国际经济法专业，1998年

　　8月至1999年6月任广东省药材公司办公室法务专员，1999年8月通过广东省司法考试获取律师执业证，

　　1999年7至2001年9月在广东明大律师事务所担任律师，2001年至今在广东信扬律师事务所律师合伙人。全奋先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份和未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第147条规定的情形。

　　赵必伟先生，1960年5月生，经济学专业研究生，高级会计师、注册税务师；曾任香港普华永道会计师事务所审计师、广州市税务局对外分局科长、副局长、香港广永财务有限公司董事副总经理、总经理，期间被广州市人民政府送美国加州州立大学留学一年，主修投资管理。现任广永国有资产经营有限公司董事副总裁，兼职广州奇星药业有限公司副董事长、（广州）丽都大酒店副董事长、广州市广永经贸有限公司董事长、广州市广永物业管理有限公司董事长。赵必伟先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份和未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

　　交易所惩戒，也不存在《公司法》第147条规定的情形。

　　2、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于第六届董事、监事薪酬方案的议案。

　　兼任公司行政职务的董事（含董事长）以其在公司的行政职务授薪，不另行领取董事薪酬；未兼任公司行政职务的董事在其委派单位领取薪酬，不在公司领取董事薪酬；独立董事年薪3.6万元（税后）。

　　在公司担任行政职务的监事以其行政职务授薪，未担任行政职务的监事不授薪。

　　经有权审批权力机关批准或调整的股权激励计划，不受本薪酬方案的限制。

　　3、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于修改公司章程的议案。

　　为执行深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》的规定，及公司股权激励计划首期行权后的股本变动情况，同意对《公司章程》进行相应修改。

　　《公司章程》修订条款对照表如下，修订后的章程全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　条款修订前修订后

　　第九条公司注册资本为人民币20000万元。公司注册资本为人民币20446万元。

　　第二十三条公司的股份总数为20000万股，为已公司的股份总数为20446万股，为已

　　发行人民币普通股。发行人民币普通股。

　　第三十三条董事、监事、总裁以及其他高级管理董事、监事、总裁以及其他高级管理

　　人员应当在其任职期间内，定期向公人员应当在其任职期间内，定期向公

　　司申报其所持有的本公司股份及其变司申报其所持有的本公司股份及其

　　动情况，在任职期间每年转让的股份变动情况，在任职期间每年转让的股

　　不得超过其所持有本公司股份总数的份不得超过其所持有本公司股份总

　　百分之二十五，分次取得的股份分别数的百分之二十五，分次取得的股份

　　计算每年可转让的额度，即每次取得分别计算每年可转让的额度，即每次

　　股份后，每年可转让的数量为该取得取得股份后，每年可转让的数量为该

　　股份数量的百分之二十五；所持本公取得股份数量的百分之二十五；所持

　　司股份自公司股票上市交易之日起一本公司股份自公司股票上市交易之

　　年内不得转让。上述人员离职后半年日起一年内不得转让。上述人员离职

　　内，不得转让其所持有的本公司股份。后半年内，不得转让其所持有的本公

　　司股份，且在申报离任六个月后的十

　　二月内通过证券交易所挂牌交易出

　　售公司股票数量占其所持有公司股

　　票总数的比例不得超过百分之五十。

　　4、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于召开2008年第1次临时股东大会的议案。

　　根据公司章程的规定，同意于2008年12月29日召开2008年第1次临时股东大会，审议事项详

　　见公司刊登于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn及《证券时报》的200847号公告“关于召开2008年第1次临时股东大会的通知”。

　　备查文件：第五届董事会第32次会议决议

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　2008年12月11日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。