美的电器(000527)第二次临时股东大会的法律意见书(图)

广东中信协诚律师事务所

　　关于广东美的电器股份有限公司

　　2008年第二次临时股东大会的

　　法律意见书

　　致：广东美的电器股份有限公司

　　广东美的电器股份有限公司(以下简称“美的电器”或“公司”)2008年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)于2008

　　年12月10日上午在公司总部二楼会议中心召开。广东中信协诚律师事务所(以下简称“本所”)受美的电器委托，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《广东美的电器股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人

　　员的资格、表决程序与表决结果等事项的合法性出具法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所委派律师出席本次股东大会，对美的电器提供的与本次股东大会有关的文件和材料进行核查和验证,并对本次股东大会依法见证。

　　本所律师根据法律的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序

　　本次股东大会的召集人为公司股东大会选举产生的公司第六届董事会。公司董事会依照法定程序作出召开2008年第二次临时股东大会的决议，并于2008年11月25日在《中国证券报》、《证券时报》、

　　《上海证券报》及巨潮网站上刊登了《关于召开2008年第二次临时股东大会通知》的公告，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、审议事项、出席会议人员、会议登记方法等相关事项。

　　本次股东大会于2008年12月10日上午在公司总部二楼会议室召开。会议召开的时间、地点和方式与会议通知所述内容相符。本次股东大会由公司董事长何享健先生主持，就会议通知中列明的审议事项进行审议，完成全部会议议程。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　本次股东大会的股权登记日为2008年12月3日。经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人共计8名，均为截止至股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，持有及代表有表决权的股份数为994,121,317股，占公司股份总数的52.57%。出席本次股东大会的还有公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任的见证律师。

　　本所律师认为，出席本次股东大会的人员均具有合法有效的资格。

　　三、本次股东大会的议案

　　本次股东大会审议的议案与会议通知所述内容相符，符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。本次股东大会未出现修改原议案或提出临时议案的情形。

　　本次股东大会以现场投票方式，就会议通知中列明的《关于修改

　　公司章程的议案》进行审议表决：

　　本所律师认为，本次股东大会审议的议案内容及提案方式符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

　　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票的方式对会议全部议案进行表决。表决时按照《公司章程》规定的程序，由股东代表、监事和本所律师进行监票、点票、计票，并当场公布表决结果。出席会议的股东及股东代理人没有提出异议。

　　本次股东大会的议案获得通过。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

　　五、结论意见

　　综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，会议的表决程序和表决结果均为合法有效。

　　（此页无正文，为本所律师出具《广东美的电器股份有限公司

　　2008年第二次临时股东大会法律意见书》之签字盖章页）

　　本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。

　　本法律意见书正本两份。

　　广东中信协诚律师事务所见证律师：杨彬

　　广东广州

　　二00八年十二月十日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。