海王生物(000078)2008年度第4次临时股东大会会议资料(图)

深圳市海王生物工程股份有限公司

　　2008年度第4次临时股东大会会议资料

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　2008年度第4次临时股东大会会议议程

　　1.会议主持人介绍与会人员主持人

　　2.会议主持人宣布到会股东人数及所代表股数主持人

　　3.律师对本次股东大会的合法性及有效性出具意见--律师

　　4.会议主持人宣布大会正式开始--主持人

　　5.选举会议监票人及总监票人-主持人

　　6.会议主持人宣布本次股东大会议案审议方式主持人

　　7.股东代表审阅本次股东大会议案股东

　　8.监票人宣读议案投票表决方法--主持人

　　9.股东代表投票表决股东

　　10.大会休会、清点投票结果--记票人

　　11.总监票人宣布投票表决结果监票人

　　12.律师宣读本次股东大会的法律意见书律师

　　13.股东自由发言提问股东

　　14.会议主持人进行大会总结--主持人

　　15.会议主持人宣布大会闭幕--主持人

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　　2008年度第4次临时股东大会会议议案

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　　议案一

　　关于控股子公司“海王英特龙”与“葛兰素史克”

　　共同投资设立合资企业的议案

　　2008.12

　　释义:

　　本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

　　海王英特龙：深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司

　　GSKBio:GlaxoSmithKlineBiologicalsSA(葛兰素史克生物公司)

　　GSKPte:GlaxoSmithKlinePteLimited(葛兰素史克有限公司)

　　GSK、葛兰素史克：GSKBio和GSKPte的统称

　　合作协议：海王英特龙2008年11月20日与GSK签订的《关于拟设立中外合资企业

　　之合作协议》

　　合资合同：海王英特龙与GSKPte约定的《关于设立中外合资企业-深圳葛兰素史克

　　海王生物股份有限公司之合资合同》

　　JV公司：海王英特龙与GSKPte拟共同投资设立的中外合资企业（GSK海王）

　　GSK海王：ShenzhenGSK-NeptunusBiologicalsCo.,Ltd.（深圳葛兰素史克海王

　　生物股份有限公司）

　　预定日期：合作协议签署后第80天

　　一、投资合作的基本情况

　　本公司控股子公司海王英特龙于2008年11月20日与葛兰素史克（GSK）签订合作协议，达成共同投资的合作意向，在满足合作协议约定前提条件的基础上合资合同将正式生效，届时双方将根据约定共同投资设立中外合资企业JV公司，即GSK海王。

　　根据双方规划，JV公司成立之初的注册资本约为7833万美元。海王英特龙将以土地使用权、建筑、机器、设备等资产出资约4,700万美元（可根据海王英特龙最终

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　　深圳市海王生物工程股份有限公司2008年度第4次临时股东大会会议资料审计评估数据调整），占JV公司60%的股权，GSK以现金出资约3,133万美元，占JV公司40%的股权。若合作双方某一方出资与审计及/或评估结果有差异，则有关方须于审计或评估报告签发后一个月内以现金或实物方式补差足差额。

　　由于GSK与本公司不存在关联关系，上述交易不构成关联交易。

　　2008年11月18日，本公司以通讯表决的方式召开第四届董事局第二十三次会议，审议通过了《关于控股子公司海王英特龙与葛兰素史克共同投资设立合资企业的议案》。该次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，关于控股子公司海王英特龙与葛兰素史克共同投资设立合资企业的议案，经9名董事投票表决全票通过。该次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　由于海王英特龙拟注入JV公司的出资资产价值4,700万美元，及最大资本承付

　　5,994万美元，均超出人民币3亿元，根据本公司章程的规定，海王英特龙与GSK共同投资设立中外合资企业的事项须获得本公司股东大会的批准。同时，根据香港联交所创业板上市规则的有关规定，海王英特龙本次与GSK共同投资设中外合资企业的事项还需要取得海王英特龙股东大会的批准。

　　此外，根据合资合同约定，海王英特龙将授予GSKPte购买海王英特龙所持JV公司部分股权之选择权。由于该选择权的行使对海王英特龙在JV公司的权益会有较大影响，本公司及海王英特龙将会在GSKPte行使选择权时，根据法律法规的规定及交易的实际情况，履行必要的审批程序。

　　二、合作协议主体介绍

　　1、海王英特龙

　　海王英特龙系本公司的控股子公司，本公司持有该公司67.5%的股权。该公司已于2005年9月在香港创业板上市。该公司系致力于现代生物技术研发、生产、销售细胞因子蛋白质药物与预防用生物制品的高新技术企业。

　　经审计，截止2007年12月31日该公司资产总额为32,579万元，负债总额为

　　22,434万元，净资产为10,145万元；2007年度营业收入为1,616万元，净利润为

　　-2,117万元。

　　2、GSK（葛兰素史克）

　　GSKBio（葛兰素史克生物公司）是一家依比利时法律设立，注册地址在Ruede

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　　深圳市海王生物工程股份有限公司2008年度第4次临时股东大会会议资料l"Institut89,B-1330的股份公司，法人登记号为0440.872.918。

　　GSKPte(葛兰素史克有限公司)是一家依新加坡法律设立，注册地址为新加坡海滩路150号门户大厦西栋#21-00的有限公司。

　　GSK（葛兰素史克）是全球第二大制药企业，在2008年世界500强中排名第151

　　位。GSK总部位于英国，在美国运营，估计占有全球医药市场7%的市场份额。GSK在全球有逾十万名雇员，在37个国家设有逾82个生产基地。GSK在呼吸、抗病毒、抗感染、中枢神经系统、糖尿病及消化系统六大治疗领域，占据独特的强势地位，并正在积极开发治疗癌症之新方法。GSK亦经销其他产品，主要为非处方药、牙科产品、戒烟产品及营养保健饮品。GSK在疫苗领域亦具有领先优势，每秒钟在全球分销逾35

　　剂疫苗，且全球之25%的疫苗是由GSK供应。此外，GSK首屈一指之禽流感大流行前疫苗及大流行疫苗已成功获得欧盟委员会的批准，GSK计划于明年为其禽流感疫苗在美国食品药品管理局办理注册登记。目前GSK之股份已在欧洲上市。

　　三、投资标的基本情况

　　JV公司（即GSK海王），将从事人类流感疫苗、狂犬疫苗和其他潜在的人类疫苗和/或相关产品之研究、开发及生产，并销售、分销JV公司制造之产品及提供有关产品之售后服务。

　　根据双方规划，JV公司成立之初的注册资本约为7833万美元。海王英特龙将以土地使用权、建筑、机器、设备等资产出资约4,700万美元（将根据海王英特龙最终审计评估数据调整），占JV公司60%的股权，GSK以现金出资约3,133万美元，占JV公司40%的股权。若合作双方某一方出资与审计及/或评估结果有差异，则有关方须于审计或评估报告发出后一个月内以现金或实物方式补足差额。

　　四、合作协议及合资合同的主要内容

　　(一)合作协议主要内容

　　1、独家合作

　　海王英特龙拟就成立JV公司事宜与GSK进行独家合作，直至以下两者之较早时间：（a）合作协议终止；或（b）2009年12月31日（或合作协议各方可能协定之其他更早的日期）。

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　　海王英特龙承诺在独家合作期内，不会在配售过程中或因配售而从GSK之任何竞争对手索求、收取或接受资金。

　　2、前提条件

　　合资合同的生效和执行必须满足以下前提条件：

　　（A）发生以下任何一种情况：（i）海王英特龙完成配售；或者（ii）英特龙获得国家开发银行的书面确认函（aa）同意解除对所有海王英特龙拟投入JV公司资产的抵押；和（bb）同意海王英特龙将相关资产投入JV公司；

　　（B）海王英特龙按照香港联交所的规则召开股东大会，批准合作协议和合资合同的相关交易，包括将相关资产投入JV公司、设立JV公司及授予GSK选择权；

　　（C）海王英特龙的控股股东海王生物，按照深圳证券交易所的规则召开股东大会，批准合作协议和合资合同的相关交易，包括将相关资产投入JV公司、设立JV公司及授予GSK选择权；

　　（D）海王英特龙完成对拟注入JV公司的五座建筑物的所有权注册；

　　（E）海王英特龙获得深圳国土资源和房产管理局的书面证明：（i）允许海王英特龙将其土地使用权作为投入资产的一部分投入JV公司，并且该土地不需要支付任何额外土地出让金；及（ii）JV公司无需就取得该土地的有效使用权而支付任何土地出让金或任何其他款项；

　　（F）海王英特龙已获得向JV公司注入资产所需的全部批准及许可。

　　（G）海王英特龙拟注入JV公司的资产已获解押；

　　（H）海王英特龙有关下面两个合同项下的剩余款项均已付清：（1）海王英特龙和辽宁天成生物制药研究所2003年9月17日签署的亚单位疫苗技术转让之协议；（2）海王英特龙与大连昆阳科技开发有限公司于2002年9月3日签署的有关狂犬疫苗技术转让之协议。

　　（I）海王英特龙已从辽宁天成生物制药研究所和大连昆阳科技开发有限公司获得书面确认函，同意按照合资合同进行专利或技术的转让或再授权。

　　（J）取得有关证明文件，证明海王英特龙所有现存与流感疫苗分销和销售相关之独家代理协议已经终止，或修改至符合GSK的要求；

　　（K）获得海王英特龙董事会和GSK董事会有关设立JV公司的所有必须的同意和批准。

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　　根据合作协议，如果上述前提条件没有在预定日期前完成或获GSK全权酌情豁免，则GSK可选择终止合作协议，或继续与海王英特龙商讨设立一家由GSK持有多数股权的新JV公司。一旦合作协议终止和/或JV公司的股权结构发生变化，本公司及海王英特龙将会根据有关规定进行公告。

　　3、承诺

　　合资合同生效后，海王英特龙将争取尽快获得广东食品药品监督管理局颁发的药品生产许可证；并取得广东省环保局及/或深圳环保局的批准。

　　4、协议终止

　　合作协议将于发生以下情况时终止：（a）海王英特龙未能在预定日期前完成配售及确保拟注入资产的解押（包括以国家开发银行为受益人的资产抵押）；（b）于预定日期前的任何时间，海王英特龙会知GSK，表示不能完成（a）项所列条件；或（c）JV公司成立。

　　5、适用法律：中华人民共和国法律

　　(二)合资合同主要内容

　　一旦满足约定的前提条件，海王英特龙和GSKPte将执行合资合同。

　　1、总投资额

　　JV公司总投资额为9990万美元。除下面所列对注册资本的投入外，现阶段合资合同有关各方没有对JV公司进行追加资本投入的义务。如果未来需要投入追加资本，将会根据有关规定进行公告。

　　2、注册资本

　　JV公司注册资本为7833万美元；其中海王英特龙出资约4700万美元，占JV公司股权的60%；GSKPte出资3133万美元，占JV公司股权的40%。

　　自JV公司营业执照签发之日起90天内，海王英特龙将向JV公司注入协定价值约为4700万美元（可予调整）之出资资产，以取得JV公司60%股权。

　　自JV公司营业执照签发之日起90天内，GSKPte将以现金的方式向JV公司注资

　　1566.50万美元，在以下较早时间（a）JV公司获得国家食品药品管理局签发的药品生产质量管理规范认证（GMP认证）之日起10个工作日内；或（b）JV公司成立之日起两年，GSKPte将会以现金方式向JV公司注入剩余1566.50万美元注册资金。

　　合资合同有关各方的注资将接受中国注册会计师事务所的审计与验证；海王英特

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　　深圳市海王生物工程股份有限公司2008年度第4次临时股东大会会议资料龙以资产形式注入的注册资本，将由中国注册资产评估公司进行估值。

　　一旦合资合同有关各方的出资与审计或评估结果有差异，合资合同有关各方将在有关验资或评估报告签发之日起一个月内，以现金或实物的方式补足差额。

　　签订合作协议之后，合资合同有关各方已原则同意，若协定价值4700万美元与出资资产的评估价值之间出现盈余，不会就出资资产或合营之相应股本权益的转让价作出调整。此外，海王英特龙无须就部分价值相等于盈余之出资资产出资。JV公司将向海王英特龙购入或租赁该部分出资资产。海王英特龙公司认为其出资资产之评估价值不太可能会超过4700万美元。

　　海王英特龙拟注入JV公司之出资资产的协定价值，将由合营方经公平协商后达成。经参照：（i）截至2007年12月31日经审计的综合账目，海王英特龙拟出资资产的账面价值约为人民币23,722万元，约占海王英特龙2007年12月31日之综合总资产的72.81%；（ii）海王英特龙自2008年1月1日起至2008年9月30日期间未经审核之综合账目，所载其拟出资资产于2008年9月30日之账面价值约为人民币

　　26,000万元；及（iii）在将出资资产注入JV公司之前，海王英特龙就出资资产预期所支出的其他成本约为人民币6,000万元(包括但不限于购入额外设备及改善/提升设备之成本，以及相关人力及利息资本化之成本)。

　　由于海王英特龙拟出资资产的大部分楼宇及建筑物，在截至2006年12月31日及

　　2007年12月31日两个会计年度期末尚未竣工，海王英特龙拟出资资产在两个会计年度内并无应占之纯利（除税及非经常性项目之前及之后）。

　　由于出资资产之预期最高转让价4700万美元相当于（i）出资资产于2008年9

　　月30日之帐面值约人民币26,000万元；及（ii）海王英特龙就出资资产预期所支出的其他成本约人民币6,000万元之总值，海王英特龙预期不会就出售录得任何未经审计的收益。

　　3、董事会席位

　　JV公司的董事会初步由6名董事组成，其中3名应由海王英特龙提名，另外3

　　名应由GSKPte提名。JV公司董事会主席应由GSKPte委任但无权投决定票，JV公司董事会之副主席应由海王英特龙委任。

　　4、期限

　　JV公司的期限将为十年。

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　　5、GSKPte购买追加股权的权力

　　在下列情况下，自JV公司成立之日起5年内增持JV公司股权至60%。

　　（1）在成立JV公司之日起5年内，GSKPte通过分阶段购买海王英特龙所持JV公司股权的方式增持JV公司股权至60%的权利：

　　（a）在成立JV公司之日起第1个周年日，GSKPte应购买而海王英特龙应出售海王英特龙所持JV公司9%的股权，代价相当于该部份股权原有价值（对应注册资本原值）之150%；

　　（b）在随后的每个周年日，合资合同有关各方将友好协商通过购买海王英龙所持JV公司股权的方式增加GSKPte在JV公司的股权。如果在JV公司成立之日起第5

　　个周年日，GSKPte所持JV公司股权低于50%，则海王英特龙应根据GSKPte的要求将其所持JV公司股权转让给GSKPte，直至GSKPte所持JV公司股权达到51%至60%。

　　（2）JV公司出售流感疫苗产品达到一定数量，GSKPte增持JV公司股权的权利：

　　在JV公司成立之日起5年内，如果出现下列情况，GSKPte将有权从海王英特龙购买海王英特龙所持JV公司的部分股权：

　　（a）JV公司已出售其生产之大流行前流感疫苗累计达到300万人份；或

　　（b）在任何一个会计年度，JV公司出售其生产之季节性流感疫苗达到1000万人份。

　　在符合上述（1）（b）、（2）（a）和（2）（b）的情况下，相关股权将以市场公允价值进行转让。市场公允价值按照JV公司的净资产值加一定溢价确定（GSK目前对溢价的预计约为转让股权对应净资产原值的100%），溢价最终将由合资合同有关各方选择的国际公认的会计师事务所确定。

　　如海王英特龙不履行上述有关GSKPte增持股权的权利条款，GSKPte将有权终止合资合同，并向海王英特龙要求索赔200万美元的赔偿金。

　　一旦GSKPte履行其权利，在上述情况下要求海王英特龙转让其所持JV公司股权，海王英特龙所持JV公司股权将可能低于50%，JV公司将可能不再是海王英特龙的控股子公司，在这种情况下海王英特龙将会使JV公司有关各方，遵守香港联交所上市规则的要求。

　　6、知识产权

　　合资合同有关各方须将其若干知识产权转让或授予JV公司。

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　　7、不竞争条款

　　海王英特龙向GSKPte承诺，于履行合资合同期间，不会自行或联同或代表任何其他人士直接或间接从事或涉及与JV公司任何部分业务竞争之任何业务或从中拥有权益。

　　GSK向海王英特龙承诺，除若干例外情况外，于履行合资合同期间，不会自行或联同或代表任何其他人士于中国从事研究、开发及生产流感及狂犬疫苗。

　　8、合同终止

　　如果合资合同一方出现下列违约事件，并且有关违约事件对非违约方或JV公司之权益造成重大不利影响，则非违约方有权终止合资合同：

　　(a)合资合同的任何一方违反合资合同，并且违约方在接到通知后60天内没有作

　　出补救；

　　(b)合资合同有关方已经资不抵债；

　　(c)合资合同有关方违反合资合同将其股权转让；

　　(d)海王英特龙未能兑现有关GSKPte从海王英特龙购买JV公司股权的合同条款；或

　　(e)合资合同的任何一方违反合资合同的声明和保证，并且该违约无法补救。

　　如出现特定事件，合资合同的一方有权通知另一方终止合资合同。该等事件包括：例如JV公司资不抵债，JV公司的资产被充公或征用以致于JV公司不能维持其运营，JV公司由于出现超过其注册资本50%以上的重大亏损不能维持其业务经营，JV公司由

　　于不可抗力无法在一个公历年度运营150天等。

　　五、JV公司权益的会计处理

　　根据国际会计准则，JV公司将不会作为海王英特龙的控股子公司来进行会计处理，而是按照股权比例合并至海王英特龙的财务报表。但是根据香港联交所的上市规则，JV公司将被认为是海王英特龙的一家控股子公司。根据国内会计准则及相关法律法规,本公司将视JV公司为海王英特龙的控股子公司进行会计处理。

　　六、合作投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次公司控股子公司海王英特龙与GSK进行投资合作，不但于有利于提高本公司

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　　深圳市海王生物工程股份有限公司2008年度第4次临时股东大会会议资料及海王英特龙在全球生物医药领域的形象与地位，而且可以使JV公司利用GSK之国际先进技术（包括GSK的大规模制造技术及佐剂系统技术）、质量管理和营运系统，开发和生产出一系列高品质的疫苗产品，在国内和国际市场上销售，并从中获取投资收益，提升海王英特龙股东及本公司股东的利益。

　　由于合资合同的正式生效受制于若干载列于合作协议的前提条件，海王英特龙与GSK最终是否能成功投资设立中外合资企业尚存在不确定性，因此，公司董事局提请广大投资者注意投资风险。

　　以上议案请予审议。

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　　议案二

　　关于控股子公司海王药业收购同爱厂房关联交易的议案

　　2008.12

　　重要提示:

　　本次公司控股子公司深圳海王药业有限公司拟收购的同爱厂房目前尚处于抵押担保状态（深圳海王童爱制药有限公司已将同爱厂房抵押给交通银行深圳市分行，为深圳海王集团股份有限公司5000万元贷款提供抵押担保，抵押期限至海王集团清偿完所有借款时止）。海王童爱计划在本协议签订并生效后45日内完成同爱厂房抵押担保的解除工作。海王药业将在协议签署生效且同爱厂房解除抵押担保后分期支付收购款项。如海王童爱在协议签订并生效后45日内不能解除同爱厂房的抵押担保，则本

　　次有关同爱厂房的资产转让协议自动终止。

　　本次公司控股子公司海王药业收购同爱厂房关联交易的议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　释义:

　　本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

　　海王药业：深圳海王药业有限公司（本公司控股企业）

　　海王集团：深圳海王集团股份有限公司

　　海王童爱：深圳海王童爱制药有限公司（海王集团控股企业）

　　同爱厂房：海王童爱位于深圳市南山区北环路第五工业园区的同爱动力楼、同爱立体库、同爱联系楼和同爱制剂楼的土地使用权及地上建筑物

　　资产转让协议：本公司控股子公司海王药业2008年12月5日与海王童爱签订的关于同爱厂房的资产转让协议

　　一、关联交易基本情况简介

　　海王童爱的同爱厂房，位于深圳市南山区北环路第五工业园区海王工业城内，长

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　　深圳市海王生物工程股份有限公司2008年度第4次临时股东大会会议资料期无偿提供给本公司控股子公司海王药业使用。为保证海王药业目前生产和未来扩大再生产的需要，并使公司资产清晰完整，本公司拟同意控股子公司海王药业收购同爱厂房。

　　经协商，本公司控股子公司海王药业与海王童爱签订资产转让协议，拟收购同爱厂房，收购价格为人民币4,700万元。海王药业将采用分期付款的方式支付收购价款：首期款人民币2,700万元，在协议签署生效且同爱厂房解除抵押担保后30日内支付；第二期款人民币2,000万元，在首期款支付后180日内支付。本次收购完成后，公司将直接拥有同爱厂房的产权。

　　由于海王童爱是海王集团控股的企业，而海王集团为本公司的大股东，上述交易构成关联交易。

　　本公司独立董事在本次关联交易相关议案提交董事局前，对本关联交易进行了事前审核，同意将本关联交易提交公司董事局审议。2008年12月5日海王生物在深圳市南山区科技园高新技术北区海王工业城公司会议室召开第四届董事局第24次会议，审议通过了《关于控股子公司海王药业收购同爱厂房关联交易的议案》。会议应到董事9

　　名，亲自出席会议董事8名，委托表决董事1名。本议案由7名非关联董事审议通过，2

　　名关联董事（董事张思民先生、张锋先生）回避了表决。公司独立董事认为本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、交易双方介绍

　　1、海王药业

　　海王药业全称为深圳海王药业有限公司，系本公司控股子公司（本公司直接持有海王药业95%股权，通过控股子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有海王药业

　　5%股权）。海王药业法定代表人：张思民；注册资本：7,000万元；注册地址：深圳市南山区科技园第五工业区海王工业城；经营范围：生产经营海产品系列的保健滋补食品及饮料、海洋药物原料、制剂、药物片剂、胶囊剂、冲剂、冻干粉针剂、注射用水

　　（β-内酰胺类药品除外）

　　经审计，截至2007年12月31日，海王药业总资产34,222万元，总负债

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　　24,812万元，净资产9,410万元；2007年度实现营业收入15,945万元，营业利润3,565

　　万元，净利润3,212万元。

　　2、海王童爱

　　海王童爱全称为深圳海王童爱制药有限公司，系本公司大股东海王集团控股的企业。海王童爱法定代表人：张思民；注册资本：16,520万元；注册地址：深圳市南山区海王大厦24层；经营范围：生产经营药物片剂、颗粒剂。

　　经审计，截至2007年12月31日，海王童爱总资产5,620万元，总负债

　　2,955万元，净资产2,665万元；2007年度无营业收入，营业利润为-94.56万元，净利润为-94.56万元。

　　三、标的物基本情况介绍

　　同爱厂房位于深圳市南山区北环路第五工业园区，由同爱动力楼、同爱立体库、同爱联系楼和同爱制剂楼的土地使用权及地上建筑物组成。房地产证号：深房地字第

　　4000077171号，土地用途：工业用地，使用年限:30年(从1992年10月18日至2022

　　年10月18日止),总建筑面积：11,450平方米。

　　为支持上市公司发展，多年来海王童爱一直将同爱厂房无偿提供给海王药业使用。目前，同爱厂房资产状况良好并处于正常使用状态。截止本报告披露日，同爱厂房尚处于抵押状态（海王童爱将同爱厂房抵押给交通银行深圳市分行，为海王集团

　　5000万元贷款提供抵押担保，抵押期限至海王集团清偿完所有借款时止），海王童爱计划在本协议签订后45日内完成同爱厂房抵押担保的解除工作。

　　经北京国友大正资产评估有限公司（具有证券从业资格）评估，同爱厂房在评估基准日2008年6月30日的评估值为4,699.24万元。本次同爱厂房的评估价值与其在2008年6月30日的账面净值2,378.88万元相比，增值2,320.36万元，评估增值率约为97.54%，评估增值的主要原因是自1992年以来国内房地产价格整体呈上升趋势。本次评估采用的评估方法为市场法，采用市场法的原因及具体计算过程如下：

　　（一）采用市场法的原因

　　因本次评估对象同爱厂房位于深圳市成熟工业区内，市场交易活跃，交易价格公开，相关资料易于取得，为能更好的反映评估对象的投资价值，使评估的结果符合深圳市房地产整体价格走势等因素，本次评估最终采用市场法进行评估。

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　　（二）市场法计算过程

　　1、计算过程

　　通过市场调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点，

　　在深圳市高新技术产业园区同一供求圈内经筛选选取高发科技园厂房、南山科技园北

　　区厂房、科技园麻雀岭厂房三个房地产交易案例。见表1、表2。

　　表1：交易实例调查情况表

　　序号参照案例区位用途单价成交日期交易情况

　　1高发科技园侨城北路工业厂房43002008.6正常

　　2科技园北区厂房科苑北路工业厂房44092008.5正常

　　3科技园麻雀岭厂房科苑北路工业厂房45002008.7正常

　　表2：条件因素说明表

　　待估房地产及比较

　　实例待估房地产实例一实例二实例三

　　比较因素

　　名称童爱制剂楼高发科技园科技园北区厂房科技园麻雀岭厂房

　　坐落朗山二路侨城北路科苑北路科苑北路

　　用途工业厂房工业厂房工业厂房工业厂房

　　性质减地价厂房减地价厂房减地价厂房减地价厂房

　　222

　　交易价格4300元/m4409元/m4500元/m

　　交易时间2008.62008.52008.7

　　交易情况正常正常正常正常

　　区域因素

　　交通条件便捷便捷便捷便捷

　　繁华程度科技园地段科技园地段科技园地段科技园地段

　　基础设施市政设施完备市政设施完备市政设施完备市政设施完备

　　环境质量较好较好较好较好

　　土地级别四级四级四级四级

　　个别因素

　　货梯、普装，二

　　设备装修三楼毛坯货梯、普装货梯、普装货梯、普装

　　临街状况朗山路侨城北路科苑北路科苑北路

　　环境状况较好较好较好较好

　　2、比较因素的选择

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　　深圳市海王生物工程股份有限公司2008年度第4次临时股东大会会议资料

　　根据影响房地产价格的主要因素，结合评估对象和比较实例的差异情况，选择交易情况、交易时间、区域因素、个别因素等四个修正因素，详见表3。

　　表3：比较因素条件指数表

　　待估房地产及比

　　较实例待估房地产实例一实例二实例三

　　比较因素

　　交易时间2008.62008.52008.7

　　交易时间修正系数100100100

　　交易情况正常正常正常正常

　　交易情况修正系数100100100100

　　区交通条件便捷便捷便捷便捷

　　域交通条件修正100102102102

　　因繁华程度科技园地段科技园地段科技园地段科技园地段

　　素繁华程度修正100102102102

　　区基础设施市政设施完备市政设施完备市政设施完备市政设施完备

　　域基础设施修正100100100100

　　因环境质量较好较好较好较好

　　素环境质量修正100100100100

　　区域因素修正系数100100/102100/102100/102

　　个土地级别四级四级四级四级

　　别物业级别修正100100100100

　　因

　　设备装修货梯、普装货梯、普装货梯、普装货梯、普装

　　素

　　设备装修修正100106106108

　　个

　　临街状况朗山二路侨城北路科苑北路科苑北路

　　别

　　临街状况修正100102102102

　　因

　　环境状况较好较好较好较好

　　素

　　环境状况修正100100100100

　　个别因素修正系数100100/108100/108100/110

　　（1）交易情况修正：评估对象为正常交易。案例一、二、三为正常交易与待估

　　房地产相同所以无需修正。

　　（2）交易时间修正：案例一、三交易时间与评估基准日接近无需修正；案例一

　　交易时间在2007年6月与待估房地产相比稍差，所以减2分。

　　（3）区域因素修正

　　交通条件共分六档。一般为中间，较好、好、很好每档加2分，稍差、差每档减

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　　深圳市海王生物工程股份有限公司2008年度第4次临时股东大会会议资料

　　2分。因案例一、二、三与待估房地产相比略好，故加2分。

　　繁华程度共分六档。一般为中间，较好、好、很好每档加2分，稍差、差每档减

　　2分。因案例一、二、三与待估房地产相比略好，故加2分。

　　基础设施都相同，所以无需修正。

　　环境质量都相同，所以无需修正。

　　（4）个别因素修正

　　设备装修共分六档。一般为中间，较豪华、豪华、很豪华每档加2分，稍差、差每档减2分。因待估房地产二、三楼为毛坯，正在装修，案例一、案例二已完成普通装修，所以加6分；案例三与待估房地产相比略好，所以加8分。

　　临街状况共分六档。一般为中间，较好、好、很好每档加2分，稍差、差每档减

　　2分。案例一、二、三临街情况与待估房地产相比稍好，所以各加2分。

　　环境状况因案例一、二、三与待估房地产基本相同，所以无需修正。

　　3、比准价格和委估房地产价格的测算，见表4。

　　表4：实例修正比准价格分析计算表

　　项目实例一实例二实例三

　　成交价格4300元/平方米4409元/平方米4500元/平方米

　　交易时间100/100100/100100/100

　　交易情况100/100100/100100/100

　　区域因素100/102100/102100/102

　　个别因素100/106100/106100/108

　　比准价格（修正后价格）3977元/平米4078元/平米4085元/平米

　　对三个实例的比准价格，采用简单算术平均法得出待估房地产单价：

　　委估房地产单价=∑房地产比准价格÷n

　　=（3977+4078+4085）÷3

　　=4046（元/平米）

　　委估房地产评估值=单位价值×面积

　　=4046×8697

　　=35,188,062.00（元）

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　　深圳市海王生物工程股份有限公司2008年度第4次临时股东大会会议资料

　　取整为35,188,000元

　　根据上述方法测算其余几个房产的价值，评估值如下：

　　名称评估值(万元)

　　同爱动力楼556.56

　　同爱立体库298.00

　　同爱联系楼325.88

　　同爱制剂楼3,518.80

　　合计4,699.24

　　四、协议主要内容和定价政策

　　1、协议主要内容

　　①收购方式：

　　海王童爱将同爱厂房转让予海王药业。转让后海王药业将直接拥有同爱厂房的产权。

　　②价款及支付方式：

　　经协议双方协商同意，同爱厂房的转让价款按照同爱厂房经评估的价值,确定为人民币4,700万元。

　　首期款人民币2,700万元，在协议签署生效且同爱厂房解除抵押担保后30日内支付；第二期款人民币2,000万元，在首期款支付后180日内支付。

　　③税费及利润分配约定：

　　协议双方各自承担因资产转让协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。

　　双方同意同爱厂房2008年12月31日前的风险与收益全部由海王童爱享有，2008

　　年12月31日后的风险与收益全部由海王药业享有。

　　④资产过户：

　　协议双方依照资产转让协议规定的条件和方式，由海王童爱一次性向海王药业转让目标资产，此项转让尚需获得双方相应的权力机构批准。

　　首期转让款支付后60日内，协议双方将共同办理目标资产的过户手续。

　　⑤协议生效时间

　　资产转让协议经海王药业及海王童爱法定代表人或授权代表签字、盖章，并经双

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　　深圳市海王生物工程股份有限公司2008年度第4次临时股东大会会议资料方有权机构批准后生效。

　　⑥协议自动终止条款

　　如海王童爱在协议签订并生效后45日内，不能解除同爱厂房的抵押担保，则本资产转让协议自动终止，双方互不承担违约责任。

　　2、定价政策

　　经协议双方协商同意，本次资产转让价款按照同爱厂房经评估的价值人民币

　　4,699.24万元，确定为4,700万元。

　　3、资金安排

　　海王药业将使用其自有资金支付本次资产转让相关款项。

　　五、其他涉及事项安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　六、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　海王童爱的同爱厂房，位于深圳市南山区北环路第五工业园区海王工业城内，多年来一直长期无偿提供给海王药业使用。为确保海王药业目前生产和未来扩大再生产的需要，使公司资产清晰完整，海王药业与海王童爱签订资产转让协议,拟收购同爱厂房。本次交易完成后，海王药业将直接拥有同爱厂房的产权，上市公司资产的清晰度和完整性将得以提高,独立性也将进一步增强。

　　本次交易对公司合并报表范围及当期损益产生的影响：本次交易完成后，海王药业固定资产规模将会相应增加,并按照规定每年计提约319万元的固定资产折旧。

　　以上议案请予审议。

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