深圳市天健（集团）股份有限公司
关于对深圳证监局现场检查提出问题的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
深圳证监局于2008年7月22日至8月7日对本公司进行了现场检查，检查内容为公司2005年以来在公司治理、信息披露、募集资金管理与财务会计核算方面的情况。
2008年10月8日深圳证监局对本次现场检查情况进行了通报，并于11月18下发了《关于要求深圳市天健（集团）股份有限公司限期整改的通知》（深证局发2008439号）
（以下简称“限期整改通知”），针对存在的问题，公司高度重视，制定了切实可行的整改措施，拟定了整改进度计划，落实了整改责任人员。
根据《限期整改通知》的要求，形成了《关于对深圳市证监局现场检查提出问题的整改报告》，并经12月5
日召开的五届二十三次董事会审议通过。现将整改措施报告如下：
一、公司治理及规范运作方面存在的主要问题
（一）控股股东直接决定、发放有关高管人员的薪酬
1、《限期整改通知》指出：董事、监事的薪酬直接由控股股东考核确定，未经股东大会审议。检查发现，你公司董事长的薪酬由控股股东直接考核决定，在你公司内部领酬的其他董事、监事的薪酬按照董事长的薪酬标准逐级推定。上述董事、监事的薪酬从未经过股东大会审议，剥夺了中小股东对董监事薪酬的表决权利，违反了《公司法》第一百条关于应当由股东大会决定董事、监事薪酬的规定。
情况说明及整改措施：目前公司董事长的薪酬直接由控股股东深圳市国资委考核确定，在公司内部领取薪酬的董事、监事的薪酬以董事长的薪酬标准为依据，按照公司对管理人员的薪酬考核标准和各自的岗位职务领取薪酬。公司尚未制定针对董事、监事的薪酬考核标准。公司将与控股股东进行沟通，今后公司董事长的薪酬、以及按照岗位职务领取薪酬的董事、监事的薪酬，将由公司确定，并提交股东大会批准。2008年10月22日五届二十一次董事会审议通过了董事、监事、高管的薪酬，其中董事、监事薪酬已获11月14日召开的2008年度第一次临时股东大会批准通过。
2、《限期整改通知》指出：财务总监的薪酬由控股股东发放。检查发现，你公司财务总监的薪酬由控股股东按照相应薪酬的数额从你公司收取，然后通过其下属的深圳市投资控股公司发放。财务总监在控股股东处领取薪酬，虽然薪酬本身来源于公司，但在独立性方面仍会受控股股东的影响。你公司与控股股东在人员管理上没有做到严格分开，违反《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》（证监公司字199922号）中关于总经理及高层管理人员(副总经理、财务主管和董事会秘书)必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水的规定。
整改措施：公司将与控股股东进行沟通，今后公司财务总监的薪酬将由公司确定并发放。
（二）经理层越权决策，董事会未能有效行使职权
1、《限期整改通知》指出：经理层越权决定为子公司提供借款。检查发现，2008
年1月3日你公司总经理办公会议决定为子公司深圳市市政工程总公司(以下简称“市政总公司”)提供5500万元一年期借款，用于支付深圳市粮食储备库工程履约保证金。该借款金额已超过总经理资金运用权限，但未提交董事会审议，违反你公司《总经理工作细则》关于公司内部借款以及所属公司之间的经营性借款超过500万元，应当提交董事会审议的规定。鉴于市政总公司面临改制剥离，能否按时偿还你公司借款存在不确定性，经理层越权决策给你公司带来了较大的财务风险。
情况说明及整改措施：2008年1月3日公司向全资子公司深圳市市政工程总公司提供的5500万元一年期借款，用于支付深圳市粮食储备库工程履约保证金。工程投标属于公司日常经营业务，该工程履约保证金的财务风险可控，且招标时间要求紧，来不及召开临时董事会。公司总经理在征得内部董事、监事同意后，以总经理办公会的形式审议通过了上述事项。公司将进一步完善内部审批程序，及时履行信息披露义务，进一步细化和明确总经理、法定代表人、董事会的权限，修改《总经理工作细则》中关于总经理对公司资金运用、资产运用、签订重大合同的审批权限，避
免此类事件的再次发生。
2、《限期整改通知》指出：部分重大投资事项在未经董事会审议的情况下，由经理层决策实施。如2006年7月24日，你公司总经理工作会议决定参与宝安区A004-0102地块的竞拍，2006年7月28日你公司以3.27亿元的价款竞拍土地成功，但直至2006年8月8日，公司董事会才做出决议同意经营层参与该土地竞拍；又如2007
年6月21日，你公司总经理工作会议决定参与福田保税区B105-100土地的竞拍，在竞拍土地成功之后董事会才审议通过该竞拍事项，决策程序倒置。
情况说明及整改措施：在参与竞拍之前由于时间紧迫及考虑“保密”等原因，来不及召开临时董事会，在事先征得全体董事、监事口头同意的前提下，总经理办公会作出了参与土地竞拍的决定。竞拍成功后，履行了董事会审批程序，但已在客观上造成决策程序倒置。2007年8月落实了整改措施：8月13日召开的五届十四次董事会审议通过了《关于对参与土地竞拍等事项授权经营班子权限的议案》并形成决议，董事会对经营班子参与土地竞拍事项进行了授权：“2007年度公司参与土地公开挂牌竞拍总额在10亿元以内，董事会授权经营班子全权处理，并注意控制风险，不再召开董事会审议，竞拍成功后履行相关信息披露义务。今后每年度进行一次授权。”2008年4月22日五届十七董事会对经营班子2008年度参与土地竞拍事项再次进行了授权。
3、《限期整改通知》指出：董事会专门委员会未开展工作。你公司在2004年度股东大会上设立战略委员会和提名委员会，检查发现，战略委员会和提名委员会一直未开展相关工作，在公司治理中未发挥作用，形同虚设。
情况说明及整改措施：公司董事会战略委员会和提名委员会的成员分别参与了公司重大决策和提名事项的相关工作，但作为董事会的专门机构，开展工作的深度和力度还很不够，没有发挥应有的作用，形式上也未达到要求。2008年4月19日五届十七次董事会审议通过了对董事会四个专门委员会人员的调整，对进一步发挥董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会的作用提出了新的要求。今后董事会专门委员会将严格按照《董事会专门委员会实施细则》的要求，积极开展工作，进一步发挥作用。
（三）公司制度建设不完善
1、《限期整改通知》指出：《公司章程》部分内容与法律规定不符。如《公司章程》第六十七条规定“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定的董事总经理主持……;监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定的监事主持”，违反了《公司法》第四十八条关于董事长及副董事长不能履行职务时由半数以上董事共同推举一名董事履行职务的规定及第一百一十八条关于监事会主席及监事会副主席不能履行职务时的类似规定。
整改措施：按照《公司法》的有关规定，对《公司章程》中不符合法律规定的条款作了修改，2008年10月22日经五届二十一次董事会审议通过，并经2008年11月
14日召开的2008年度第一次临时股东大会的批准。
2、《限期整改通知》指出：未制定证券投资管理制度。你公司持有
莱宝高科、
海南高速及
交通银行等上市公司股份，并在2008年对莱宝高科股份进行了部分减持，但你公司一直未制定证券投资管理制度，对相关证券投资行为进行规范，内控制度不健全。
整改措施：为健全内部控制制度，规范公司证券投资行为，加强对莱宝高科、海南高速及交通银行等上市公司股份的管理，公司制定了《证券投资管理暂行规定》，
2008年10月22日经五届二十一次董事会审议通过。
（四）内部控制薄弱
1、《限期整改通知》指出：内部管理制度没有执行。根据你公司《法律事务管理规定》第四条规定，公司下属子公司签订金额超过500万以上的合同，应当报送公司法律事务部审核同意后方能签订。检查发现，你公司下属子公司存在重大合同不报送公司法律事务部审查自行签订的情况，合同风险控制薄弱。如你公司控股子公司深圳市茂华装饰工程有限公司与北京捷立达酒店管理有限公司签订了5500万元装修合同，与上海泰中投资管理有限公司签订的2,400万装修合同，与苏州工业园区建设发展集团有限公司签订的1,178万元装修合同均未报送集团法律事务部审核。
情况说明及整改措施：产生问题的原因是所属深圳市茂华装饰工程有限公司风险意识淡薄，自认为具有独立的法人资格并能够把关，因而未执行集团的内部管理制度。公司法律事务部对未报送审查的三份合同进行了严格审核，并将监督合同履行情况。公司在全集团范围内对茂华公司进行通报批评，进一步加强合同签订和履行情况的监管和内部控制，杜绝此类问题的发生。
2、《限期整改通知》指出：股权管理不规范。你公司控股子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司（以下简称“天健房地产”）全资拥有香港汇金投资有限公司
（以下简称“香港汇金”）的股权，但香港汇金的名义股东为公司的管理人员魏志和胡正东。你公司未对管理人员名义持股行为进行有关约束，签订相关代持股协议，
股权管理不规范。
情况说明及整改措施：1992年天健房地产公司与香港汇金合作开发珠海市金湾区的一块商住用地，后受1993年国家宏观经济的影响，该项目一直处于停滞状态。
1998年，因香港汇金原股东移民海外，为确保土地产权安全，天健房地产公司与香港汇金签订了股权转让协议，正式收购香港汇金公司。为加快办理股权收购手续，公司指定2名管理人员（魏志和胡正东）代表公司持股。2008年4月，鉴于原持股人工作发生变动，总经理办公会决定变更名义持股人为付雄义和彭凌川。2008年10月
18日公司已按照整改要求与新持股人签订了代持香港汇金的《委托持股协议》，对管理人员名义持股的行为进行约束，确保香港汇金公司股权和资产的安全。
3、《限期整改通知》指出：承包合同执行流于形式。检查发现，你公司下属两家子公司深圳市帝都酒店有限公司（以下简称“帝都酒店”）和海南兴隆天健花园酒店有限公司（以下简称“海南酒店”）分别被公司两名正式员工承包经营，按照风险抵押承包经营协议的约定，酒店承包人每年应上缴公司一定的净利润和房产折旧费。但除帝都酒店的房产折旧费有所收回外，公司对于其他应上缴的利润、费用等均未强制要求承包方上缴，承包期结束后公司也承担了酒店被承包期间的经营亏损，未按照承包合同约定维护公司利益，承包合同执行流于形式。
情况说明：帝都酒店和海南酒店是公司所属全资子公司，两家公司自成立以来，经营状况一直很不理想，亏损越来越严重，为了改善经营管理，遏制亏损的局面，公司分别于2004年9月、2006年3月开始对两家公司实行风险抵押承包经营至今。公司未收帝都酒店承包利润的主要原因：一是该公司在实行承包经营之前严重亏损，根据《公司法》第167条规定，公司税后利润分配顺序是先弥补亏损，否则“股东必须将违反规定分配的利润退还公司”。帝都酒店公司在承包期间实现的利润尚未将以前年度亏损弥补完毕，因此公司没有按承包协议收缴承包利润；二是该公司在承包经营期间，为公司承担了部分成本费用，为公司承担的成本费用已超过应上缴的承包利润。公司未收海南酒店折旧费的主要原因：海南酒店账上固定资产是海南酒店自有资金投入，权属属于海南酒店，从会计处理角度看，折旧摊销额必须计入海南酒店成本费用，如果公司强制性收取海南酒店折旧费，也不会对公司损益产生影响，只是增加了公司与海南酒店的往来款。公司对海南酒店利润的收缴情况：海南酒店自承包经营以来，并未完成承包利润指标，根据公司内部审计部门的审计结论，承包人已于2008年上半年将风险抵押金9万元作为承包利润上缴了公司。
整改措施：在遵守《公司法》和证券监管等相关法律法规的基础上，严格按照承包协议的要求，对帝都酒店、海南酒店承包进行规范与管理。同时，承包协议到期后，由相关责任部门对承包协议的相关条款进行修订和完善。
二、信息披露方面存在的主要问题
（一）重大事项未披露
1、《限期整改通知》指出：未披露税务部门重大处罚有关情况。2007年2月，深圳市地方税务局第二稽查局向市政总公司下发《税务处理决定书》（深地税二稽处200652060401号文），要求市政总公司补缴1999年各项欠税（包括营业税、房产税、企业所得税等）708.61万元，并以滞纳税款之日起至2005年6月1日止确定补交欠税产生的滞纳金730.91万元，欠税及滞纳金合计1439.52万元。你公司对于税务部门处罚决定未在临时公告及定期报告中予以披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条和第三十三条关于公司及其控股子公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者收到重大行政处罚时，应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响的规定。同时，你公司有关部门没有按照公司《重大信息内部报告制度》的要求向董事会秘书处报告税务处罚情况，致使董秘声称对此不知情。
情况说明及整改措施：2005年5月，公司所属全资子公司市政工程总公司（以下简称“市政总公司”）被举报1999年度有漏税行为，因此，深圳市地方税务局第二稽查局向市政总公司下发了税务检查的通知，并于2007年2月出具了税务检查处理决定书，要求市政总公司补缴1999年欠税款708.61万元及滞纳金730.91万元。漏税的主要原因是：市政总公司相关税务经办人员没有全面掌握各项经营业务事项的性质，特别是对集团公司与子公司之间及子公司与子公司之间业务事项的发生是否纳税模糊不清，导致1999年漏缴了部分税款。公司采取的整改措施：一是市政总公司已于2007年3月及时补缴了1999年欠税款及滞纳金共计1439.52万元，公司在2007年4月24日披露的2006年年度报告会计报表附注“营业外支出”项目下有相关说明；二是自此次税务检查后，公司就此问题进行了专门通报，要求公司及公司所属各企业全面提高纳税意识，照章纳税；三是公司已加大了整个集团范围内的合法经营、依法纳税宣传力度，目前，各所属企业都能及时、足额申报缴纳各种税款；四是公司财务部有组织地对所属企业会计人员进行税收知识培训，参加各类税收讲座，提高办税技能；五是自2006年开始，公司每年都聘请税务代理机构对公司及部分所属企业经营业务进行税务鉴证；六是要求相关工作人员加强信息披露法规和内部信息传递程序的学习，提高认识，强化信息传递和披露的责任意识，一定要按照信息披露的有关规定，及时披露此类重大事项。此外，今后总经理办公会等重要会议，通知董秘列席会议，以便了解更多的重大信息，从而保证公司信息披露的及时性，避免出现重大遗漏。
2、《限期整改通知》指出：2007年年报没有披露房地产收入确认政策。检查发现，你公司2007年房地产收入确认除继续沿用2006年度的收入确认标准外（2006
年的收入确认标准为通知业主入伙，由业主验收房产后确认收入），另将视同验收也作为确认收入的判断标准。即业主在领取《入伙通知书》之日起10日内按《收楼意见书》内容对房地产进行验收，如有异议，应当在验收期限届满之日起3日内以书面形式提出，逾期不提出，视为同意接收房产。但你公司2007年年报没有对房地产收入确认政策作出披露。
情况说明及整改措施：公司将在以后年度报告中对房地产收入确认政策进行详细披露。
公司房地产收入确认政策:1、开发产品已竣工并经有关部门验收合格，房屋面积业经有关部门测定；2、已与业主签订正式的房屋销售合同，且已收清全款；3、相关的已发生或将发生的成本能够可靠的计量；4、向业主递送了《入伙通知书》，且与业主办妥了交付入住手续；5、对因业主原因未及时办理入伙手续的，根据房屋销售合同约定，业主在领取《入伙通知书》之日起10日内按《收楼意见书》内容对房地产进行验收，如有异议，应当在验收期限届满之日起3日内以书面形式提出，逾期不提出，视同业主已办理了入住手续。
（二）重要事项披露不完整
1、《限期整改通知》指出：深盐二通道项目合同披露不完整。2005年4月，你公司与深圳市交通局签订深圳市东部沿海高速公路莲塘至盐田段（又称“深盐二通道”）《委托代建管理合同》。合同约定，你公司作为受托人负责项目的建设管理工作，包括对工程进度及质量的统一管理、工程建设期间的造价控制等，你公司获取的该工程收入由代建基本管理费和项目节余分成（公司的分成比例为28％）两部分组成，其中项目节余额以经审计的项目预算与经审计的项目竣工决算的差额确定。2005年
4月27日，你公司对深盐二通道项目合同的签订情况及主要内容作了公告，但没有对合同中约定的你公司作为工程代建方获取报酬的方式作出披露，信息披露不完整。
情况说明及整改措施：2005年4月，公司与深圳市交通局签订深圳市东部沿海高速公路莲塘至盐田段（深盐二通道）《委托代建管理合同》，公司作为受托人负责项目的建设管理工作。公司及时对合同签订情况及主要内容作了公告，但出于合同保密条款的要求，未完整披露获取报酬的方式。现将合同情况给予补充说明：公司获取的代建管理收入由代建基本管理费和项目节余分成（28%）两部分组成，其中项目节余额以经审计的项目预算与经审计的项目竣工决算的差额确定。
该项目2007年度实现利润总额36,842,263.95元，其中：项目节余分成利润
35,281,461.60元、代建基本管理费节余利润1,560,802.35元。2008年度1-3季度实现利润总额12,589,595.09元，其中：项目节余分成利润10,629,605.09元、管
理费节余利润1,959,990.00元。
今后公司将加强信息披露的及时性和完整性。
2、《限期整改通知》指出：子公司信息披露不完整。你公司历年报表中从未将香港汇金作为公司子公司披露。检查发现,天健房地产全资拥有香港汇金的股权，但你公司一直未将香港汇金作为子公司进行披露。你公司称,香港汇金未建立会计账册核算，香港汇金名下除拥有珠海西区土地外,并无其他资产及债权债务,自成立以来也未开展任何业务。开发珠海西区土地的实际出资方为天健房地产，天健房地产将珠海西区土地作为存货直接纳入账务核算。负责你公司年审的南方民和会计师事务所对于香港汇金系你公司子公司的事实也不知情，历年来未对香港汇金实施审计。
情况说明及整改措施：1992年9月，公司下属全资子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司（以下简称“天健房地产公司”）的前身“深圳市香蜜工程开发公司”与香港汇金投资有限公司（以下简称“汇金公司”）签署了《共同开发建设红旗区(西区)汇金投资有限公司商住楼宇合同书》，共同开发汇金公司位于珠海西区红旗镇的
“汇金花园”商业地块，用地面积35267.57㎡。此后不久，受当时国家宏观经济调控的影响，珠海市房地产开发热潮骤然降温，“汇金花园”项目在完成部分前期工作之后，其开发建设从1993年便处于停建状态。1998年12月，为避免合作开发可能产生的纠纷与风险，公司正式与汇金公司的股东签订了股权转让协议，从法律层面上正式收购了汇金公司。为了避免繁杂的报批手续，公司以员工代持股名义收购了汇金公司。考虑汇金公司总股本只有2股，公司从未以此公司名义建立过会计账册，其拥有的珠海西区土地实际出资方为天健房地产公司并已在天健房地产公司进行账务核算，因此一直未将汇金公司纳入合并报表披露。公司采取的整改措施：已将香港汇金公司情况告知年审会计师事务所，并在2008年年度报告中对汇金公司进行详细披露。
（三）信息披露的其他问题
1、《限期整改通知》指出：担保情况披露存在错误。你公司2005年、2006年年度报告披露为市政总公司分别提供了3.8亿、5.6亿人民币的债务担保，并在年报
中注明公司“未直接或间接向资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保”，但
在这两年报告期内，市政总公司的资产负债率都超过了70%，你公司对外担保信息披
露存在错误。另外，你公司2006年年度报告披露为子公司天健房地产提供对外融资
担保余额为2.8亿人民币,而根据你公司提供的银行借款明细表，该项担保余额为4.5
亿人民币,存在重大误差。
情况说明及整改措施：公司相关业务部门在2006年4月25日披露的2005年年
度报告及2007年4月24日披露的2006年年度报告“重要事项”中，将“未直接或
间接向资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保”理解为：是指公司与集团
外部单位之间的债务担保，不包括公司与全资子公司及全资子公司与全资子公司之
间的债务担保，因此造成披露的差错。正确的披露方式为：“公司2005年向资产负
债率超过70％的子公司提供债务担保，提供的担保余额为3.8亿元人民币；公司2006
年向资产负债率超过70％的子公司提供债务担保，提供的担保余额为5.645亿元人
民币。”
截止2005年12月31日，本公司为资产负债率超过70%的子公司对外融资
提供担保明细列示如下：
担保
序是否仍存在
担保人被担保人名称金额担保期限
号担保责任
（万元）
1深圳市天健(集团)股份有限公司深圳市市政工程总公司50002005.03.16-2006.01.13已解除
2深圳市天健(集团)股份有限公司深圳市市政工程总公司100002005.10.08-2006.08.08已解除
3深圳市天健(集团)股份有限公司深圳市市政工程总公司50002005.07.11-2006.01.11已解除
4深圳市天健(集团)股份有限公司深圳市市政工程总公司50002005.08.08-2006.02.08已解除
5深圳市天健(集团)股份有限公司深圳市市政工程总公司50002005.05.12-2006.05.11已解除
6深圳市天健(集团)股份有限公司深圳市市政工程总公司30002005.06.13-2006.06.13已解除
7深圳市天健(集团)股份有限公司深圳市市政工程总公司50002005.12.22-2006.03.22已解除
合计38000
截止2006年12月31日，本公司为资产负债率超过70%的子公司对外融资
提供担保明细列示如下：
是否仍存在
序号被担保公司名称担保期限担保金额（元）
担保责任
已解除
1深圳市市政工程总公司2006.7.21-2007.1.212,000,000.00
已解除
2深圳市市政工程总公司2006.9.27-2007.3.271,000,000.00
已解除
3深圳市市政工程总公司2006.9.27-2007.3.273,000,000.00
已解除
4深圳市市政工程总公司2006.10.25-2007.1.256,000,000.00
已解除
5深圳市市政工程总公司2006.9.27-2007.4.251,500,000.00
已解除
6深圳市市政工程总公司2006.11.17-2007.5.173,000,000.00
已解除
7深圳市市政工程总公司2006.11.30-2007.2.285,000,000.00
已解除
8深圳市市政工程总公司2006.11.30-2007.5.301,000,000.00
已解除
9深圳市市政工程总公司2006.12.04-2007.6.043,000,000.00
已解除
10深圳市市政工程总公司2006.12.28-2007.3.285,000,000.00
已解除
11深圳市市政工程总公司2006.12.28-2007.6.281,000,000.00
已解除
12深圳市市政工程总公司2006.12.28-2007.6.283,000,000.00
13深圳市市政工程总公司2006.11.03-2007.05.0380,000,000.00已解除
14深圳市市政工程总公司已解除
2006.3.20-2007.3.1960,000,000.00
15深圳市市政工程总公司已解除
2006.7.31-2007.4.30140,000,000.00
16深圳市市政工程总公司已解除
2006.2.8-2007.2.750,000,000.00
17深圳市市政工程总公司已解除
2006.7.31-2007.7.3150,000,000.00
18深圳市市政工程总公司已解除
2006.11.30-2007.11.2950,000,000.00
19深圳市市政工程总公司已解除
2006.11.28-2007.11.2750,000,000.00
20深圳市市政工程总公司已解除
2006.11.24-2007.11.2350,000,000.00
21深圳市市政工程总公司已解除
564,500,000.00
债务担保情况：因以上债务担保期限已过，担保责任已解除。
担保决策审批程序及信息披露的情况：2006年5月26日2005年度股东大会审议通过了《关于2006年度公司在银行融资事项的议案》；2007年5月16日2006年度股东大会审议通过《关于2007年度公司在银行融资事项的议案》。
在本次巡检中，公司相关人员提供给贵局巡检人员银行借款明细表数据统计有误，正确的银行借款明细表担保余额为2.8亿元,与2006年年度报告中披露为子公司天健房地产开发公司提供对外融资担保余额2.8亿元的数据一致。
公司将进一步加强相关工作人员对信息披露法规的学习，提高责任心，强化信息披露的及时性和准确性，进一步提高信息披露的质量。
2、《限期整改通知》指出：工程中标事项披露不规范。你公司下属子公司市政总公司主要从事市政工程与建筑施工业务，检查发现，你公司对市政总公司部分预计盈利的中标工程对外披露，对部分预计亏损的中标工程不予披露。虽然市政总公司的中标工程均未达到重大事项的披露要求，但你公司以是否盈利为标准对中标工程进行选择性披露的方式容易误导投资者。
情况说明及整改措施：市政总公司主要从事市政工程与建筑施工业务，由于低价中标和成本居高等原因，一直是微利经营甚至出现亏损。公司披露重大工程中标信息后，由于中标工程不一定盈利，因而对投资者产生了误导，为此受到了投资者的投诉。为迎合投资者的诉求，公司对中标工程采取了选择性披露，显然，这种做法不够规范。今后公司要按照《上市公司信息披露工作指引第6号——重大合同》的要求进行披露，并把公司《信息披露管理规定》的有关条款修改为：“对工程承包合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过10亿元人民币的，按要求进行披露；对可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的工程项目，按要求进行披露。”
三、募集资金管理方面存在的问题
《限期整改通知》指出：2006年12月27日，你公司2006年非公开发行股票募集资金净额4.98亿元，主要通过向子公司天健房地产增资的方式最终用于天健房地产龙岗阳光天健城项目的开发和建设。检查发现，你公司募集资金管理和使用存在以下问题：
（一）募集资金2006年底到位后存放于你公司银行存款基本账户，与日常支出混用，没有进行专户管理，直至2007年4月17日才全额转出至天健房地产下设的募集资金专项账户。
（二）募集资金专项账户的设立程序不符合你公司管理制度的规定。经你公司财务总监、总经理、董事长批准，天健房地产分别在中国
工商银行深圳湾支行和上海浦东发展银行深圳福强支行设有募集资金专项账户，不符合你公司《募集资金管理办法（2006年修订）》关于在一家以上银行开设专用账户须经董事会批准的规定。
（三）募集资金使用的事后监督工作没有开展。根据天健房地产制定的《阳光.天建城项目募集资金管理细则》，天健房地产总经理应于每月末向集团公司总经理办公会专项汇报募集资金使用情况，于每季末以书面形式向集团公司董事会专项报告募集资金使用情况，专项报告同时抄送集团公司监事会；集团公司计划财务部、审计监察部每季度应对募集资金的存放和使用情况进行一次专项检查，并将检查结果报送集团公司董事会，同时抄送集团公司财务总监、监事会和总经理。但《阳光.天健城项目募集资金管理细则》规定的上述监督措施并未开展。
情况说明及整改措施：2008年8月11日召开的公司五届二十次董事会审议通过了
《关于公司募集资金使用情况的专项报告》《关于公司募集资金使用和存放情况的检查报告》《关于公司募集资金账户设立的议案》，对上述存在的问题进行了整改：
（一）对募集资金存款基本账户与日常支出混用的情况进行了整改，加强对募集资金专项账户的管理，强化相关业务部门对募集资金有关管理规定的学习，提高认识，确保以后新增募集资金不再发生类似问题。
（二）对募集资金专项账户的设立程序不符合公司管理制度的情况进行了整改，根据《募集资金管理办法（2006年修订）》有关规定，履行了审批程序，将公司在一家以上银行开设专用募集资金专用账户的事项提交五届第二十次董事会批准。
（三）强化了募集资金使用的监督检查。此次现场检查发现问题后，公司立即开始整改，根据《阳光天健城项目募集资金管理细则》的有关规定，对募集资金使用情况进行事后监督，即天健房地产公司总经理于每月末向集团公司总经理办公会专项汇报募集资金使用情况，于每季末以书面形式向集团公司董事会专项报告募集资金使用情况，专项报告同时抄送集团公司监事会；集团公司计划财务部、审计监察部每季度对募集资金的存放和使用情况进行专项检查，并将检查结果报送集团公司董事会，同时抄送集团公司财务总监、监事会和总经理。总经理每季度向公司董事会提交募集资金使用情况的专项报告以及募集资金使用和存放情况检查的报告。
2008年10月22日召开的公司五届二十一次董事会审议通过了（截至第三季度）
《关于公司募集资金使用情况的专项报告》《关于公司募集资金使用和存放情况的检查报告》。
四、会计核算及财务管理方面存在的问题
（一）现金管理不规范
《限期整改通知》指出：你公司对集团内部各单位的货币资金管理主要集中在集团资金结算中心，集团所属单位对资金结算中心进行资金结算，资金结算中心统一向银行办理集团所有单位的资金业务。检查小组对资金结算中心的货币资金管理情况实施检查，发现你公司现金管理存在缺陷。主要体现在你公司没有加强现金库存限额的管理，现金库存量超过正常业务需要。如2008年1月至4月期间，日平均现金库存量达到600万以上，大大超出日常现金需求。另一方面，在现金库存量过大的情况下，日常现金的管理（包括收支、盘点等工作）主要由出纳负责，公司没有建立日常交叉监督现金盘点的内部控制机制，现金安全存在风险隐患。
情况说明及整改措施：建筑施工业是公司主业，因为工程施工的需要，公司所属全资施工企业在施工过程中要聘用大量的外来劳务工，大部分劳务工向公司要求以现金方式发放工资，为了保证工程项目顺利施工，避免因劳务纠纷造成的不稳定及经济损失，公司一般情况下会满足劳务工关于以现金发放工资的要求，从而造成公司每月现金支出量较大。每年春节前后时期，正是外来劳务工流动高峰期，退离施工现场的人员较多，因此每年1－4月份，公司现金支出量较日常会多些。公司采取的整改措施：根据《现金管理暂行条例》关于日常零星开支所需的库存现金限额及现金使用范围的规定，公司将采取相应措施逐步把现金库存量降低在合理的范围内，对施工单位劳务工的工资尽可能采取以存折支付的转账方式进行结算,减少现金使用量，以确保现金安全?公司财务部已在资金结算中心建立了关于现金收支、盘点的内部控制机制，即每日的现金收支、盘点由出纳和一名会计人员交叉盘点，组织人员不定期对现金收支、盘点情况进行抽查，并对抽查情况进行登记。
（二）合并范围不正确
《限期整改通知》指出：你公司没有对子公司报表进行完整合并。你公司2007
年度合并子公司帝都酒店和海南酒店的报表时，仅合并资产负债表，未将利润表、现金流量表列入合并范围。因你公司对两家酒店的经营仍有控制权，两家酒店属于正常并表单位，但你公司在2007年仅合并两家酒店的资产负债表，合并范围不完整。
情况说明及整改措施：帝都酒店和海南酒店分别于2004年9月起、2006年3
月起实现对外承包经营，根据承包协议约定，承包企业的经营成果归承包人。在现行会计准则和会计制度没有明确规定对外承包企业的会计处理的情况下，公司对承包企业参照对外出租经营资产的方式核算，出租资产归本公司拥有和控制，但出租资产的经营成果不属于本公司，因此，2007年只将其资产负债表纳入合并范围。自
2008年起，公司财务部门将根据内部审计部门对两个酒店每一轮承包期的经营情况审计结论，正确地进行资产负债表、利润表、现金流量表的合并。
（三）会计核算存在差错，核算不规范
1、《限期整改通知》指出：你公司2006年以前对于年终奖金没有预提，待实际发生时计入成本费用，部分年份对报表损益影响较大，应作为重大会计差错进行追溯调整。你公司2006年以前对年终奖金没有采用预提方式计提，待下年度实际发放时才计入成本费用。自2006年起你公司及其下属子公司开始对该问题进行纠正，直至2007年你公司及所属企业已全部采用以预提方式计提当年奖金的做法。检查发现，你公司2004年以前采用收付实现制核算年终奖金与权责发生制核算对公司报表影响并不大，但2004－2006年账面影响损益金额与权责发生制下的应计提数差异较大（详见下表）,你公司应当按照《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求予以追溯调整。
账面影响损益权责发生制下的影响当年净利
差异金额（万元）
金额（万元）应计提数（万元）润（％）
2004年2762（注1）322546310.72
2005年3225（注1）4240101514.79
2006年7912（注2）4408-3504-28.73
注1：2004年、2005年账面影响损益数均为当年发放的上年奖金数；
注2：2006年发放2005年奖金4240万元，预提2006年奖金3672万元，共影响2006年损益7912万元。2007年实发2006年奖金4408万元。
情况说明及整改措施：
公司自2007年起，公司及所属公司已经按权责发生制原则，对虽然没有实际发生但应计入当期的成本费用进行正确预提，基本上杜绝了以收付实现制核算成本费用的会计处理方法。
公司将按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》和《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，对2004年度、2005年度、2006年度、2007年度财务报表进行追溯调整，更正后的相关财务数据待会计师审计完成后另行披露。
2、《限期整改通知》指出：跨期计提资产减值损失，违反会计估计的谨慎性原则。2007年12月9日，你公司子公司深圳天健涂料科技开发有限公司对截止2006
年12月31日因质量问题造成的所有退货产品进行全面清理，对于其中属变质、结块、沉淀、胶化、过期等原因无法进行改造的产品共计652.20万元全额计提了存货跌价准备，相应影响你公司2007年度损益652.20万元。根据会计政策规定，公司应于每年年末，在对存货全面盘点的基础上，对已毁损、陈旧等原因造成预计不可收回的部分计提存货跌价准备。而你公司在2006年度以前未真实估计这部分损失，由2007年度当期承担2006年度以前的损失，违反了会计估计的谨慎性原则。
整改措施：公司已根据《企业会计准则》的要求制定了《深圳市天健（集团）股份有限公司会计政策》，明确规定公司及所属企业应于每年年末在对资产进行全面盘点的基础上，进行减值测试，对确实有证据表明某项资产已经发生减值的，要合理地估计减值金额；公司财务部门及审计部门将对所属企业每年的资产减值测试情况进行检查和监督。
3、《限期整改通知》指出：银行存款核算存在入账不及时的现象。2007年4月
28日，你公司将下属公司天健房地产在中国工商银行深圳湾支行的活期账户（尾号为6888）转出资金5亿至天健房地产在该支行的七天通知存款账户（尾号为9028），但集团结算中心迟至2007年6月13日才进行相关账务处理,违反了会计核算的及时性原则。
整改措施：公司财务部门对此问题已进行了自我检查，对相关会计人员进行了批评，公司结算中心已经没有此类事项再发生。
五、前次现场检查和公司治理专项活动的整改情况
《限期整改通知》指出：2003年，我局对你公司进行了现场检查，检查中发现的主要问题有执行产权代表报告制度影响公司独立性、个别董事不勤勉尽责、董事会会议资料存在缺漏、部分信息披露不充分、募集资金用途变更过于频繁、工程施工会计处理不及时等。2007年，结合上市公司治理专项活动我局对你公司进行了公司治理专项检查。本次检查发现，2003年现场检查和2007年治理专项检查发现的你公司独立性不足问题仍然存在。
情况说明及整改措施：2003年深圳证监局对公司现场检查发现的问题现多数已得到整改。公司积极与控股股东深圳市国资委沟通，控股股东对上市公司与非上市公司的监管方式已区别对待；2007年7月10日起取消了实行多年的“产权代表报告制度”，公司的独立性有了改进；增强了全体董事的勤勉尽责意识；董事会会议资料材料的完整性得到了加强；加强未公开信息的管理，对向控股股东报送的内幕信息每月10日前向深圳证监局报备知情人名单等。独立性不足问题是国有控股上市公司在公司治理方面存在的普遍问题，为此，公司将进一步与控股股东沟通，不断提高规范运作水平。
通过此次深圳证监局对公司的现场检查，公司对存在的问题要认真进行整改，抓好整改措施的落实，按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，不断完善公司治理，规范公司运作，提高信息披露质量，确保公司稳定、健康地发展，切实维护广大股东的利益。
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2008年12月6日
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