江苏中天科技股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议公告

　　证券代码：600522证券简称：中天科技编号：临2008-029江苏中天科技股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议公告江苏中天科技股份有限公司（以下简称"中天科技"或"公司"）于2008年11月24日以书面形式发出了关于召开公司第三届董事会第三十次会议的通知。本次会议于2008年12月4日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：一、审议通过了《关于修改中天科技<公司章程>的议案》；（一）公司《章程》第三十九条原为："第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。一旦发现控股股东有占用上市公司资金的行为，董事会应立即要求控股股东采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等有效措施在最短时间内偿还占用资金。"现拟修改为："第三十九条公司不得无偿向股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向不具有清偿能力的股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为不具有清偿能力的股东或实际控制人提供担保，或无正当理由为股东或实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或实际控制人的债权或承担股东或实际控制人的债务。公司与股东或实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长是清理股东或实际控制人占用公司资金的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好"占用即冻结"工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，移送司法机关追究刑事责任。具体按照以下程序执行：1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于股东名称、占用资产名称、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。2、董事长根据财务负责人的报告，立即召集董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东所持有的公司股份冻结等相关事宜。3、根据董事会决议，董事会秘书向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股份的冻结等相关事宜，并按规定做好信息披露工作。4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，并按规定履行信息披露义务。"（二）公司《章程》第一百五十五条原为："第一百五十五条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。"现拟修改为："第一百五十五条公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。"表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司敏感信息的排查管理制度》（详见上海证券交易所网站，网址：www.sse.com.cn）；表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司信息披露管理制度》(2008年修订稿)（详见上海证券交易所网站，网址：www.sse.com.cn）；表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。四、董事会决议于2008年12月22日（星期一）上午9：00在江苏省如东县中天黄海大酒店二楼会议室召开公司2008年第3次临时股东大会，具体安排另行通知。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。特此公告。 江苏中天科技股份有限公司董事会 二00八年十二月四日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。