西南证券有限责任公司
关于湖南金德发展股份有限公司
重大资产置换及向特定对象发行股份
购买资产暨关联交易之独立财务顾问核查意见
西南证券有限责任公司
二00八年十一月
释义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
湖南金德发展股份有限公司重大资产置换及发
预案/重组预案指
行股份购买资产暨关联交易预案
金德发展/上市公司/公司指湖南金德发展股份有限公司独立财务顾问/财务顾问/
指西南证券有限责任公司本独立财务顾问
《西南证券有限责任公司关于湖南金德发展股
份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股
核查意见指
份购买资产暨关联交易之独立财务顾问核查意
见》
武汉赛洛指武汉爱思开汇能*赛洛燃气集团有限公司
深圳赛洛指深圳市赛洛实业发展有限公司
黄冈同发指黄冈同发燃气投资有限公司
浠水永赛指浠水县永赛燃气有限责任公司
黄梅兴发指黄梅县兴发燃气管道公司
其他股东指黄冈同发、浠水永赛、黄梅兴发
发行对象指深圳赛洛、黄冈同发、浠水永赛、黄梅兴发
黄冈赛洛指黄冈赛洛天然气有限公司
黄州赛洛指黄州赛洛天然气有限公司
黄冈赛洛西恩基指黄冈赛洛西恩基天然气有限公司
浠水赛洛指浠水赛洛天然气有限公司
黄梅赛洛指黄梅赛洛天然气有限公司
武穴赛洛指武穴赛洛天然气有限公司
九江赛洛指九江赛洛天然气管道有限公司
安康赛洛指安康市赛洛天然气有限公司
景德镇赛洛指景德镇赛洛天然气有限公司
宿松赛洛指宿松赛洛天然气有限公司
太湖赛洛指太湖赛洛天然气有限公司
公安赛洛指公安赛洛天然气有限公司
十堰赛洛指十堰市赛洛天然气有限公司
洪湖赛洛指洪湖市赛洛天然气有限公司
松滋赛洛指松滋市赛洛天然气有限公司
君山赛洛指岳阳君山赛洛天然气有限公司
SK汇能香港指SKE&SHongKongCorporationLimited
SK赛洛香港指SKE&S-SinoHongKongCorporationLimited
湖北中天指湖北中天燃气工程有限公司
成都丰瑞华指成都丰瑞华投资管理有限公司
金德发展拟以截至基准日的全部资产和负债与
控股股东深圳赛洛所持的武汉赛洛51%和君山
赛洛100%的股权进行置换，差价部分以向深圳本次交易、本次重大资产
指赛洛发行股份的方式进行支付，同时向其他股东重组
发行股份购买其持有的城市燃气资产，包括：黄
冈赛洛西恩基45%股权、浠水赛洛32%股权和黄
梅赛洛36%股权
拟置出资产指截至基准日金德发展的全部资产和负债
武汉赛洛51%股权、君山赛洛100%股权、黄冈
拟置入资产指赛洛西恩基45%股权、浠水赛洛32%股权和黄梅
赛洛36%股权
标的资产/交易标的指本次交易上市公司拟置出资产和拟注入的资产
金德发展与发行对象分别签署的《湖南金德发展
框架协议指
股份有限公司重大资产重组之框架协议》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》
重组办法指《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
重组规定、规定指
规定》（证监会公告200814号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
准则第26号指则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
（证监会公告200813号）
上市规则指《深圳证券交易所股票上市规则》
基准日指2008年9月30日
元指人民币元
重要声明
金德发展于2008年11月27日召开第九届董事会第六次会议，审议并通过了《湖南金德发展股份有限公司重大资产重组之框架协议》及《湖南金德发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，西南证券接受金德发展董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次重大资产重组事项的重组预案出具核查意见。
本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《重组规定》、《管理办法》、《业务指引》、《发行办法》、《上市规则》以及《准则第26号》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问与本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由金德发展和深圳赛洛及其他股东提供。
金德发展和深圳赛洛及其他股东已出具承诺：完全配合中介机构工作，提供中介机构所需的真实、准确、完整的文件资料，就有关事实如实作出陈述、声明和承诺；并保证向中介机构提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致。其为本次交易提供的所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问有关本次重大资产重组预案的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问提请金德发展的全体股东和广大投资者认真阅读金德发展董事会发布的关于本次交易的预案。
十、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组预案上报深交所并上网公告。
绪言
受国家宏观调控和国际期货价格波动影响，金德发展经营效益出现滑坡状态。近年来，金德发展下属子公司金德阀门产品销量一直不佳，销售收入同比呈下降趋势；子公司金德酒店由于规模较小，业务主要集中于当地市场，竞争优势不明显，盈利能力较弱，主营业务不突出，销售收入同比也有一定幅度地下滑。若再无优质资产注入，受宏观经济影响，金德发展经营状况将继续呈现不断恶化的态势，盈利能力可能会将持续下滑。
金德发展的控股股东深圳赛洛，拥有优质的城市燃气资产，其控股子公司武汉赛洛主要业务已经覆盖湖北省大部分地区，并正在江西、陕西、安徽等地拓展城市燃气业务。
深圳赛洛及其他股东计划通过重大资产重组将资产质量较高的城市燃气类业务、资产注入上市公司，提升上市公司盈利能力。
西南证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次交易预案发表独立核查意见。本意见书系根据《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《重组规定》、《业务管理办法》、《业务指引》、《上市规则（2008
年修订）》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求之核查意见
金德发展董事会编制的本次重组预案已按照《重组办法》、《重组规定》及
《准则第26号》的要求编制，并经金德发展第九届董事会第六次会议审议通过。本次重组预案披露了特别提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、发行股份的方案、本次交易对上市公司的影响、风险说明、其他重要事项等内容。
本独立财务顾问认为：金德发展董事会编制的本次重组预案符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求。
二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中
根据《重组规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
本独立财务顾问经核查认为：本次交易的交易对方深圳赛洛及其他股东已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于重组预案“交易对方声明与承诺”中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
就本次重大资产重组，金德发展与深圳赛洛及其他股东签署了《重大资产重组之框架协议》。该协议将作为本次重组预案的法定文件，一并上报。
1、框架协议已载明生效条款，即：“各方同意在本协议签署后尽快根据本协议的约定由相关方分别正式签订《重大资产置换及新增股份购买资产协议》和《新增股份购买资产协议》，并应同时约定自下列条件全部满足之日，前述正式协议方可生效，且互为生效条件：
（1）本次重大资产重组事宜已按照《公司法》及其它相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经协议各方各自的董事会、股东会、股东大会或权力机构审议通过；
（2）深圳赛洛转让武汉赛洛股权、浠水永赛、黄冈同发、黄梅兴发转让股权给金德发展得到相关商务部门的批准；
（3）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
（4）中国证监会豁免深圳赛洛对金德发展的要约收购义务。”
经核查，本独立财务顾问认为：《框架协议》的生效条件符合《规定》第二条第一款的规定。
2、协议约定了基本条款，未明确约定资产过户或交付的时间安排。
经核查，本次重大资产重组涉及非公开发行股份购买资产，金德发展与非公开发行对象签署的框架协议按照《规定》第二条要求载明了以下条款：拟认购股份的数量区间、认购价格、目标资产（拟置入资产、拟置出资产）的基本情况、定价原则、锁定期、违约责任。该框架协议未明确约定资产过户或交付的时间安排，仅约定：“自本协议第三条约定的所有先决条件得到满足时，各方应开始办理置入资产和置出资产的移交手续。如一方在办理相关资产或权益的变更登记手续时需要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协助。”资产过户交付时间将在正式的协议中明确约定。
3、《框架协议》中不存在附带的保留条款和前置条件
经核查，《框架协议》中不存在生效条件以外的其他附带的保留条款和前置条件。双方约定，就本次资产重组的有关事项尽快安排审计、评估，并在相关的审计、评估工作完成后另行签订正式协议。
综上，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条件的框架协议；交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求，交易合同基本条款齐备，未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。在取得必要的批准、授权、备案和同意后，本次重大资产重组的实施不存在实质性障碍。
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中
2008年11月27日，金德发展召开第九届董事会第六次会议，审议通过了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易议案。上市公司董事会已对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体内容如下：
（一）本次重大资产重组拟置出资产为截至审计、评估基准日（暂定为2008
年9月30日）湖南金德发展股份有限公司合法拥有的全部资产和负债（包含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）本次重大资产重组拟置入资产为深圳赛洛、黄冈同发、浠水永赛、黄梅兴发分别拥有的武汉赛洛51%股权和君山赛洛100%股权、黄冈赛洛西恩基45%股权、浠水赛洛32%股权、黄梅赛洛36%股权。
武汉赛洛、君山赛洛、黄冈赛洛西恩基、浠水赛洛和黄梅赛洛涉及的项目立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批情况如下：
1、特许经营。管道燃气经营实行特许经营制度，本次重大资产重组拟置入资产涉及黄冈、九江、景德镇、宿松、太湖、松滋、洪湖、公安、安康、十堰、君山等地区的特许经营，目前均已获准与当地人民政府或其他燃气主管部门签署
《特许经营协议》、《特许经营合同》等文件，取得特许经营期限内在特许经营区域内运营、维护市政管道燃气设施、以管道输送形式向用户供应燃气，提供相关管道燃气设施的抢修抢险业务等并收取费用的权利。
2、立项批准。本次重大资产重组拟置入资产在黄冈、九江、景德镇、宿松、松滋、洪湖、公安、太湖、君山等地均已取得当地或上级发展和改革部门对燃气工程项目立项申请的批复，其中，安康、十堰燃气工程因处于规划设计前期阶段，相关立项审核正在办理之中。武汉赛洛已出具书面承诺，将尽快办理报批手续，取得相关批准文件。
3、安全和环境影响评价。本次重大资产重组拟置入资产涉及的在黄冈、九江、景德镇、宿松、松滋、洪湖、君山等地的燃气工程均已取得当地或上级环境保护部门对燃气工程环境影响报告的批复，并已由安全评价资质的机构出具安全评价报告或预评估报告，部分燃气工程尚待取得安全监督管理部门的审查。其中，安康、十堰等地的燃气工程尚未通气，安康燃气工程正在办理安全评价手续，十堰燃气工程正在办理环境影响评价手续。武汉赛洛已出具书面承诺，将尽快办理报批手续，取得相关批准文件。
4、规划和建设施工许可。根据相关法律法规规定，城市燃气新建、改建、扩建项目以及经营网点的布局要符合城市燃气发展规划，并经城市建设行政主管部门批准后，方可实施。安康赛洛、九江赛洛、景德镇赛洛、十堰赛洛等公司燃气工程暂未开工，正式施工前需要取得相关主管部门颁发的规划许可证和施工许可证；太湖赛洛、君山赛洛已取得规划许可证，施工许可证正在办理过程中。武汉赛洛已出具书面承诺，将尽快办理报批手续，取得相关批准文件。
5、燃气经营许可。根据《城市燃气管理办法》、《湖北省燃气管理条例》的规定，从事燃气经营活动，应当符合国家规定的条件，取得燃气经营许可证。目前，黄冈赛洛及下属部分子公司取得的燃气经营许可证已过期，各公司正在办理之中；据黄冈市建设委员会《关于续办天然气经营许可证的批复》，办理期间，黄冈赛洛在保证安全情况下可正常经营。同时，宿松赛洛、太湖赛洛正在申请办理之中，公安赛洛、九江赛洛、景德镇赛洛、安康赛洛、十堰赛洛、君山赛洛目前处于暂未开工或者尚未正式通气状态，待其接通燃气后将申请办理经营许可证。武汉赛洛、深圳赛洛已分别出具书面承诺，将尽快办理报批手续，取得相关批准文件。但相关资质的取得仍存在一定的不确定性，可能会对公司的经营活动造成不利影响。
（三）本次重大资产重组尚需呈报批准的程序：
1．本次拟置入资产中，武汉赛洛、黄冈赛洛西恩基、浠水赛洛、黄梅赛洛均为中外合资经营企业，其股权转让须取得企业所在地的商务主管部门（地市级或省会级）批准，尚存在一定的不确定性；
2．本次重大资产重组应取得中国证监会对本次交易的核准及豁免深圳赛洛要约收购义务，能否取得核准及上述豁免存在不确定性。
除上述事项外，本次交易标的资产不涉及其他立项、环保、行业准入等有关报批事项。
（四）深圳赛洛及其他股东已合法拥有公司本次置换及发行股份购买的资产的完整权利，其中，武汉赛洛的另一方股东SK汇能香港和浠水赛洛、黄梅赛洛、黄冈赛洛西恩基的另两方股东SK赛洛香港、黄冈赛洛已分别出具书面同意函，同意放弃其对武汉赛洛、浠水赛洛、黄梅赛洛、黄冈赛洛西恩基拟被出售股权的优先购买权，拟置入资产不存在限制或者禁止转让的情形。
拟置入资产中涉及武汉赛洛51%股权、君山赛洛100%股权、黄冈赛洛西恩基45%股权、浠水赛洛32%股权和黄梅赛洛36%股权，相关企业历史上曾存在出资手续不完善等问题。其中：
1、黄冈赛洛西恩基、黄梅赛洛、浠水赛洛等公司均为外商投资企业，在2007
年度以前因外方出资没有到位，工商局对中方出资不予注册登记，实收资本为零。
2008年5月9日、2008年6月27日、2008年6月24日，以上三家公司已分别履行出资手续并根据商务局的批复办理了工商登记变更，实收资本均已到位。
2、武汉赛洛子公司黄冈赛洛之下属子公司罗田赛洛、蕲春赛洛为中外合资经营企业，因外方出资不到位，工商局对中方出资不予注册登记，实收资本为零。黄冈赛洛于2008年9月20日与武汉瑞华投资管理有限公司签署《股权转让合同》，将所持罗田赛洛45%股权和蕲春赛洛45%股权转让给武汉瑞华投资管理有限公司，正在办理商务局、工商局批复手续。
3、武汉赛洛下属子公司十堰赛洛申请注册资本8,000万元，实收资本4,120
万元，目前正在办理减资程序，但截止预案发布日减资手续未办理完毕。
4、武汉赛洛控股子公司黄冈赛洛为中外合资经营企业。2008年1月18日，黄冈市商务局黄商资（2008）02号《关于黄冈赛洛天然气有限公司增加注册资本的批复》，同意公司的注册资本由原来的7,000万元人民币增加到11,800万元人民币，分别由武汉赛洛增资3,600万元，SK赛洛香港增资1,200万元。但此次增资，SK赛洛香港的出资并未实际到位，2008年11月20日，SK赛洛香港出具书面承诺：于2009年3月31日前以外汇形式将上述认缴出资到位。
经清理整改，拟置入资产中涉及的武汉赛洛、君山赛洛、浠水赛洛、黄梅赛洛、黄冈赛洛西恩基除上述情形之外已不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（五）本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性。本次重大资产重组完成后，金德发展主营业务将变更为燃气技术开发、燃气具的生产、销售、燃气专用设备及燃具的维修安装及售后服务，由于城市燃气业务是在取得项目所在地特许经营权后，对各项目所在地城市燃气投资、建设及运营，经营性质具有明显的地域性特征，与公司控股股东、实际控制人均不存在实质性同业竞争；同时，预计本次重大资产重组后，将新增湖北中天与本次交易进入上市公司的各公司在燃气管网建设、施工及燃气设备销售中的关联交易，杨文清、尹淑彬、深圳赛洛、湖北中天、成都丰瑞华均已出具承诺函，将采取措施减少与上市公司的关联交易，规范不可避免的关联交易。本次重大资产重组完成后，上市公司将继续保持业务、资产、财务、机构和人员的独立性。
（六）本次重大资产重组的实施，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。本次重大资产重组完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将明显提高。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求
经核查，金德发展实施本次重大资产重组方案，符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2．不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易完成后，预计金德发展的股本总额不超过9,467万股（本次发行股票的数量不超过2,180万股），社会公众股占总股本的比例不低于25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3．本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
经核查，根据框架协议，各方约定，本次重大资产重组所涉及的标的资产的最终定价将参考具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估价值。截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易的资产的审计工作和评估工作尚在进行中。审计评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此项内容发表进一步意见。
经核查，非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日股票均价，即
7.43元/股，发行价格的确定方式符合相关法律法规的要求，充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
4．本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次交易拟置出资产为金德发展全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务。
金德发展对拟置出资产拥有完整合法权利，但金德发展及其子公司为自身债务在部分资产上设定了抵押。截至2008年9月30日，金德发展以金德酒店主楼
（建筑面积23,267.31平方米）及所属土地使用权（6,618.41平方米）作为抵押物，在中国农业银行株洲市分行营业部借款7,700万元。金德发展子公司金德阀门以金华市白龙桥工业园区全部房地产建筑面积21,940.78平方米，土地使用权面积43,527.92平方米作为抵押物，抵押金额1,500万元，在中国建设银行金华市分行贷款2,500万元，金德发展同时为该贷款提供连带责任保证。依据法律规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。经独立财务顾问核查，金德发展和深圳赛洛就金德发展的所有负债（含或有负债）的转移，正在与债权人和相关部门洽谈中，目前未形成结论性的方案。在第二次董事会召开之前，金德发展、深圳赛洛将就债务转移与债权人进行协商，并形成明确的债务处理方案。届时本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此项内容发表进一步的明确意见。
本次拟置入资产为武汉赛洛51%股权、君山赛洛100%股权、黄冈赛洛西恩基45%股权、浠水赛洛32%股权和黄梅赛洛36%股权等股权性质的资产，武汉赛洛的另一方股东SK汇能香港和浠水赛洛、黄梅赛洛、黄冈赛洛西恩基的另两方股东SK赛洛香港、黄冈赛洛已分别出具书面同意函，同意放弃对武汉赛洛、浠水赛洛、黄梅赛洛、黄冈赛洛西恩基拟被出售股权的优先购买权，该等股权资产不存在质押、被司法机关冻结等权利受到限制的情形。
基于上述事实，本独立财务顾问认为，拟置入资产和拟置出资产权属状况清晰。债权债务处理的合法性问题本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中明确发表意见。
5．本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，上市公司将退出酒店旅游及新型建材业务，公司主营业务将变更为燃气技术开发、燃气具的生产、销售、燃气专用设备及燃具的维修安装及售后服务，盈利能力将会得到提高，上市公司主营业务清晰、突出。本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6．本次交易完成后，深圳赛洛及其他股东城市燃气业务的主要资产均注入上市公司，深圳赛洛实际控制人杨文清、尹淑彬以及深圳赛洛、湖北中天、成都丰瑞华均以出具承诺函，承诺减少与上市公司的关联交易、规范关联交易，避免与上市公司产生同业竞争；深圳赛洛还同时出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7．有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十一条的要求
1．有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，金德发展主要业务为酒店旅游及新型建材。金德发展业务规模较小，销售区域范围较窄。2007年及2008年1-9月份分别实现营业收入12,978.11
万元和8,626.97万元，净利润分别为329.01和231.14万元，每股收益分别为0.045
元和0.02元。
本次交易完成后，随着深圳赛洛及其他股东将其所持城市燃气相关业务、资产的注入，金德发展的核心竞争能力将得以提升。根据现有的财务资料，拟置入资产2008年1-9月实现净利润约900万元（未经审计）。拟置入资产注入上市公司后，将改善上市公司的财务状况，提升上市公司的盈利能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。
本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2．本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性
（1）关于规范关联交易的安排
本次交易前，深圳赛洛主营业务为城市天然气管网建设及相关配套服务，与上市公司处于不同的行业，不存在关联交易情形。
本次交易完成后，深圳赛洛及其他股东将其拥有的城市燃气资产注入上市公司，武汉赛洛、君山赛洛将成为上市公司的控股子公司；鉴于公司控股股东深圳赛洛第一大股东湖北中天的经营范围为：燃气管网开发、安装、施工；市政工程、给排水管道工程施工、安装；钢结构工程施工（B类，以上需持有效资质证经营）；金属材料、建筑材料、燃气设备的销售。本次交易完成后，预计将较交易前新增的关联交易主要系湖北中天与本次交易进入上市公司的各公司在燃气管网建设、施工及燃气设备销售等方面的关联交易。
为保护上市公司全体股东利益、规范关联交易，杨文清、尹淑彬、深圳赛洛、湖北中天、成都丰瑞华均已出具承诺函，承诺尽量减少和规范与上市公司之间的关联交易：“1、不利用自身作为金德发展股东之地位及影响谋求金德发展在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身作为金德发展股东之地位及影响谋求与金德发展达成交易的优先权利；3、不以与市场价格相比显失公允的条件与金德发展进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害金德发展利益的行为；4、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的公司将尽量避免与金德发展及其控股企业之间发生关联交易；5、条件允许时，本公司/本人同意将本公司/本人直接或间接控制、可能与金德发展及其控股企业之间发生关联交易的公司注入金德发展。
同时，本公司/本人将保证金德发展在对待将来可能产生的与本公司/本人的关联交易方面，金德发展将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、履行合法程序、及时详细进行信息披露；2、依照市场经济原则、采用市场定价确定交易价格。”
基于上述承诺，本独立财务顾问认为：由于本次重大资产重组拟注入上市公司的武汉赛洛、君山赛洛等公司业务发展需要，可能会在本次交易后新增部分与湖北中天的经营性关联交易。为保护上市公司股东利益，上市公司、控股股东、实际控制人以及相关关联方将采取必要的措施规范关联交易，实现上市公司的规范运作。
（2）关于避免同业竞争的安排
本次重组之前，金德发展与深圳赛洛及其他股东及其关联方均不存在同业竞争问题。
目前，拟注入资产中武汉赛洛、君山赛洛等公司的主要业务是在取得项目所在地特许经营权后，对项目所在地城市燃气投资、建设及运营，经营性质具有明显的地域性特征，与公司控股股东、实际控制人均不存在实质性同业竞争。
同时，为避免同业竞争，杨文清、尹淑彬、深圳赛洛、湖北中天、成都丰瑞华均已出具了避免与上市公司产生同业竞争的承诺函，承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控股子公司（以下统称“附属公司”）均未直接或间接从事任何与贵公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人的附属公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与贵公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。3、自本承诺函出具之日起，本公司/本人将来成立之附属公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与贵公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。4、自本承诺函出具之日起，本公司/本人或本公司/本人之附属公司从任何第三者获得的任何商业机会与贵公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司/本人将立即通知贵公司，并尽力将该等商业机会让与贵公司。5、本公司/本人及本公司/本人之附属公司承诺将不向其业务与贵公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本公司/本人将向贵公司赔偿一切直接和间接损失。7、本承诺函可被视为对贵公司及贵公司其他股东共同和分别作出。”
根据上述承诺并经审慎核查，本独立财务顾问认为：拟注入资产的城市燃气业务是在取得项目所在地特许经营权后，对各项目所在地城市燃气投资、建设及运营，经营性质具有明显的地域性特征，与公司控股股东、实际控制人均不存在实质性同业竞争；同时，相关各方已正式出具《承诺》，将采取切实可行的措施避免和规范与上市公司存在的潜在同业竞争。
（3）能够保持上市公司独立性
深圳赛洛承诺：保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证从业务、资产、财务、人员、机构等方面保障贵公司的独立性。
根据上述承诺，本独立财务顾问认为：本次交易不会损害上市公司的独立性。
3．上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，上市公司最近一年财务报告经开元信德会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4．上市公司非公开发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，上市公司本次发行股份购买的资产为深圳赛洛及其他股东拥有的武汉赛洛51%股权、君山赛洛100%股权、黄冈赛洛西恩基45%股权、浠水赛洛32%股权和黄梅赛洛36%股权。截至本核查意见签署之日，深圳赛洛及其他股东所持有的上述资产权属清晰，股权转让不存在障碍。
经核查，《框架协议》未明确约定权属转移期限，只约定“自本协议第三条约定的所有先决条件得到满足时，各方应开始办理置入资产和置出资产的移交手续。如一方在办理相关资产或权益的变更登记手续时需要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协助。”本独立财务顾问将在正式协议签署后，在独立财务顾问报告中就能否在约定期限内办理完毕权属转移手续明确发表意见。
（三）本次交易符合《规定》第四条“上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中”的要求
经核查，本次交易符合《规定》第四条的要求。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易出售资产为金德发展全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务。
金德发展对出售资产拥有完整合法权利，但金德发展及其子公司为自身债务在部分资产上设定了抵押。截至2008年9月30日，金德发展以金德酒店主楼（建筑面积23,267.31平方米）及所属土地使用权（6,618.41平方米）作为抵押物，在中国农业银行株洲市分行营业部借款7,700万元。金德发展子公司金德阀门以金华市白龙桥工业园区全部房地产建筑面积21,940.78平方米，土地使用权面积
43,527.92平方米作为抵押物，抵押金额1,500万元，在中国建设银行金华市分行贷款2,500万元，金德发展同时为该贷款提供连带责任保证。依据法律规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。经独立财务顾问核查，金德发展和深圳赛洛就金德发展的所有负债（含或有负债）的转移，正在与债权人和相关部门洽谈中，目前未形成结论性的方案。在第二次董事会召开之前，金德发展、深圳赛洛将就债务转移与债权人进行协商，并形成明确的债务处理方案。届时本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此项内容发表进一步的明确意见。
本次拟置入资产为武汉赛洛51%股权、君山赛洛100%股权、黄冈赛洛西恩基45%股权、浠水赛洛32%股权和黄梅赛洛36%股权等股权性质的资产，武汉赛洛的另一方股东SK汇能香港和浠水赛洛、黄梅赛洛、黄冈赛洛西恩基的另两方股东SK赛洛香港、黄冈赛洛已出具书面同意函，同意放弃对武汉赛洛、浠水赛洛、黄梅赛洛、黄冈赛洛西恩基拟被出售股权的优先购买权，该等股权资产不存在质押、被司法机关冻结等权利受到限制的情形。
基于上述事实，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的标的资产权属状况清晰，但目前框架协议对拟置出资产的转移和交付未有明确的约定，且未与债权人就债务转移达成明确的方案，标的资产转移或交付是否存在法律障碍的问题本独立财务顾问将于正式协议签署后在独立财务顾问报告中明确发表意见。
七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已经充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的重组预案已披露本次交易存在的重大不确定因素和风险事项，包括：
（一）实际控制人诉讼风险
2005年11月7日，钟镇源和本公司实际控制人杨文清签署股权转让协议，
钟镇源将其在SinogasHoldingsPte.Ltd.Singapor和SinogasHoldingsPte.Ltd.BVI两家公司中各45.91%股权转让给杨文清，转让价款合计人民币5,200万元，杨文清支付人民币700万元后因对钟镇源所持股权产生异议而未支付剩余款项。
2008年3月10日，钟镇源向湖北省武汉市中级人民法院提起诉讼，就其与杨文清之间的股权转让纠纷要求杨文清支付所欠股权转让款1,200万，违约金243万和全部诉讼费用；2008年4月3日，钟镇源向湖北省武汉市中级人民法院提出财产保全申请，要求冻结杨文清持有的深圳赛洛85%的股权（2008年3月31日，湖北中天与成都丰瑞华对深圳赛洛进行增资，增资完成后深圳赛洛注册资本增加至19,648万元，杨文清持股比例稀释为12.98%）或对杨文清价值人民币1,460
万的其他财产采取保全措施。2008年4月9日，湖北省武汉市中级人民法院下达裁定书，冻结杨文清持有的深圳赛洛股权。因管辖权异议，湖北省高级人民法院以2008鄂民立上字第071号民事裁定书，认为本案应由杨文清户籍所在地四川省有管辖权的人民法院管辖，裁定将本案移送至四川省成都市中级人民法院。四川省成都市中级人民法院已受理本案，但目前尚未开庭审理。
本案系因股权转让引发的债务纠纷。鉴于原告钟镇源的诉讼请求为“要求杨文清支付所欠股权转让款1,200万，违约金243万和全部诉讼费用”，财产保全申请冻结的是杨文清持有的深圳赛洛12.98%股权，即使原告在本案中胜诉，若被告杨文清有足够的财产（除杨文清及妻子尹淑彬持有的深圳赛洛12.98%股权、成都丰瑞华98%的股权外）来偿还该笔债务，则不会影响杨文清及尹淑彬对相关资产的控制和本次重大资产重组的进行。同时，为确保本次重大资产重组顺利进行，杨文清于2008年11月20日出具了承诺：“即使本人在本案中败诉，本人有足够的财产（除本人及妻子尹淑彬所持有的深圳赛洛实业发展有限公司
12.98%的股权,成都丰瑞华98%的股权外）来偿还该笔债务，本人保证该诉讼不会影响本次湖南金德发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产项目的进行。”
（二）拟置入资产未取得相关经营许可的风险
1．关于燃气经营许可证的风险
城市燃气属于特许经营行业，根据《城市燃气管理办法》、《湖北省燃气管理条例》的规定，从事燃气经营活动，应当符合国家规定的条件，取得燃气经营许可证。目前，黄冈赛洛及下属部分子公司取得的燃气经营许可证已过期，各公司正在办理之中；据黄冈市建设委员会《关于续办天然气经营许可证的批复》，办理期间，黄冈赛洛在保证安全情况下可正常经营。同时，宿松赛洛、太湖赛洛正在申请办理之中，公安赛洛、九江赛洛、景德镇赛洛、安康赛洛、十堰赛洛、君山赛洛目前处于暂未开工或者尚未正式通气状态，待其接通燃气后将申请办理经营许可证。武汉赛洛、深圳赛洛已分别出具书面承诺，将尽快办理报批手续，取得相关批准文件。但相关资质的取得仍存在一定的不确定性，可能会对公司的经营活动造成不利影响。
2．关于其他行政审批风险
根据相关法律法规的规定，凡从事燃气规划、工程建设、设施保护、经营、使用和燃气器具的销售安装、维修及其相关的管理活动均需依法经过立项批准、安全评价、环境影响评价、规划许可和施工许可等批准程序。由于拟购买资产部分公司正处于前期建设规划之中，尚未正式通气经营，相关报批手续正在申请办理之中。武汉赛洛、深圳赛洛已分别出具书面承诺，将尽快办理报批手续，取得相关批准文件。但相关资质的取得仍存在一定的不确定性，可能会对公司的经营活动造成不利影响。
（三）本次交易未能取得相关批准的风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（1）召开本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易的相关议案；
（2）公司股东大会批准本次交易及深圳赛洛免于以要约方式收购金德发展股份；
（3）本次拟购买的目标资产中，武汉赛洛、黄冈赛洛西恩基、浠水赛洛、黄梅赛洛均为中外合资经营企业，其股权转让须取得企业所在地的商务主管部门
（地市级或省会级）批准；
（4）中国证监会对本次交易的核准及豁免深圳赛洛要约收购义务。
上述批准或核准事宜为本次交易成功实施的前提，能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
（四）行业风险
1．依赖单一气源的风险
随着武汉赛洛及相关天然气资产业务范围和用量规摸的扩大，天然气气源是否充足将直接影响其发展和投资成本。根据我国现行天然气行业管理体制，天然气资源由国家统筹和管理。拟置入资产现有气源主要来自于四川盆地天然气气
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田，四川盆地面积18万平方公里，天然气总资源量为71800*10M，是我国最大的天然气生产基地。但目前其使用的天然气主要是直接或间接来源于中国石油天然气股份有限公司建设的“忠县—武汉”天然气输气管道，尽管西气东输二线、川气东送已经进入规划、施工阶段，近期仍将面临气源单一、无法满足未来发展需求的风险。
2．特许经营权期限风险
城市天然气行业属于特许经营行业，各家公司在开展业务前均需取得当地主管部门授予的特许经营权，相关协议中约定了特许经营权授予和取消的条件，如若公司未来条件发生变化无法满足相应的条件，则存在可能被取消特许经营权的风险。另外，特许经营权均存在期限（一般为25-30年左右），特许经营权到期后能否继续取得存在不确定性，如若不能取得，则对公司的经营将产生较大影响。
3．天然气价格管制风险
由于城市燃气行业关系到国计民生，目前各公司所在地区物价主管部门对天然气管网安装费及天然气销售价格制定了相关标准，制定、调整居民管道燃气价格应当进行听证，程序较为复杂，不能在短时间内根据相关成本进行相应的调节。因此当公司成本上升时，部分成本可能无法转移给终端消费者，从而对重组后公司业绩产生一定的影响。
4．管道毁损引发重大安全事故的风险
截至本预案出具之日，本次拟进入上市公司的资产中，除部分公司外其余公司均有燃气管道的铺设。在燃气管道的铺设和公司经营中，鉴于燃气是易燃易爆气体，燃气管道为压力容器，均存在安全事故风险。虽然公司积极采取各种措施防范降低风险，但不能完全排除发生重大安全事故的可能性，一旦发生重大安全事故，将对公司运营造成一定程度的影响。
（五）税收风险
2008年5月14日，湖北省黄冈市国家税务局出具黄国税函200861号《黄冈市国家税务局关于黄冈赛洛天然气有限公司等三家企业享受税收优惠政策的批复》认定黄冈赛洛、黄州赛洛、黄冈赛洛西恩基属于生产性的外商投资企业，可以享受“二免三减半”税收优惠，2006年度的利润因外资注册资本未达到规定比例，视同内资企业征收企业所得税，不能享受免税优惠。2007年度外资已到位，对实现的利润可以享受免征企业所得税一年的税收优惠，从2008年起至2010年止按25%的税率减半征收企业所得税。企业所得税优惠政策到期后，由于所得税的增加将部分减少公司的净利润。
（六）股东控制风险
本次交易前，深圳赛洛持有金德发展20.91%的股权，为金德发展控股股东；本次交易后，深圳赛洛预计持有金德发展股权超过30%。尽管深圳赛洛就本次交易及本次交易后与上市公司之间的关联交易、同业竞争和独立性方面出具了相关承诺。但是，深圳赛洛利用其控股地位，能够对金德发展的董事人选、经营决策、投资方向和股利分配政策等重大决策实施控制和重大影响，深圳赛洛有时可能与其他股东利益产生冲突，金德发展无法保证作为控股股东的深圳赛洛的表决一定会有利于其他股东。
（七）股价波动风险
金德发展股票在深圳证券交易所上市交易，股票价格除受公司经营状况影响外，还受宏观经济、资本市场等多种因素影响。为防止本次交易引起公司股价异常波动，公司股票已于2008年11月3日停牌，将于本次预案公告后复牌，投资者在考虑投资金德发展股票时，应充分考虑到前述各类因素所可能带来的投资风险以做出审慎判断。
本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，金德发展已按照相关法律法规编制了重组预案。金德发展第九届董事会第六次会议已审议通过该预案，金德发展董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。尽管资产的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，金德发展董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本独立财务顾问已对预案的真实性、准确性、完整性进行核查，我们认为预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、对金德发展本次交易后的总体评价
由于本次交易标的的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，待审计、评估机构出具审计报告、资产评估报告和盈利预测审核报告后，本独立财务顾问将对此做进一步核查并发表核查意见。从总体上来说，本次交易有利于金德发展改善资产质量，提高盈利能力，增强其持续经营能力，提高金德发展行业地位和影响力，符合上市公司及全体股东的利益。
十、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）独立财务顾问内核程序简介
西南证券内核小组按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对金德发展重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。如下图：
四级复核：西南证券内核小组
三级复核：西南证券质量总监室
各投行部内核小组
二级复核：
项目主管
一级复核
项目组
申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后由内核小组组长召集内核会议，讨论决议并最终出具内核意见。
（二）独立财务顾问内核意见
经过对预案和信息披露文件的审核，西南证券内核小组对本次重大资产重组的核查意见如下：
金德发展符合重大资产重组的基本条件，同意就《湖南金德发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
（此页无正文，为《西南证券有限责任公司关于湖南金德发展股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问核查意见》的签字盖章页）
项目主办人：
王勇张海安
项目协办人：
吕德富
内核负责人：
徐鸣镝
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
法定代表人：
王珠林
西南证券有限责任公司
2008年11月27日
搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。
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