丽珠集团(000513)回购部分境内上市外资股（B股）股份报告书(图)

丽珠医药集团股份有限公司

　　回购部分境内上市外资股（B股）股份报告书

　　二OO八年十二月一日董事会声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司根据中国证券监督管理委员会关于《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的有关规定制定了本回购报告书，政府机关对本次股份回购的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次股份回购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次股份回购引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　特别声明

　　（一）本回购报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及相关的法律、法规编写而成。

　　（二）依据《证券法》、《上市公司回购社会公众股管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的规定,本报告书已全面披露了上市公司董事、监事、高级管理人员及参与本次回购的各中介机构持有丽珠医药集团股份的情况。

　　（三）本次回购相关议案已分别于2008年6月4日、6月20日获公司董事会和股东大会审议通过；相关材料已报中国证监会、中国证券监督管理委员会广东监管局、交易所备案；公司股份回购于2008年9月27日获得国家商务部商资批20081220号文《关于原则同意丽珠医药集团股份有限公司回购境内上市外资股相应减资的批复》，于2008年11月28日取得国家外汇管理局珠海市中心支局珠汇复200829号文《关于丽珠医药集团股份有限公司购汇回购部分境内上市外资股的批复》。

　　（四）本次回购将根据本报告书所载明的条件进行。收购方没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　一、释义

　　除非另有说明,以下简称在本回购报告书中的含义如下：

　　丽珠医药集团、公司指丽珠医药集团股份有限公司

　　健康元指健康元药业集团股份有限公司

　　天诚实业指天诚实业有限公司

　　保科力贸易指广州市保科力贸易公司

　　海滨制药指深圳市海滨制药有限公司

　　本次回购股份指丽珠医药集团股份有限公司拟回购部分境内上市外

　　资股（B股）股份并依法予以注销的行为

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　交易所指深圳证券交易所

　　《回购办法》指中国证监会制定并于2005年6月16日发布的《上

　　市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》

　　《补充规定》指中国证监会制定并于2008年10月9日发布的《关

　　于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》

　　《回购预案》指《丽珠医药集团股份有限公司关于回购部分境内上

　　市外资股（B股）股份的预案》

　　《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）

　　元指人民币元

　　二、本次回购的有关当事人

　　上市公司：丽珠医药集团股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　证券简称：丽珠集团、丽珠B股

　　证券代码：000513、200513

　　联系电话：0756－8135888

　　联系人：李如才、王曙光

　　财务顾问：渤海证券有限责任公司

　　联系地址：天津市河西区宾水道3号

　　联系电话：022-28451984

　　联系人：郑雪迎、谌龙

　　律师事务所：北京市德恒律师事务所

　　联系地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座十二层

　　联系电话：010－66575888

　　联系人：郭克军、杨继红

　　三、公司基本情况

　　（一）公司经营情况

　　公司原名珠海经济特区丽珠医药集团股份有限公司，成立于1985年，是一家主营西药制剂、化学原料药和中药的制造、销售的大型制药企业。公司于1993

　　年6月以公开发行方式向境外投资者发行每股面值为1.00元人民币的境内上市外资股（B股）2,828万股，并于同年7月在深圳证券交易所挂牌上市。1993年

　　7月，公司增发1,300万股A股，并于同年10月在深圳证券交易所挂牌交易。公司A股证券简称“丽珠集团”，证券代码“000513”；B股证券简称“丽珠B”，证券代码“200513”。

　　公司的主要产品包括：丽珠得乐系列、抗病毒颗粒、参芪扶正注射液、新瑞普欣、丽珠肠乐、丽珠威、前列安栓、脑力隆、丽申宝（促卵泡生成素）、吉速星等药物制剂；头孢曲松钠、多粘菌素、美伐他汀、普伐他汀、头孢呋辛、苯丙氨酸等原料药。公司产品涉及化学药品、生化药品、微生态制剂、中成药、化学原料药、诊断试剂等多个领域的180余个在产品种。

　　2007年度，公司实现营业收入174,811万元，较2006年度增长9.91%；实现营业利润61,376万元，较2006年度增长206.01%；实现净利润50，845万元，较2006年度增长231.31%。

　　2008年1～6月，公司实现营业收入110,894.68万元，较2007年同期

　　81,507.03万元增长36.06%；实现营业利润9,256.47万元，较2007年同期

　　27,613.66万元下降66.48%；实现净利润6,109.57万元，较2007年同期

　　23,237.58万元下降73.71%。营业收入的增长主要是公司06年开始的营销体制改革开始初见成效，使得公司产品销售快速增长；公司营业利润和净利润下降主

　　要是2008年我国证券市场持续低迷，造成公司持有证券的公允价值变动收益及

　　投资收益同比大幅下降所致。在剔除金融资产公允价值变动收益及投资收益的影

　　响后，2007年1-6月公司调整后的营业利润为13,036.41万元，2008年1-6月

　　公司调整后的营业利润为18,996.20万元，较上年同期增长45.72%。截至2008

　　年6月30日，公司交易性金融资产余额为24,852.76万元，占流动资产的比例

　　由2007年12月31日的28.25%下降至14.65%，占总资产的比例由2007年12月

　　31日的15.21%下降至8.21%，主营业务对公司盈利水平的贡献更为明显。

　　公司近三年及最近一期主要财务指标如下表所示：

　　单位：元

　　项目2008年6月30日2007年度2006年度2005年度

　　总资产3,028,668,383.822,945,723,444.382,515,146,718.642,163,635,210.12

　　净资产1,804,950,624.141,942,664,119.451,398,336,308.461,204,385,535.65

　　营业收入1,108,946,822.481,748,108,397.651,590,501,936.851,626,145,877.97

　　营业利润92,564,696.28613,755,800.98200,565,558.71120,608,197.43

　　利润总额92,423,588.02619,978,804.87202,058,359.87132,087,139.38

　　净利润61,095,693.23508,451,060.67153,465,140.36107,891,938.59

　　经营活动现金流

　　119,612,734.40248,553,495.13226,461,050.90161,070,286.90

　　量净额

　　每股收益0.201.660.500.35

　　每股净资产5.906.354.573.94

　　全面摊薄净资产

　　3.38%26.17%10.97%8.96%收益率

　　全面摊薄净资产

　　收益率（扣除非经7.74%25.56%10.88%7.19%常性损益后）

　　资产负债率38.79%32.41%42.80%42.76

　　%流动比率（倍）1.521.901.260.93

　　速动比率（倍）1.231.510.960.67

　　财务报告审计

　　标准无保留标准无保留标准无保留标准无保留

　　意见

　　说明：2007年和2006年财务指标均为按新会计准则调整数据，2005年未作调整。

　　（二）公司历次融资情况

　　1992年3月，公司经批准进行股份制改造，由原中外合资有限责任公司改

　　组为中外合资股份有限公司，并将净资产折股为6,384万股，由七家中外发起人

　　股东持有，同时以人民币每股2.5元价格向境内法人和内部职工定向募集发行股

　　票共计5,776万股。

　　1993年6月公司获准公开发行B股2,828万股，发行价格为港币4.18元/

　　股，该部分股票于1993年7月在深圳证券交易所上市流通。1993年9月公司获

　　准发行A股1,300万股，发行价格为人民币6.38元/股，该部分股票于1993年

　　10月在深圳证券交易所上市流通。

　　1995年1月至3月，公司实施1994年度配股，向A股股东按每10股配2.65

　　股的比例配售A股股票，共配售A股1,500.06万股，配股价为人民币4.10元/

　　股。

　　1997年1月至4月，公司实施1996年度A股配股，配售比例为10：3，配

　　股价为人民币4.70元/股，共配售2,758.7322万股；6月至8月实施1996年度

　　B股配股，配售比例为10：3，配股价为港币4.39元/股，共配售1,919.94万股。

　　1997年8月至今，公司未再在证券市场上进行过融资。

　　（三）公司股本结构

　　截至2008年6月30日，公司总股本为306,035,482股，其中无限售条件A

　　股为143,122,342股，占总股本的46.77%；无限售条件B股为122,306,984股，

　　占总股本的39.96%；有限售条件的股份总数为40,656,156股，占总股本的

　　13.27%。公司的股权结构如下：

　　单位：股

　　股票类别数量比例

　　一、有限售条件股份40,606,15613.27

　　%1、国有法人持股6,059,4281.98

　　%2、其他内资持股34,546,72811.29

　　%其中：境内法人持股34,546,72811.29

　　%二、无限售条件股份265,429,32686.73

　　%1、人民币普通股（A股）143,122,34246.77

　　%2、境内上市外资股（B股）122,306,98439.96

　　%三、股份总数306,035,482100

　　%截至2008年6月30日，公司前十位股东的持股情况如下：

　　单位：股

　　序持有有限售条质押或冻结

　　股东名称股东性质持股比例持股总数

　　号件股份数量的股份数量

　　1健康元药业集团股份有限公司其他25.33%77,510,16734,546,728－

　　2天诚实业有限公司外资股东14.55%44,537,733－――

　　3第一上海证券有限公司外资股东3.30%10,107,760－－

　　交通银行－鹏华中国50开放式其他

　　42.16%6,612,661－－

　　证券投资基金

　　5广州市保科力贸易公司国有股东1.98%6,059,4286,059,4286,059,428

　　6深圳市海滨制药有限公司其他1.93%5,892,943－－

　　7深圳市圣吉百利广告有限公司其他1.86%5,684,000－－

　　8全国社保基金一零四组合其他1.83%5,599,949－－

　　交通银行－华安策略优选股票

　　9其他1.73%5,280,569－－

　　型证券投资基金

　　1中国农业银行－鹏华动力增长其他

　　1.56%4,760,000－－

　　0混合型证券投资基金

　　公司控股股东健康元直接持有公司A股77,510,167股，占总股本的25.33%,

　　其控股子公司天诚实业有限公司和深圳市海滨制药有限公司分别持有公司B股

　　44,537,733股和A股5,892,943股，分别占总股本的14.55%和1.93%。

　　四、回购方案

　　（一）股份回购的目的

　　近三年来，通过不断改革创新，公司的经营能力稳步提升，主营业务盈利水

　　平迅速增长，而近一段时期公司的股价在证券市场却持续下跌，尤其是境内上市

　　外资股（B股）股份的价格表现与公司的内在价值极不相符，公司的投资价值被

　　严重低估。这不但有损公司在资本市场的良好形象，而且对全体股东的利益也造

　　成一定损害。因此，公司拟回购部分境内上市外资股（B股）股份，以增强公众

　　投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

　　公司回购的股份将依法注销。

　　（二）回购股份的方式

　　通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分境内上市外资股（B股）股份。

　　（三）回购价格及定价原则

　　参照目前国内证券市场医药制造类上市公司平均市盈率、市净率水平，结合A股市场与B股市场的估值差异，确定公司本次回购境内上市外资股（B股）股份价格为不超过16.00港元/股。

　　公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例

　　拟回购股份的种类：公司境内上市外资股（B股）股份。

　　拟回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间境内上市外资股（B股）股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过1.6亿港元、回购股份价格不超过16.00港元/股的条件下，本次回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　拟回购股份占总股本的比例：以回购资金最高限额1.6亿港元及最高回购价格16.00港元/股计算，预计公司回购境内上市外资股（B股）股份约为1000万股，回购股份比例分别约占公司已发行B股股份和总股本的8.18%和3.27%。

　　（五）回购资金总额及来源

　　拟用于回购的资金总额：不超过1.6亿港元。

　　拟用于回购资金来源：公司自有资金。

　　（六）回购股份期限

　　回购期限自回购报告书公告之日起12个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　五、本次回购对公司的影响

　　（一）回购对日常经营的影响

　　本次回购股份不会对公司的日常经营活动产生重大影响。公司本次回购股份资金不超过1.6亿港元（参照2008年6月30日港元对人民币汇率中间价87.917

　　元人民币/100港元折算约为人民币14,067万元），分别占公司2007年12月31

　　日流动资产总额、股东权益和资产总额的8.87%、7.24%和4.78%；分别占公司

　　2008年6月30日流动资产总额、股东权益和资产总额的8.29%、7.79%和4.64%，所占比例较小。同时，回购股份将在回购报告书公布后的12个月内分阶段择机实施，所需回购资金分批使用，因此，不会对公司的日常生产经营活动产生重大影响。

　　公司经营活动所获得的现金流较为稳定，货币资金充足。2007年经营活动产生的现金流净额为24,855.35万元，2008年1～6月经营活动产生的现金流净额为11,961.27万元；2007年12月31日公司合并报表货币资金余额为28,266.31

　　万元,母公司的货币资金余额为21,405.57万元，2008年6月30日公司合并报表货币资金余额为46,297.11万元,母公司的货币资金余额为38,699.26万元。预计回购股份过程中及回购股份完成后公司都将保持良好的流动性,可以满足正常的生产经营活动需要。

　　另一方面，公司实行稳健的会计政策,资产负债率低，具备良好的外部筹资能力。2005年至2007年各年末及2008年6月30日资产负债率分别为42.76%、

　　42.80%、32.41%、38.79%。其中各期末总负债分别为92,519.96万元、107,653.94

　　万元、95,479.84万元、117,474.84万元；各期末总资产分别为216,363.52万元、251,514.67万元、294,572.34万元、302,866.84万元。2005年至2007年,公司年均经营活动产生的现金流净额为21,202.83万元,年均投资活动产生的现金流净额为-12,401.52万元,年均筹资活动产生的现金流净额为-9,357.38万元,显示出公司依靠经营活动产生的现金流补充流动资金的同时，还能够归还较大数额银行借款。目前,公司在各家银行均享有较高的资信评级,且有大量的银行授信贷款额度尚未使用，若公司存在新的项目投资需求,公司有能力以自有资金完成回购股份后,通过外部融资和自有资金的方式满足公司新的投资需要。

　　（二）回购对公司财务的影响

　　本次回购资金最高限额为1.6亿港元（参照2008年6月30日港元对人民币汇率中间价折算约为人民币14,067万元），如全部使用完毕，则公司总资产、流动资产、股东权益均相应减少14,067万元。若按回购价格为最高限额16港元/股计算，回购数量约为1000万股,约占公司目前股本总额的3.27%，则回购方案全部实施后按公司2007年年度财务报告数据测算，回购前后公司主要财务指标如下：

　　主要财务指标回购前回购后增减幅度

　　每股收益（元）1.661.723.61

　　%每股净资产（元）6.356.09-4.09

　　%净资产收益率26.17%28.22%增加2.05个百分点

　　股东权益（万元）194,266.41180,199.69-7.24

　　%资产负债率32.41%34.04%增加1.63个百分点

　　长期负债率4.02%4.22%增加0.20个百分点

　　流动比率（倍）1.901.73-8.95

　　%速动比率（倍）1.511.34-11.26

　　%根据上表计算结果,假定回购前后公司净利润不变,则每股收益增加0.06元,增长率为3.61%,净资产收益率提高2.05分点。由于回购使用公司现金使得公司流动资产减少,而流动负债没有变化,所以公司的流动比率和速动比率均有所下降。回购股份后,公司的资产负债率水平有所上升,但仍处于比较合理的范围内。由于回购价格略高于每股净资产，回购实施后,公司的每股净资产将减少0.26

　　元。因此，本次回购股份不会对公司的偿债能力产生重大影响，不会损害公司债权人的利益，亦不会对公司的财务状况造成重大影响。

　　（三）回购对公司未来发展的影响

　　1、回购股份对公司股价的影响

　　本次回购股份将减少公司的总股本,在公司盈利水平与去年持平的情况下,公司的每股收益将增加。如果回购后公司的市盈率水平保持不变,公司的股价将上升。

　　公司本次回购股份方案正式实施之后,公司将有权在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策。届时若公司股价低于股东大会批准的回购价格上限,公司将买入一定数量的股票。公司买入股票的行为,一方面向市场传递了公司股价被低估的信号,同时将活跃股票的二级市场交易,增加了公司股票的流动性,有利于吸引外围资金的进入。因此,回购股份将对公司股价形成一定的支撑,具有稳定股价的作用。

　　2、回购对公司股东的影响

　　在我国股票市场2008年股指持续震荡走低的市场环境下，公司本次回购股份有利于提高公司股票市场交易的活跃程度,增加公司股票的流动性,一定程度上形成对股价的支撑。本次回购股份体现出公司对未来发展的信心,有利于公司股票价值的真实发现,引导投资者理性投资。因此,本次回购将有利于维护公司全体股东尤其是长期投资者的利益。

　　3、回购对其他债权人的影响

　　本次回购股份客观上造成公司股东权益减少,资产负债率有所上升,流动比率和速动比率出现不同程度下降,在一定程度上影响了公司的偿债能力。然而,回购股份进一步优化了公司的股权分布结构,有利于公司的长期稳定发展,将有利于保护债权人的合法权益。本次回购股份将涉及使用自有资金16,000万港元,

　　按照2008年6月30日人民币汇率中间价计算，约折合人民币14,067万元，占

　　2007年12月31日公司资产总额的4.78%、流动资产总额的8.87%、股东权益的

　　7.24%，占2008年6月30日公司资产总额的4.64%、流动资产总额的8.29%、股东权益的7.79%，并且公司本次回购股份将在12个月内分阶段择机实施。因此,

　　债权人的利益不会因本次回购股份受到重大影响。

　　根据以上分析，我们认为：本次回购将提升公司的投资价值，保护全体股东特别是社会公众股股东的利益，增强投资者对公司的投资信心，并进一步提升公

　　司在资本市场的良好形象，为公司未来的持续发展创造良好的条件。

　　六、债权安置

　　公司已于2008年6月24日在《中国证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》（英文）、《南方日报》及巨潮资讯网网站刊登了债权人通知公告。对于提出清偿或担保要求的债权,公司将依法履行相关义务。

　　截至2008年8月8日，公司发布债权人公告已满45日，公司没有收到任何债权人提出的清偿或担保要求。

　　公司聘请的专项法律顾问就此发表意见认为：“公司本次回购的债务处理，符合《公司法》、《回购管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定。”

　　七、回购安排

　　根据《回购办法》规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立由交易所监控的回购专用账户。专用账户仅用于回购公司股份，已回购的股份予以锁定，不能卖出。

　　公司已委托中国国际金融有限公司为本次回购的经纪券商,所有股份回购通过中国国际金融有限公司深圳福华一路证券营业部的席位进行。

　　公司将在回购期届满或者回购方案实施完毕后撤销回购专用账户,并在10

　　日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

　　八、信息披露

　　根据中国证监会及交易所的相关规定,在回购股份期间，公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告。

　　公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%,公司将自该事实发生之日起三日内予以公告。

　　在回购期间，在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

　　在回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额。

　　回购期届满或者回购方案已实施完毕,公司将在三日内公告公司股份变动报告,在股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。

　　九、相关机构和个人持股情况

　　（一）公司董事、监事、高级管理人员持股情况

　　根据中国证监会关于《回购办法》的有关规定，对公司董事、监事、高级管理人员就本次回购股份事宜涉及的二级市场交易情况进行了自查，情况如下：

　　经调查，在发布股东大会决议公告前的六个月内，我公司知悉本次回购行为的有关人员包括公司董事、监事、高级管理人员没有买卖丽珠医药集团股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　（二）独立财务顾问机构—渤海证券有限责任公司持股情况

　　经调查,在发布股东大会决议公告前的六个月内，本次回购独立财务顾问机构渤海证券有限责任公司未持有本公司股票,亦无在股东大会做出回购决议前

　　6个月买卖本公司股份的情况。

　　（三）公司法律顾问--北京市德恒律师事务所持股情况

　　经调查,在发布股东大会决议公告前的六个月内，本次回购法律顾问北京市德恒律师事务所未持有本公司股票,亦无在股东大会做出回购决议前6个月买卖本公司股份的情况。

　　十、独立财务顾问对本次回购股份的结论性意见

　　渤海证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》认为：“公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份要求的有关条件。近期,由于受到证券市场走势低迷、投资者信心不足等因素影响,公司股价持续下跌,估值水平低于同行业平均标准和公司长期内在价值,导致包括中小投资者在内的公司全体股东的利益受到损害,并对公司的市场形象造成了负面影响。本次回购股份有利于提升投资者信心,还将促进公司股票二级市场的交易活跃,从而可进一步提升公司在资本市场上的良好形象，达到提升公司股票价值和保护公司全体股东利益的目的。”

　　十一、法律顾问对本次回购股份的结论性意见

　　北京市德恒律师事务所出具的《法律意见书》认为：“公司本次回购符合

　　《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购本公司股份的条件和要求；本次回购方案的实施不存在法律障碍。”

　　十二、备查文件

　　1、丽珠医药集团股份有限公司五届三次董事会第二十五次会议决议；

　　2、丽珠医药集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议；

　　3、丽珠医药集团股份有限公司关于回购部分境内上市外资股（B股）股份的预案；

　　4、丽珠医药集团股份有限公司关于回购部分境内上市外资股（B股）股份的债权人通知公告；

　　5、丽珠医药集团股份有限公司2008年半年度报告；

　　6、渤海证券有限责任公司关于丽珠医药集团股份有限公司回购部分境内上市外资股（B股）股份的独立财务顾问报告；

　　7、北京市德恒师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司回购部分境内上市外资股（B股）的法律意见书；

　　8、丽珠医药集团股份有限公司关于公司回购部分B股事项相关信息知情人及关联机构在股东大会决议前六个月买卖公司股份的自查报告。

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　2008年12月1日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。