珠海经济特区富华集团股份有限公司
第六届董事局第三十四次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海经济特区富华集团股份有限公司第六届董事局第三十四次会议通知于2008年11月25日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于2008年11月27日上午9：00在公司二楼会议室召开。应到董事11名，实到董事10名，董事樊迅先生因公在外未能参会，委托董事局主席闫前先生代为行使表决权。
公司全体监事列席会议。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。会议由董事局主席闫前先生主持，审议了如下议案：
一、关于董事局换届选举的议案
公司第六届董事局任期已于2008年10月26日届满，根据《中华人民共和国公司法》、有关证券法律法规、《公司章程》的有关规定，公司董事局和有推荐资格的股东单位按程序推荐了公司第七届董事局的董事候选人，董事局提名委员会对推荐人选的任职资格进行了审查并经董事局会议讨论确定了董事候选人名单。公司第一大股东珠海市国有资产监督管理委员会推荐：杨润贵先生、欧辉生先生、李少汕先生、梁学敏先生、黄志华先生、杨廷安先生、陈辉先生作为董事候选人；推荐王健先生、王继宁先生、崔松宁先生作为独立董事候选人。公司董事局推荐田秋生先生为独立董事候选人。（简历及独立董事提名人声明和独立董事候选人声明详见附件）。
新一届董事人选需提请股东大会选举。独立董事人选的任职资格、独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会选举。
独立董事认为上述候选人作为公司第七届董事局董事候选人的任职资格及产生程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
参与该项议案表决的董事11人（含委托表决），同意11人；反对0人，弃权0人。
二、关于修改《公司章程》的议案
根据有关规定、结合公司实际情况对《公司章程》中的八项条款进行了修改。修改后的《公司章程》为十二章一百九十七条。议案内容详见附件。
参与该项议案表决的董事11人（含委托表决），同意11人；反对0人，弃权0人。
三、关于为参股企业珠海可口可乐公司申请综合授信额度提供担保的议案
议案内容请详见刊登于2008年11月28日《证券时报》和
http://www.cninfo.com.cn的《珠海经济特区富华集团股份有限公司关于为参股企业提供担保的公告》。
参与该项议案表决的董事10人（含委托表决），同意10人；反对0人，弃权0人，关联董事1人回避表决。
四、关于召开2008年第二次临时股东大会的议案
鉴于相关事项需提请股东大会审议，拟定于2008年12月
16日（星期二）上午9点整，在公司会议室(珠海九洲大道1146
号海珠大厦4楼)召开2008年第二次临时股东大会，会议内容请
详见刊登于2008年11月28日《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn的《珠海经济特区富华集团股份有限公司
2008年第二次临时股东大会通知》。附件：1、公司第七届董事局董事候选人简历；
2、独立董事提名人声明和独立董事候选人声明；
3、关于修改公司章程的议案资料。
珠海经济特区富华集团股份有限公司
董事局
2008年11月28日附件1：
公司第七届董事局董事候选人简历
杨润贵男，45岁，研究生学历。主要工作经历：曾任珠海市委政研室副科长，珠海市府接待处副科长，珠海港管理区区委办主任、港务局办公室主任、区党委委员，珠海市南水镇镇长、镇委书记；2001
年8月—2007年2月，任临港工业区党委副书记、管委会常务副主任；2002年4月—2007年2月，任高栏港建设委员会副主任，南水镇委书记；2007年2月—2008年7月，任珠海市重大项目推进工作指挥部办公室主任；2008年7月至今，任珠海港控股集团有限公司董事长、党委书记、法定代表人；2008年8月至今，任珠海港控股集团有限公司总经理。
与控股股东存在关联关系。不持有公司股份。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
欧辉生男，38岁，硕士，高级经济师、会计师、中国注册会计师。主要工作经历：曾任广东美的集团股份有限公司会计主管，珠海醋酸纤维有限公司财务部经理，珠海市正邦资产经营有限公司财务总监，珠海市国有资产经营管理局总经济师助理；2002年4月—2003
年5月，任珠海功控集团有限公司任副总经理、珠海市汇畅交通投资有限公司董事长；2003年6月—2006年5月，任珠海功控集团有限公司副总经理、党委委员，兼任珠海功控玻璃纤维有限公司董事长、珠海市汇畅交通投资有限公司董事长；2006年6月—2007年1月，任珠海功控集团有限公司副总经理、党委委员，兼任珠海功控玻璃纤维有限公司董事长；2007年1月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司总裁；2007年2月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司董事。
与公司和控股股东存在关联关系。不持有公司股份。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李少汕男，47岁，本科学历，工程师、经济师。主要工作经历：曾任珠海斗门县科技局局长，珠海市工业委员会主任助理、主任科员，珠海市功业控股有限公司投资部总经理；2000年1月—2002
年2月，任珠海市功业控股有限公司副总经理；2002年3月—2006
年12月，任珠海功控集团有限公司董事、副总经理；2004年8月—
2007年1月，任珠海功控集团有限公司党委委员；2000年5月至今，任珠海可口可乐饮料有限公司董事长；2007年1月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司副总裁；2007年2月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司董事。
与公司和控股股东存在关联关系。不持有公司股份。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
梁学敏男，51岁，本科学历，工程师。主要工作经历：曾任华电股份有限公司（现改名为
力合股份）董事长，力合股份董事；1999
年1月—2006年9月，任珠海经济特区电力开发（集团）公司党委书记、总经理；2006年9月至今任珠海经济特区电力开发集团有限公司董事长；2007年1月至今任珠海经济特区富华集团股份有限公司副总裁；2007年4月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司董事。
与公司和控股股东存在关联关系。不持有公司股份。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
黄志华男，45岁，本科学历，经济师、政工师。主要工作经历：曾任珠海市针织漂染厂副厂长，珠海经济特区粤华染织有限公司总经理、党支部书记，珠海市纺织工业集团公司工委会主席、党委委员；2002年4月—2003年6月，任珠海功控集团有限公司人力资源部总经理；2003年7月—2007年1月，任珠海功控集团有限公司党委副书记、纪委书记、兼任党委办主任、人力资源部总经理；2007
年1月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司副总裁；1993
年至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司董事。
与公司和控股股东存在关联关系。持有公司股份12690股。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杨廷安男，50岁，本科学历，审计师。主要工作经历：曾在桂林市审计局工作；曾任珠海国际货柜码头（九洲）有限公司财务部助理经理，珠海市港口企业集团有限公司财务审计部经理；2001年7
月至今，任珠海市港口企业集团有限公司董事；2002年8月—2003
年6月，任珠海市港口企业集团有限公司助理总经理；2003年6月至今，任珠海市港口企业集团有限公司副总经理；2008年7月至今，任珠海港控股集团有限公司副总经理。
与控股股东存在关联关系。不持有公司股份。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈辉男，37岁，研究生学历，经济师、会计师。主要工作经历：曾在南海石油珠海基地公司工作；曾任珠海中物三峡实业有限公司副总经理，明鸿集团（珠海）有限公司副总经理，珠海市联基控股有限公司部门助理、董事会秘书；2002年4月—2005年1月，任珠海市联基控股有限公司人事监察部经理、董事会秘书、党委委员、纪委副书记；2005年1—2008年3月，任珠海达盛股份有限公司董事长兼总经理、党支部书记；2008年3月至今，任珠海市国资委专职董事、监事；2008年5月兼任珠海格力集团公司监事；2008年8月兼任珠海港控股集团有限公司监事。
与控股股东存在关联关系。不持有公司股份。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。独立董事简历：
田秋生男，53岁，博士，教授、博士生导师。主要工作经历：
1982年7月—2005年7月，在兰州大学任教，先后任讲师、副教授、教授、博士导师，并先后担任兰州大学经济系副系主任、系主任、经济管理学院副院长、经济学院副院长；2005年7月至今在华南理工大学任教，2005年10月至今，任华南理工大学经济与贸易学院金融系系主任，区域经济研究所所长；2005年11月至今，任华南理工大
学经济与贸易学院副院长；2006年至今，任华南理工大学学术委员会科技发展指导委员会委员。现还兼任：甘肃省委员会常务委员、甘肃省人民政府参事、甘肃省财政学会副会长、中国国际金融学会理事、中国商业学会理事、广东省省情调查与对策咨询专家。2005年10月
至今兼任珠海经济特区富华集团股份有限公司独立董事；2007年4
月至今兼任广州珠江啤酒集团有限公司独立董事。
与公司和控股股东不存在关联关系。不持有公司股份。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王健男，48岁，研究生学历，经济师。主要工作经历：曾任广东省体改委企业体制改革处、宏观处副处长；2000年5月—2004
年4月，任广东省经贸委企业改革处、企业监督处副处长；2004年4
月—2007年8月，任广东省国资委产权管理处处长；2007年8月至
今，任广东恒健投资控股有限公司党委委员、副总经理。2008年5
月至今兼任
粤高速独立董事。
与公司和控股股东不存在关联关系。不持有公司股份。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王继宁男，42岁，硕士，高级律师。主要工作经历：曾任珠海市律师事务所律师，珠海市宁远律师事务所主任，珠海市律师协会第二届理事会副会长，广东亚太时代律师事务所常务合伙人、执行合伙人，珠海仲裁委员会仲裁员、专家咨询委员会委员；2002年3月—2005年4月，任珠海市九洲港务集团公司独立董事、珠海市信禾运输集团有限公司独立董事；2002年6月至今，任珠海市律师协会公司法专业研究委员会主任；2002年11月—2006年10月，任广东省律师协会常务理事；2003年3月－2005年4月，任珠海市燃气集团有限公司独立董事；2004年8月—2006年8月，任珠海市律师协会维权委员会主任；2007年10月至今由珠海市中级人民法院聘为破产管理人。
与公司和控股股东不存在关联关系。不持有公司股份。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
崔松宁男，41岁，本科学历，会计师。主要工作经历：曾在惠州审计局工作；曾任珠海经济特区会计师事务所副所长；1999年1
月至今，任珠海中拓正泰会计师事务所有限公司董事长；2007年11
月至今，任珠海优特电力科技股份有限公司独立董事；2008年7月至今，任珠海金税科技有限公司董事长。
与公司和控股股东不存在关联关系。不持有公司股份。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。附件2：
珠海经济特区富华集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人珠海经济特区富华集团股份有限公司董事局现就提名田秋生先生为珠海经济特区富华集团股份有限公司第七届董事局独立董事候选人发表公开声明，被提名人与珠海经济特区富华集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任珠海经济特区富华集团股份有限公司第七届董事局独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合珠海经济特区富华集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在珠海经济特区富华集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括珠海经济特区富华集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
五、经核实，本次提名的独立董事不存在《独立董事备案办法》第三条所列情形。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：珠海经济特区富华集团股份有限公司董事局
2008年11月17日
珠海经济特区富华集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会现就提名王健先生、王继宁先生、崔松宁先生为珠海经济特区富华集团股份有限公司第七届董事局独立董事候选人发表公开声明，被提名人与珠海经济特
区富华集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任珠海经济特区富华集团股份有限公司第七届董事局独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合珠海经济特区富华集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在珠海经济特区富华集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括珠海经济特区富华集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
五、经核实，本次提名的独立董事不存在《独立董事备案办法》第三条所列情形。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
2008年11月20日
珠海经济特区富华集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人田秋生、王健、王继宁、崔松宁，作为珠海经济特区富华集团股份有限公司第七届董事局独立董事候选人，现公开声明本人与珠海经济特区富华集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份
5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括珠海经济特区富华集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：田秋生、王健、王继宁、崔松宁
2008年11月20日附件3：
关于修改《公司章程》的议案
根据有关规定、结合公司实际情况，现对《公司章程》进行如下修改：
1、原章程第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、董事局秘书、财务总监。
修改为：第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、董事局秘书、财务总监以及总裁提请董事局认定的其他高级管理人员。
2、原章程第三十九条之：维护上市公司资金安全是公司全体董事、监事和高级管理人员的法定义务，如公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事局将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。
修改为：第三十九条之：维护上市公司资金安全是公司全体董事、监事和高级管理人员的法定义务，如公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事局将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事按程序予以罢免。
3、原章程第一百零六条：董事局由11名董事组成，设董事局主席1人。董事局主席由全体董事的过半数选举产生，且必须在公司连续担任董事五年以上。
修改为：第一百零六条：董事局由11名董事组成，设董事局主席1人。董事局主席由全体董事的过半数选举产生。
4、原章程第一百零七条董事局行使下列职权之（十）聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
修改为：第一百零七条董事局行使下列职权之（十）聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
5、原章程第一百二十四条：公司设总裁一名，由董事局聘任或解聘。公司设副总裁2-5名，由董事局聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、董事局秘书、财务总监为公司高级管理人员。
修改为：第一百二十四条：公司设总裁一名，由董事局聘任或解聘。
公司设副总裁等高级管理人员3－7名，由董事局聘任或解聘。
6、原章程第一百二十八条总裁对董事局负责，行使下列职权之（六）提请董事局聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
修改为：第一百二十八条总裁对董事局负责，行使下列职权之（六）提请董事局聘任或者解聘公司副总裁等高级管理人员。
7、删除原公司章程第一百三十二条公司副总裁经总裁提名由董事局聘任或解除，副总裁协助总裁工作，分管公司业务。
一百三十二条后的序号顺延。
8、原章程第一百五十五条公司利润分配政策：采取现金或者股票方式分配股利。
修改为：第一百五十四条公司利润分配政策：采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈利、资金充裕且无重大投资计划的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的年均可分配利润的百分之十。
搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。
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