沙隆达Ａ(000553)关于中国证监会湖北证监局2008年现场检查有关意见的整(图)

湖北沙隆达股份有限公司

　　关于中国证监会湖北证监局2008年现场检查有关意见

　　的整改报告

　　中国证监会湖北证监局于2008年8月25日至9月5日对湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“公司”）进行现场检查，并于2008年

　　10月14日向公司下发了《限期整改通知书》鄂证监公司字2008235

　　号文（以下简称“通知”），要求公司对检查中发现的有关问题进行限期整改。公司收到通知后，对此高度重视，及时向公司董、监事及高管人员通报了有关情况，对通知中指出的问题进行了学习和研究，并对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司章程指引》等有关法律法规，对通知中指出的问题逐项检查，并提出了整改措施，现将整改措施报告如下：

　　一、关于公司规范运作方面的整改报告

　　1、通知指出：公司《章程》中未规定关联交易的权限及相应的审查、决策程序。

　　情况说明及整改报告：公司认真对照《上市公司章程指引》（2006

　　年修订）的有关要求，已完成对公司章程相关条款的修订完善工作，明确了关联交易的权限及相应的审查、决策程序。

　　2、通知指出：公司人员、机构与沙隆达集团公司未完全分开。沙隆达控股子公司沙隆达财务咨询有限公司财务负责人、上市公司出纳均在沙隆达集团兼任财务工作人员。

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　　情况说明及整改报告：公司已于2008年10月注销公司控股子公司沙隆达财务咨询有限公司。经与控股股东沙隆达集团公司协商，沙隆达集团公司已设立独立于公司的财务部门，今后将不会再发生上述情况。

　　3、通知指出：股东大会会议记录不够完整；部分董事、监事未出席股东大会以及部分股东出具的授权委托书不规范。

　　情况说明及整改措施：公司已责成会议记录人员加强学习会议记录方面知识，提高会议记录水平，在今后的会议记录中确保记录完整；为保证今后股东大会召开时，全体董监事参会，高级管理人员列席，公司将按有关规定及时发出会议通知并电话提醒全体董事、监事及高管人员，以确保在召开股东大会时全体董监事及高管参会；公司还将在今后的股东大会上，修改完善授权委托书，以明确股东对各项议案的具体意见。

　　4、通知指出：公司增补董事未经法定程序即行使权利，就任时间存在瑕疵；公司独立董事不足董事会成员的1/3；公司董事会议事规则未及时修订以及董事会会议记录存在遗漏。

　　情况说明及整改措施：对于公司增补的董事在行使权利时间上存在的瑕疵，公司将在今后类似的事情上按照公司章程第93条的规定，行使权利日以股东大会通过决议为准。

　　对于公司独立董事人数不足三分之一的问题，公司已经在寻求合适人选，准备增加一名独立董事，以达到《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的比例要求。计划在2008年11月

　　31日前确定人选。

　　对于公司董事会议事规则没有及时修订完善的问题，公司已经

　　第2页共5页按照相关规定对议事规则进行了修订和完善。

　　对董事会记录不够完善的地方，公司已责成会议记录人员，加强会议记录方面有关知识的学习，严格按照有关规定完善董事会会议记录工作。

　　5、通知指出：公司在股东大会审议通过前，即更换会计师事务所；公司部分重大投资和关联交易事项未经董事会或股东大会审议通过，如违规申购新股等。

　　情况说明及整改措施：对于公司在聘请会计师事务所过程中，未通过股东大会审议通过前，即更换会计师事务所，主要是由于2006

　　年初公司实际控制人发生变更，根据国资委关于国有控股企业审计的相关要求，临时更换了公司的审计机构，公司在以后年度的审计过程中严格按中国证监会相关规定和公司章程的规定执行。

　　对于公司使用超过董事会审议通过的2亿资金额度用于新股申购的情况，公司今后将严格执行董事会和股东大会审议通过的决议，控制在规定的额度之内。

　　公司在2007年6月1日和6月18日临时借用控股股东沙隆达集团公司证券账户，分别用1.6亿元和1.98亿元申购新股，所得投资收益已全部收回。公司今后将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》第十章和《公司章程》中的有关规定，履行相关法律法规程序。对于2007年公司与关联方发生大额日常关联交易事项而未经董事会批准的问题，公司已经在2008年进行了规范，2008年初召开的第五届董事会第十一次会议上专门审议通过了关于向关联方采购原材料的议案。

　　6、通知指出：公司对外拆借巨额资金未经董事会或股东大会审

　　第3页共5页议通过，未履行必要的法定程序。

　　情况说明及整改措施：2007年，公司控股股东及实际控制人由于临时转贷需要，临时占用公司资金1亿元左右，时间二周左右，资金占用相关费用已收回。为防止上述情况再次发生，公司已安排相关人员认真学习了《公司法》、《证券法》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发200356

　　号）的有关内容，并将有关意见向控股股东及实际控制人进行了通报，确保在今后的运作过程中发生类似情况。

　　7、通知指出：沙隆达为沙隆达集团代垫水电费、人员工资及社保费用。

　　情况说明及整改措施：对于2007年公司为沙隆达集团公司代垫付水电费、人员工资的情况，公司已与沙隆达集团有关部门进行了协商，对有关问题进行了整改，已按照相关标准收回了代垫付的水电费、人员工资等，并保证今后将严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中有关规定运作，防止再次发生为其垫付有关费用的情况。

　　二、关于信息披露方面的整改报告

　　通知指出：公司向中农化采购货物的关联交易数额披露不准确；公司及子公司财务咨询公司向控股股东沙隆达集团公司及实际控制人中国化工农化总公司提供资金的关联交易未披露以及未披露资金占用情况的专项说明。

　　情况说明及整改措施：对于公司在2007年发生有关信息披露不准确以及未披露已经发生的重要信息的情况，公司组织信息披露相关

　　第4页共5页人员参加有关培训，准确掌握信息披露方面相关规定，加强与证券监管部门的沟通，提高信息披露质量，避免今后再次发生类似情况。

　　三、其他事项

　　通知提出:公司存在将非经营性期间占用经营化的嫌疑以及沙隆达控股子公司与其关联方存在不正常的资金往来。

　　情况说明及整改措施：为充分利用沙隆达集团公司集中采购和销售等优势，公司及控股子公司在今后的生产经营中可能与控股股东及实际控制人发生业务往来，因上述事项多数为关联交易事项，公司今后将进一步规范与控股股东及实际控制人之间的关联交易行为，并对发生的关联交易严格按照有关法律法规要求，履行相关程序，并及时做好信息披露工作。

　　同时，公司将加强对控股子公司的日常管理工作，特别是财务资金往来的管理，避免和防止有关人员非法占用公司资金。

　　此次湖北证监局对本公司的现场检查，进一步提高了公司董事、监事、高级管理人员及有关人员的规范运作意识，推动了公司治理结构进一步完善、规范运作水平进一步提高。公司将对照中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的有关规定，结合公司实际情况，修订和完善公司的有关制度，并在今后的运作过程中严格执行有关法律法规，认真履行上市公司职责和信息披露义务，保护广大投资者的利益。

　　湖北沙隆达股份有限公司董事会

　　2008年11月18日

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