南京华东电子信息科技股份有限公司
第五届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京华东电子信息科技股份有限公司第五届董事会临时会议通知于2008年11月19日
以亲自送达、传真以及电邮方式发出。2008年11月25日南京华东电子信息科技股份有限公司第五届董事会临时会议在南京市华电路1号
华东科技办公大楼200会议室召开，会议由董事长赵竟成先生主持，应到董事9人，实到董事8人，董事张银千先生因出差未能出席本次会议，其委托董事司云聪先生进行表决，本公司监事列席了本次会议。
本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
一、审议通过了公司《拆迁补偿议案》
独立董事就此议案进行了事前认可并发表了独立意见：双方在交易过程中遵守了“公平、公正、公开”的定价原则，遵循了《公司章程》、《上市规则》的有关规定，关联董事进行了回避表决，审批程序合法，未有损害中小股东合法权益的行为。
此交易属于关联交易，关联董事赵竟成、张银千、司云聪、李亚鸣、杨国柱进行了回避表决，其余董事一致同意。
此议案尚需提交股东大会审议。
此交易请详见公司2008－037号《关联交易公告》。
同意4票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了修改公司《信息披露管理制度》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《总经理议事规则》、《公司章程》及制定了公司《资金流出的内部流程及相关机制》
为进一步完善公司治理，提高公司规范运作的水平，公司对有关控制管理制度作如下修改：
1、原《信息披露管理制度》中关于“责任及处罚”的规定如下：
8.1、由于公司有关人员的失职或违反本制度的规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关负责人给予处罚。
8.2、信息披露过程中涉及违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。
现修订为：
8.1公司董事、监事及高级管理人员违反本制度规定的，公司将视情节轻重给予批评、警告，直至提请股东大会、董事会或职工代表大会予以撤换。
8.2公司内部人员违反本制度规定，但未给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重给予批评、警告、降职的处分。
8.3公司内部人员违反本制度规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重对当事人给予降职、撤职的处分。
8.4公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人和其他利益相关者等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
其余条款均不变。
2、原《董事会审计委员会议事规则》中第三条：“审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。”修改为“审计委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。”其余条款均不变。
3、原《董事会薪酬与考核委员会议事规则》中第四条：“薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。”修改为“薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。”其余条款均不变。
4、原《董事会提名委员会议事规则》中第四条：“提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。”修改为“提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。”其余条款均不变。
5、原《总经理议事规则》中第三条：“公司设副总经理若干名（限额），总经理可提请董事会聘任或解聘副总经理。”修改为“公司设副总经理不超过7名，总经理可提请董事会聘任或解聘副总经理。”其余条款均不变。
6、原《公司章程》中第一百二十五条“公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”修改为“公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理不超过7名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”其余条款均不变。此议案尚需提交股东大会审议。
7、制定了公司《资金流出的内部流程及相关机制》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、确定公司2008年第三次临时股东大会相关事宜
经与会董事研究决定，公司将于2008年12月8日上午召开公司2008年第三次临时股东大会，审议公司《拆迁补偿议案》和《公司章程》。
此事请详见公司2008－038《2008年第三次临时股东大会通知》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
南京华东电子信息科技股份有限公司董事会
二○○八年十一月二十五日
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