恒宝股份(002104)关于转让公司控股子公司恒银金融科技有限公司股权的公(图)

恒宝股份有限公司

　　关于转让公司控股子公司恒银金融科技有限公司

　　股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　恒宝股份有限公司（以下简称公司）在2008年11月18日召开的第三届董事会第七次董事会上，以8票同意、0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于转让公司控股子公司恒银金融科技有限公司股权的议案》，公司副董事长江浩然因是交易对方的控股股东并在交易对方担任董事长职务，故回避表决此议案。

　　为规避金融风暴对公司的影响，最大化地保护广大投资的利益，公司拟将所持的控股子公司恒银金融科技有限公司70％的股权全部转让给恒融投资控股有限公司，转让价格为5,250万元。本次转让构成关联交易，且此项关联交易须股东大会批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，关联股东江浩然将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、恒融投资控股有限公司的基本情况

　　恒融投资控股有限公司注册资本：5000万元；法定代表人：江浩然；住所：北京市西城区金融大街5号1601；主营业务：项目投资管理、技术咨询服务、财务顾问。

　　该公司于2008年10月成立，截止到2008年10月30日，恒融投资控股有限公司总资产1,000万元，净资产1,000万元，业务收入0元，净利润0元。

　　2、关联关系

　　恒融投资控股有限公司是公司副董事长江浩然及其配偶李黎和弟弟江斐然共同投资设立的，其中江浩然出资3,000万元，占60％股权；李黎出资1,000万元，占20％股权；江斐然出资1,000万元，占20％股权。江浩然是恒融投资控股有限公司的控股股东并在该公司担任董事长职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。

　　3、履约能力分析

　　恒融投资控股有限公司将根据自身的财务状况筹措资金并按照协议约定的付款时间支付转让款，转让款全部付清后方可办理工商变更登记手续。

　　三、关联交易标的及交易主要内容

　　1、关联交易标的的基本情况

　　恒银金融科技有限公司成立于2004年5月12日；注册资本5000万元；住所北京海淀区大泥湾15号5栋3层317室；恒银金融科技有限公司的股东为恒宝股份有限公司、李鹏、高强，其中恒宝股份出资3500万元，占70％股权，李鹏出资1000万元，占20％股权；高强出资500万元，占10％股权。该公司主营ATM机的生产、销售和服务，经立信会计师事务所审计，截止到2007年12月

　　30日止，该公司资产总额51,914,683.84元，负债总额5,282,849.36元，净资产为46,631,834.48元，营业收入34,211,765.00元，净利润6,065,022.03元；截止

　　到2008年9月30日止，该公司资产总额为83,315,981.99元，负债总额为

　　8,052,868.78元，净资产为75,263,113.21元，营业收入8,227,542.35元，净利润-5,368,721.27元。

　　2、关联交易的主要内容

　　截止到2008年9月30日，恒银金融科技有限公司每股净资产为1.505元，

　　在参考该等净资产额的基础上，双方协商同意，此次股份转让的价格为1.50元/股，转让金额为5,250万元。转让协议签署后2个工作日内恒融投资控股有限公司支付上述转让金的10%（即人民币525万元）作为定金；公司董事会就本关联

　　交易事项审议通过后7个工作日内支付转让金的40%（即人民币2,100万元）；

　　2009年2月20日前支付转让金的50％（即人民币2,625万元）。转让金全部付清后5个工作日内办理工商变更登记手续。

　　公司与恒融投资控股有限公司于2008年11月18日签署了股权转让协议，该协议经双方签字盖章，并经公司股东大会审议通过后生效。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司2008年1月对控股子公司恒银金融科技有限公司进行增资投资ATM机项目的初衷是想利用公司在金融领域丰富的客户资源为上市公司增添新的业务增长点。但全球金融危机的爆发导致的国际市场消费和需求的下降已经影响了中国的实体经济；国内银行的海外投资损失和减值准备计提也一定程度上影响了银行的业绩。目前中国经济的增速已经放缓，而随着金融危机的进一步蔓延和深化，

　　对中国实体经济和银行业的影响深度公司难以预料。ATM机的市场与中国的经济和银行业的发展息息相关，在如此复杂的大环境下大大提升了ATM机市场前景的不确定性。本着稳健的投资原则，尽可能地规避金融风暴对公司的影响，最大化地保护上市公司广大投资者的利益，公司将所持的控股子公司恒银金融科技有限公司70％的股权全部转让给恒融投资控股有限公司。本次关联交易定价公允，没有损害公司利益。本次转让后，恒银金融科技有限公司将不再纳入公司的合并报表范畴，公司合并资产负债表中流动资产、非流动资产、流动负债、所有者权益栏目金额将会有一定程度下降；合并利润表中收入、成本、费用类栏目金额均有一定程度变动；截止2008年9月在报表合并过程中共确认该子公司投资收益1,462万元，本次转让后当期合并利润表净利润将减少149万元。

　　公司不存在为恒银金融科技有限公司提供担保的情况，不存在委托恒银金融科技有限公司理财的情况，恒银金融科技有限公司不存在占用公司资金等方面的情况。截止目前，公司借用恒银金融科技有限公司1,000万元，将于近期归还。

　　本次关联交易不会影响公司的独立性及业务。

　　五、独立董事及保荐机构意见

　　1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事于2008年11月7日向公司董事会提交了同意该关联交易事项的书面意见，并在本次董事会召开当日就此关联交易事项发表了独立意见认为本次关联交易是出于公司对投资风险的控制；公司对上述议案的审议和表决程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，关联董事履行了回避表决义务；本次关联交易定价遵循了公允性原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他非关联股东利益的行为。

　　2、保荐机构意见

　　公司保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人朱永平、侯良智认为：鉴于全球金融市场剧烈波动并可能对实体经济带来重大不确定性，且转让价格基于合理公允的定价基础，没有违反公开、公平、公正的原则，本保荐机构同意公司将上述关联交易报公司股东大会批准并履行必要法律程序和信息披露后方可执行。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第七次会议决议；

　　2、保荐机构意见；

　　3、独立董事事前认可该交易的书面意见和独立董事意见。

　　恒宝股份有限公司董事会

　　二OO八年十一月二十日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。