光大证券股份有限公司关于恒宝股份有限公司
向关联方转让控股子公司恒银金融科技有限公司股权的的意见
光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”或“本保荐机构”)作为恒宝股份有限公司（以下简称“公司”或“恒宝股份”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，就公司向关联方转让控股子公司恒银金融科技有限公司股权之关联交易事项发表以下意见。
一、经核查关联交易如下
1、恒宝股份有限公司在2008年11月18日召开的第三届董事会第七次董事会上，以8票同意、0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于转让公司控股子公司恒银金融科技有限公司股权的议案》，公司副董事长江浩然因是交易对方的控股股东并在交易对方担任董事长职务，故回避表决此议案。
为规避金融风暴对公司的影响，最大化地保护广大投资的利益，公司拟将所持的控股子公司恒银金融科技有限公司70％的股权全部转让给恒融投资控股有限公司，转让价格为5,250万元。本次转让构成关联交易，关联股东江浩然将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、关联人介绍和关联关系
（1）恒融投资控股有限公司的基本情况
恒融投资控股有限公司注册资本：5000万元；法定代表人：江浩然；住所：北京市西城区金融大街5号1601；主营业务：项目投资管理、技术咨询服务、财务顾问。
该公司于2008年10月成立，截止到2008年10月30日，恒融投资控股有限公司总资产1,000万元，净资产1,000万元，业务收入0元，净利润0元。
(2)关联关系
恒融投资控股有限公司是公司副董事长江浩然及其配偶和弟弟共同投资设立的，江浩然是恒融投资控股有限公司的控股股东并在该公司担任董事长职务。
3、关联交易主要内容
恒银金融科技有限公司主营ATM机的生产、销售和服务，公司持有该公司
70％股权。经立信会计师事务所审计，截止到2008年9月30日止，该公司净资产为75,263,113.21元，每股净资产为1.505元，在参考该等净资产额的基础上，
双方协商同意，此次股份转让的价格为1.50元/股，转让金额为5,250万元。转让协议签署后2个工作日内恒融投资控股有限公司支付上述转让金的10%（即人民币525万元）作为定金；公司董事会就本关联交易事项审议通过后7个工作日内支付转让金的40%（即人民币2,100万元）；2009年2月20日前支付转让金的
50％（即人民币2,625万元）。转让金全部付清后5个工作日内办理工商变更登记手续。
二、公司独立董事意见
公司独立董事认为本次关联交易是出于公司对投资风险的控制；公司对上述议案的审议和表决程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等的相关规定，关联董事履行了回避表决义务；本次关联交易定价遵循了公允性原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他非关联股东利益的行为。
三、本保荐机构意见
经查验上述，本保荐机构认为，鉴于全球金融市场剧烈波动并可能对实体经济带来重大不确定性，且转让价格基于合理公允的定价基础，没有违反公开、公平、公正的原则，本保荐机构同意公司将上述关联交易报公司股东大会批准并履行必要法律程序和信息披露后方可执行。
保荐代表人
朱永平（签字）：
侯良智（签字）：
保荐机构：光大证券股份有限公司
2008年11月19日
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