山东海龙(000677)2008年第五次临时股东大会的法律意见书(图)

　　广东德赛律师事务所关于山东海龙股份有限公司2008年第五次临时股东大会的

　　法律意见书

　　致：山东海龙股份有限公司

　　受山东海龙股份有限公司(下称“公司”)委托，广东德赛律师事务所(下称“本所”)指派易朝蓬律师(下称“本律师”)见证公司召开2008年第五次临时股东大会(下称“本次股东大会”)，并就本次股东大会的召集、召开程序、召集和出席会议人员资格、股东大会的表决程序、议案表决情况等相关问题出具法律意见。

　　本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(下称《股东大会规则》)及其他相关法律、法规、条例、规则的规定出具。

　　为出具本法律意见书之目的，本律师依照现行、有效的中国法律、法规及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）相关条例、规则的要求和规定，对公司提供的与题述事宜相关的法律文件及其他文件、资料予以核查和验证。同时，本律师还查阅了本律师认为出具本法律意见书所需核查、验证的相关法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向公司及有关人员予以询问并进行了必要的专题讨论。

　　在前述验证、讨论过程中，本律师得到公司如下承诺及保证：其已经提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

　　对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。

　　本所暨本律师仅就公司2008年第五次临时股东大会所涉相关问题发表法律意见。

　　本所暨本律师同意公司将本法律意见书按有关规定予以公告。

　　本所暨本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见书如下：

　　一、关于本次股东大会的召集和召开程序

　　2008年10月30日，公司董事会于中国证监会指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网公告《山东海龙股份有限公司关于召开2008年第五次临时股东大会的通知》，通知的公告日期距本次股东大会的召开日期超过15日，符合现行法律、行政法规和《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的有关规定。

　　本次股东大会于2008年11月18日上午10：30时在潍坊海龙宾馆三楼会议室召开，召开的时间、地点与通知内容一致。

　　经本所暨本律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《股东大会规则》及公司《章程》的规定。

　　二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格

　　（一）本次股东大会由公司董事会召集。

　　（二）出席本次股东大会的人员

　　1、公司股东及股东授权代理人

　　根据公司第七届董事会第十五次会议确定的股权登记日，截至2008年11月13日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东有权出席会议并参加表决，因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议并参加表决。

　　经本次股东大会秘书处及本律师查验出席凭证，出席公司本次股东大会的股东共4人，代表股份数386698393股，占公司总股数的44.76％。

　　经本律师验证，出席本次股东大会的股东身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。

　　2、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员

　　经本律师验证，出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员的身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格。

　　三、本次股东大会各项议案的表决程序和结果

　　本次股东大会采用现场投票的方式审议通过了下列议案：

　　1、《山东海龙股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》的议案

　　该项议案同意票数386698393股，占出席股东有效表决权股份总数的100%；反对票0

　　股，占出席股东有效表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席股东有效表决权股份总数的0％。

　　2、修改《山东海龙股份有限公司章程》部分条款的议案

　　该项议案同意票数386698393股，占出席股东有效表决权股份总数的100%；反对票0

　　股，占出席股东有效表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席股东有效表决权股份总数的0％。

　　3、关于《更换公司独立董事的议案》的议案

　　根据《山东海龙股份有限公司章程》规定，本次独立董事选举将采取差额选举制、累积投票制。出席股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的独立董事人数之积，该部分表决权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。

　　韩光亭先生获得350000000票，占出席会议所有股东所持表决权的90.51%；袁明哲先生获得350000000票，占出席会议所有股东所持表决权的90.51%；郝晓明先生获得73396786

　　票，占出席会议所有股东所持表决权的18.98%；

　　表决结果：韩光亭先生、袁明哲先生当选为山东海龙股份有限公司独立董事。

　　四、本次股东大会议案的合法性

　　经本律师审查，本次股东大会所通过的各项议案，均无违反《公司法》、《证券法》及相关法律、法规之规定，合法有效。

　　五、关于原议案的修改和临时提案的提出

　　经本所暨本律师见证，本次股东大会未对原议案进行修改，亦未提出临时提案。

　　六、结论

　　综上所述，本所暨本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《股东大会规则》及公司《章程》的规定，召集和出席股东大会人员资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。

　　（此页无正文，为《广东德赛律师事务所关于山东海龙股份有限公司2008年第五次临时股东大会法律意见书》之签署页）

　　广东德赛律师事务所（盖章）

　　经办律师：易朝蓬

　　（签名）：

　　签署日期：二00八年十一月十八日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。