安妮股份(002235)关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告(图)

厦门安妮股份有限公司

　　关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字200728号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上200739号）和厦门证监局《关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查阶段工作的通知》（厦证监发2007123号）的要求，本着实事求是的原则，公司从2008年7月起，切实开展了“公司治理专项活动工作”。经过自查和公众评议阶段的相关工作，针对其中提出的问题结合公司《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》及公众评议情况，并整理完成了《厦门安妮股份有限公司关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告》。现报告如下：

　　一、公司治理专项活动开展情况

　　（一）自查工作情况

　　公司为切实做好公司治理情况自查工作，特成立了加强上市公司治理专项活动领导小组，由董事长任组长，全面负责公司治理自查整改工作。领导小组下设工作小组，具体负责公司治理专项活动的实施。

　　公司按照《公司治理专项活动工作方案》，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及公司章程等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查，多次组织本公司董事、监事、高管人员、主要股东和实际控制人深入学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，广泛宣传开展专项活动和完善公司治理的重要意义。

　　在深入学习的基础上，公司专项工作小组本着实事求是、严格谨慎的原则，严格对照相关法律法规和自查事项，对公司“三会”运作情况、内部控制情况、信息披露情况、与大股东“三分开、两独立”情况等内容进行全面深入的自查，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。对自查中发现的问题，制定了切实可行的整改计划。

　　在自查工作的基础上，公司专项工作小组完成了“公司治理自查报告和整改计划”，经公司第一届董事会第九次会议审议通过，并报经厦门证监局审核同意于2008年7月29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》。

　　（二）接受公众评议情况

　　1、公司于2008年6月12日，在公司网站上披露了开展实施公司治理专项活动，并披露了专线电话、邮箱和网络平台，以听取投资者和社会公众的意见和建议。

　　2、公司于2008年7月29日，将《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

　　（www.cninfo.com.cn），公告了公司设立的专门评议电话、传真、网站、指定联络人，并将章程等公司治理的主要制度及治理文件分别披露在深圳证券交易所网站公司治理专项活动专区、投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）以及公司网站投资者关系栏目（http://www.anne.com.cn），用于专门听取投资者和社会公众的意见和建议，长期接受评议；接受厦门证监局对公司治理情况的全面检查以及深圳证券交易所对公司治理状况的综合评价。

　　3、公司自2008年7月29日披露治理自查报告和整改计划至10月31日期间，接受投资者对我公司治理情况的评议超过了90天。

　　（三）公司治理整改提高阶段

　　公司根据投资者和社会公众的评议、厦门证监局提出的整改建议落实整改责任，切实进行整改。整改报告提交董事会讨论通过后，报送厦门证监局和深圳证券交易所，并予以公告。

　　二、在公司治理专项活动发现的问题及整改措施

　　（一）在自查工作中发现的问题及整改措施

　　1、公司各项制度已基本建立和完善，执行力度还需进一步加强。公司根据企业自身的经营治理需要，结合各项法律法规，已经制定了较为完善的制度体系，

　　但是各级管理人员对制度的理解及执行方面与制度建设的目标还存在差距。

　　2、公司董事会专业委员会作用尚未充分发挥出来。公司专门委员会成立的

　　时间较短，在管理、决策、监督等方面的作用还需要进一步提升。

　　3、公司投资关系管理尚需进一步改进和加强。公司自上市以来，一直致力于加强投资者关系管理工作，但是在公司治理方面与投资者的交流还不充分，缺

　　乏来自资本市场投资者的更具广泛性的意见。

　　（二）监管部门指出的问题

　　厦门证监局对公司治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查，认为公司除自查报告中揭示的问题有待解决外，还存在以下问题：

　　董事会各专门委员会的作用应进一步加强。你公司董事会于2007年5月22

　　日设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等四个专门委员会，已制定各专门委员会的工作细则。各专门委员会自成立至今，除审计委员会于2008年5月25日就《关于续聘北京中审会计师事务所》召开会议外，再未召开有关会议，专门委员会的作用有待进一步加强。

　　（三）公众评议的意见

　　公司自开展公司治理专项活动至今未收到公众评议要求整改的意见。

　　三、整改情况报告

　　（一）公司加强了对公司董事、监事、高管人员及股东的培训工作，通过网络自学和现场集中学习的方式，组织公司所有董事、监事、高级管理人员积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，并于8月28日组织了《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《业务指引》的专门培训，强调公司董事、监事、高级管理人员和相关知情人员负有的保密义务，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易，增强其责任感，忠实、勤勉地履行职责，保证公司高层管理人员的稳定性，使得各位高管能在公司的运作过程中真正发挥作用；还组织大家对深交所《中小企业板上市公司违规警示录》、《关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知》、《关于发布中小板上市公司控股股东、实际控制人行为指引的通知》等规定进行了认真学习。另外，公司加强了高管人员对信息披露制度、公司治理等方面的法律法规文件的学习，避免选择性信息披露，造成信息披露的不公平性，消除市场因此所造成的影响。通过组织公司董事、监事和高级管理人员积极参加各项法律法规、规章制度的学习，提高了公司规范运作水平，强化了董事、监事、高管人员及股东诚信意识。

　　（二）公司加大了制度建设和执行的力度。公司已经根据有关法律、法规制定了一系列内部控制制度以保障广大中小投资者的利益，随着监管机构对上市公司治理规范性的要求提高，公司在不断的根据公司的发展和新的监管要求制定和修订一系列内控管理制度，并以此次专项治理活动为契机，进一步修订完善了公司内部管理制度。

　　1、根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号—信息披露事务管理制度相关要求》，2008年8月8日召开的2008年第一次临时股东大会，审议通过了修订后的《信息披露制度》。

　　2、根据深圳证券交易所发布的2008年《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（修订版），2008年7月21日召开的第一届董事会第八次会议，审议通过了对原有《募集资金管理制度》的修订，并于2008年8月8日经公司2008年第一次临时股东大会审议通过。

　　3、2008年8月8日召开的2008年第一次临时股东大会，审议通过了修订后的《董事会议事规则》，根据《公司章程》的规定和股东大会的授权对董事长、总经理的权限分别作出了明确规定。

　　（三）加强了对董事会专门委员会组成人员的培训，进一步明确职责，强化责任，促进各专门委员会全面定期开展工作。公司已有计划地就公司战略、财务管理、人力资源管理、审计等重大方面组织专门委员会进行研究，充分发挥外部专家资源优势，真正对董事会科学、高效决策发挥作用。

　　（四）加强了对投资者的沟通。公司积极接待来访投资者、设立专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议等多种方式与投资者进行沟通，增强公司经营管理的透明度。与此同时，严格按照《信息披露制度》披露重大事项，对公司经营和发展情况进行了及时披露，同时增强主动信息披露意识，做好信息披露工作，促进投资者关系管理工作。

　　此外，公司加强了网站建设，及时更新了公司网站内容，并利用投资者关系平台，听取投资者和社会公众的意见和建议，做好与投资者的沟通。

　　四、公司治理专项活动总体成效

　　在治理专项活动中，公司严格对照国家法律、行政法规和部门规章的要求，

　　对公司治理的各环节进行了全面的自查，发现了公司治理中存在的不足，通过认真分析上述问题产生的主要原因，对发现的问题逐一制定了整改措施进行整改。公司治理专项活动的开展，对进一步规范公司治理，完善公司各项制度建设，提高公司治理水平起到了明显的促进作用，将有利于提高公司的经营管理水平和竞争能力，有利于公司的持续、健康和稳定发展。

　　特此报告

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