华馨实业(000416)2008年第二次临时股东大会的法律意见书(图)

琴岛律师事务所

　　关于青岛华馨实业股份有限公司

　　2008年第二次临时股东大会的法律意见书

　　致：青岛华馨实业股份有限公司（以下称“贵公司”）

　　琴岛律师事务所接受贵公司的委托，根据与贵公司签订的《法律服务委托协议》，指派律师查阅了有关文件，并出席了贵公司于2008年11月10日在青岛市闽江路5号青岛府新大厦

　　207会议室召开的2008年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）。

　　作为贵公司的特聘专项法律顾问，本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下称

　　“证券法”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“股东大会规则”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的有关规定发表法律意见。

　　本所律师根据《证券法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对贵公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。

　　本所律师已获得贵公司对其所提供的材料的真实性、完整性、准确性的承诺，本所律师已证实副本材料、复印件与原件一致。

　　在本法律意见书中，本所律师仅就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

　　本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，并同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料随其它需公告的信息一同公告，同时对本法律意见承担相应的法律责

　　第1页任。一、本次股东大会的召集程序合法有效

　　本次股东大会是经贵公司第六届董事会第十一次会议决议召集的，会议通知以公告形式刊登于2008年10月24日《证券时报》通知全体股东，公告通知了本次股东大会的审议事项、时间、地点、出席会议人员资格等相关事宜。

　　2008年11月04日，贵公司就召开2008年度第二次临时股东大会事宜在《证券时报》上刊登了提示性公告，公告通知了本次股东大会网络投票的时间、投票的程序以及审议的事项等相关事宜。

　　本次股东大会于2008年11月10日在青岛市闽江路5号青岛府新大厦207会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。本次股东大会完成了全部会议议程。本次会议的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由参加会议的全体董事、董事会秘书签名存档。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规和公司章程

　　的规定。

　　二、出席人员的资格、召集人资格的合法有效性

　　本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对公司法人股股东的股东帐户登记证明、单位证明或法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东帐户登记

　　证明、个人身份证明、授权委托证明等的审查，本次会议的出席人员为：

　　1、截止2008年10月31日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

　　公司登记在册并办理了出席会议登记手续的持有公司A股股票的股东或其代理人；

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　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司邀请的其他人员。

　　本所律师认为，上述参会人员资格及提供的资料符合法律、法规和公司章程的规定。

　　经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规和公司章程的规定。

　　三、本次股东大会的表决方式和表决程序合法有效。

　　根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，本次股东大会同时采取了现场记名投票和网络投票两种投票方式。

　　1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。

　　2、部分社会公众股股东以网络投票方式对公告中列明的事项进行了表决。

　　鉴于贵公司本次股东大会现场会议于2008年11月10日16：00之前结束，本次股东大会网络投票起止时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2008年11月10日上午9：30-11：

　　30，下午13：00-15：00；

　　采用深圳证券交易所互联网系统投票的时间为：2008年11月09日15：00至2008年

　　11月10日15：00期间的任意时间。

　　深圳证券交易所向贵公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。

　　第3页

　　3、投票结束后，公司合并统计了审议议案的现场投票和网络投票的表决结果，各项议案均经出席会议股东及参加网络投票的股东表决有效通过，会议记录经出席会议的公司董事签

　　名。

　　经本所律师见证，贵公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合相关法律、法规和公司章程的规定，表决结果是合法有效的。

　　四、结论意见

　　本所律师认为，公司2008年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格，会议表决程序和表决结果均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　　本法律意见书正本一式三份。

　　（此页下无正文）

　　第4页关于青岛华馨实业股份有限公司2008年第二次临时股东大会的法律意见书签字页：

　　（此页无正文）

　　琴岛律师事务所律师：马娴慧

　　负责人：杨伟程马焱

　　2008年11月10日

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