云南盐化(002053)西南证券有限责任公司关于云南云天化股份有限公司重大(图)

西南证券有限责任公司

　　关于云南云天化股份有限公司

　　重大资产重组暨关联交易预案之

　　核查意见

　　二○○八年十一月

　　西南证券关于云天化重大资产重组暨关联交易预案之核查意见

　　西南证券关于云天化重大资产重组暨关联交易预案之核查意见

　　一、释义

　　在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　经中国证券监督管理委员会批准向境内投资者发

　　A股指行、在境内证券交易所上市、以人民币表明股票面

　　值、以人民币认购和进行交易的普通股。

　　云天化/合并方指云南云天化股份有限公司

　　云天化集团有限责任公司，一家1997年3月18日

　　云天化集团指设立的国有独资有限责任公司。云天化集团为本公

　　司控股股东，目前由云南省国资委履行出资人职责。

　　马龙产业、云南盐化、云天化国际、三环中化、天

　　被合并方指安公司、天达化工、中轻依兰、天创科技、昆明马

　　龙、普阳煤化工及黄家坪水电

　　云南马龙产业集团股份有限公司，一家于1997年1

　　月20日设立的股份有限公司，其A股股票于1997

　　马龙产业指年1月23日在上海证券交易所上市，股票代码为

　　600792。本次重大资产重组前，云天化集团持有其

　　52.51%的股权

　　云南盐化股份有限公司，一家于2002年7月25日

　　设立的股份有限公司，其A股股票于2006年6月

　　27日在深圳证券交易所上市，股票代码为002053。

　　云南盐化指本次重大资产重组前，云天化集团拟将其全资子公

　　司轻纺集团持有的云南盐化43.38%的股权划转至自

　　身持有。目前，云天化集团正在向相关政府部门申

　　请办理股权划转手续过程中。

　　根据云天化与被合并方签署的换股吸收合并协议、

　　换股指云天化与被合并方各自的股东会/股东大会决议，云

　　天化吸收合并被合并方，被合并方股东所持被合并

　　西南证券关于云天化重大资产重组暨关联交易预案之核查意见

　　方出资额/股票按照换股比例换成云天化股票的行为

　　本公司根据第四届董事会第十四次会议审议通过的

　　换股吸收合并/吸收合并指

　　重大资产重组方案换股吸收合并被合并方的行为

　　本独立财务顾问/独立财

　　指西南证券有限责任公司

　　务顾问/西南证券

　　云天化根据第四届董事会第十四次会议审议通过的本次重大资产重组/重大

　　指重大资产重组方案换股吸收合并被合并方以及向云资产重组

　　天化集团发行股份购买资产的行为

　　本公司根据第四届董事会第十四次会议审议通过的发行股份购买资产/本次发

　　指重大资产重组方案向云天化集团发行A股股票并购行股份购买资产

　　买被收购资产的行为

　　云南磷化集团有限公司100%的股权、云南云天化联

　　合商务有限公司50%的股权、云南天耀化工有限公被收购资产/认购股份资

　　指司18.13%股权、云天化集团安宁资产、水富资产、产

　　云天化集团办公楼及配套附属办公设施以及云南省

　　化工研究院资产

　　化研院指云南省化工研究院

　　云天化集团位于昆明市海埂、滇池路以东、小青河

　　以南80,108.7平方米土地及地上办公楼及辅助设施；云天化集团办公楼及配套

　　指云天化集团位于昆明市度假区、滇池路以东、云天附属办公设施

　　化办公区以北32,106.09平方米土地及地上科研楼及

　　辅助设施，最终以资产评估报告确定范围为准。

　　合并协议指云天化拟与被合并方签署的《吸收合并协议》

　　云天化拟与云天化集团签署的《股份认购暨资产认

　　定向增发协议指

　　购协议》

　　西南证券有限责任公司关于云南云天化股份有限公

　　本核查意见/核查意见指

　　司重大资产重组暨关联交易预案之核查意见

　　《云南云天化股份有限公司关于重大资产重组暨关

　　《预案》指

　　联交易预案》

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　　《公司法》指《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》指《中华人民共和国证券法》

　　《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号

　　《准则第26号》指

　　——上市公司重大资产重组申请文件》

　　《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

　　《规定》指

　　定》

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　在云天化、马龙产业和云南盐化三家上市公司的股

　　东大会正式表决合并方案时，就该合并议案明确投

　　异议股东指

　　出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股

　　份直至实施合并的股权登记日的股东

　　元指人民币元

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　　二、序言

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《重组办法》、《准则第26

　　号》、《规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，西南证券有限责任公司接受云南云天化股份有限公司的委托，作为云天化重大资产重组事宜的独立财务顾问，对云天化重大资产重组暨关联交易预案出具核查意见。

　　西南证券依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》、《规定》、上海证券交易所颁布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第一号信息披露业务办理流程》和《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎核查后出具本核查意见。

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　　三、承诺与声明

　　（一）承诺

　　西南证券作为云天化本次重大资产重组之独立财务顾问，特作如下承诺：

　　1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

　　2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

　　3、本独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

　　5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　（二）声明

　　本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立财务顾问核查意见，并在此特作如下声明：

　　1、本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就云南云天化股份有限公司重大资产重组及关联交易预案所发表的核查意见是完全独立地进行的。

　　2、有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在任何可能导致本核查意见失实或产生误导的重大遗漏。

　　3、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

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　　4、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

　　5、本核查意见不构成对云天化的任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读云天化就本次交易事项发布的公告，并查阅有关备查文件。

　　6、本核查意见仅作为云南云天化股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案的附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

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　　四、同意出具核查意见及理由

　　本独立财务顾问同意出具云南云天化股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案之核查意见。理由如下：

　　1、本次交易各方已保证其所提供的出具本核查意见所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

　　2、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信在本核查意见中所发表的专业意见与本次交易的预案内容不存在实质性差异；

　　3、本核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，并获得通过。

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　　五、关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见

　　（一）关于重大资产重组预案

　　本独立财务顾问认真查阅了第四届董事会就本次重大资产重组而编制的

　　《预案》，认为该《预案》的编制符合《重组办法》、《规定》及《准则第26

　　号》的相关要求。

　　（二）关于交易对方的承诺和声明

　　经核查，交易对方云天化集团、马龙产业、云南盐化、云天化国际、三环中化、天安公司、天达化工、中轻依兰、天创科技、昆明马龙、普阳煤化工及黄家坪水电已根据《规定》第一条的要求，就其在本次交易中提供的信息出具了如下书面承诺和声明：“就本次重大资产重组，本公司在此作出承诺如下：本公司及其下属企业所提供信息(无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何)均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”。并且上述承诺和声明已记载于《预案》中。

　　（三）关于本次交易合同

　　1、经核查，云天化拟与被合并方就本次交易签署附条件生效的《吸收合并协议》。

　　（1）该等协议的生效条件如下：

　　1）云天化董事会、股东大会分别批准；

　　2）被合并上市公司董事会、股东大会，被合并非上市公司股东会批准；

　　3）获有权主管部门批准；

　　4）本次发行获中国证监会核准。

　　（2）该等协议实施的先决条件如下：

　　1）云天化、马龙产业、云南盐化召开的董事会、股东大会通过了批准该

　　西南证券关于云天化重大资产重组暨关联交易预案之核查意见等协议以及协议项下有关事宜的议案；

　　2）云天化国际、三环中化、天安公司、天达化工、中轻依兰、天创科技、昆明马龙、普阳煤化工及黄家坪水电股东会通过了批准该等协议以及协议项下有关事宜的议案；

　　3）涉及国有资产的资产评估报告已经取得有权国有资产监督管理部门核准/备案；

　　4）该等协议下的交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；

　　5）该等协议下吸收合并已经取得证监会的核准；

　　6）云天化重大资产重组作为一个不可分割的有机整体已经取得了所有必要的备案、批准、核准和审批手续，而且云天化重大资产重组中的任何一部分未曾被提前终止或产生类似情形；

　　7）被吸收合并公司已就全部认购股份资产签署了《资产交割单》并交付给云天化。

　　本独立财务顾问认为，《吸收合并协议》所载明的条款符合《规定》第二条的要求。该等协议的主要条款齐备，未有附带的保留条款、补充协议。但该等协议尚需满足多项先决条件方可完成。

　　2、经核查，云天化拟与云天化集团就本次交易签署附条件生效的《股份认购暨资产认购协议》。

　　（1）该协议的生效条件如下：

　　云天化集团董事会，云天化董事会、股东大会，有权主管部门批准并经中国证监会核准后即生效。

　　1）云天化董事会、股东大会分别批准；

　　2）云天化集团董事会批准；

　　3）获有权主管部门批准；

　　4）本次发行获中国证监会核准。

　　（2）该协议的主要条款如下：

　　该协议已载明云天化集团拟认购股份的数量区间、认购价格、限售期，以及目标资产的基本情况、定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。

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　　（3）该协议实施的先决条件如下：

　　1）云天化召开的董事会、股东大会通过了批准本协议以及本协议项下有

　　关事宜的决议案；

　　2）云天化集团召开的董事会通过了批准本协议以及本协议项下有关事宜

　　的决议案；

　　3）资产评估报告已经有权国有资产监督管理部门的核准/备案；

　　4）该协议下的交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；

　　5）该协议下非公开发行A股股票交易已经取得中国证监会的核准；

　　6）云天化集团作为云天化的实际控制人和控股股东认购云天化非公开发

　　行A股股票获得中国证监会的要约收购豁免；

　　7）云天化重大资产重组作为一个不可分割的有机整体已经取得了所有必

　　要的备案、批准、核准和审批手续，而且云天化重大资产重组中的任

　　何一部分未被提前终止或产生类似情形；

　　8）云天化集团已就全部认购股份资产签署了《资产交割单》并交付给云

　　天化。

　　本独立财务顾问认为，《股份认购暨资产认购协议》所载明的条款符合《规定》第二条的要求。该协议的主要条款齐备，未有附带的保留条款、补充协议，但该协议尚需满足先决条件方可完成。

　　（四）关于董事会决议记录的

　　本独立财务顾问认真查阅了云天化就本次交易事项的第四届董事会第十四次会议决议记录，认为董事会会议已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出了明确判断并记载于董事会决议记录中。

　　（五）关于本次重大资产重组的整体方案，除部分交易标的资产的产权手

　　续及报批手续尚需完善外，符合《重组办法》第十条、第四十一条和

　　《规定》第四条的各项要求

　　本次重大资产重组的整体方案为：云天化拟以新增股份方式换股吸收合并其控股股东云天化集团下属的11家公司，即“马龙产业”及“云南盐化”2家

　　西南证券关于云天化重大资产重组暨关联交易预案之核查意见上市公司和9家非上市公司（云天化国际、三环中化、天安化工、天达化工、中轻依兰、天创科技、昆明马龙、普阳煤化工以及黄家坪水电）。同时，云天化拟向云天化集团发行A股股份作为支付方式，收购其持有或有权处置的云南磷化集团有限公司100%的股权、云南云天化联合商务有限公司50%的股权、云南天耀化工有限公司18.13%股权、云天化集团安宁资产、水富资产、云天化集团办公楼及配套附属办公设施以及化研院资产。通过上述交易实现云天化集团主营业务的整体上市。

　　经核查，云天化拟实施的重大资产重组的整体方案，除部分交易标的资产的产权手续及报批手续尚需完善外，符合《重组办法》第十条、第四十一条及

　　《规定》第四条所列明的各项要求。

　　1、本次重大资产重组行为符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2、本次发行完成后，预计云天化集团将持有云天化61.03%的股权，社会公众股持股比例高于法定最低比例25%的要求。因此，本次交易完成不会导致云天化不符合股票上市条件。

　　3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害交易各方及其股东合法权益的情形。分述如下：

　　（1）吸收合并上市公司：

　　本次重大资产重组中，云天化、云南盐化和马龙产业吸收合并的换股价格均为上市公司停牌前20个交易日的A股股票交易均价。二十日均价作为市场惯用的价值基准之一，较为公允地反映了定价日合并双方的价值，定价较为合理，不存在损害交易各方及其股东合法权益的情形。

　　1）云天化的换股价格为61.59元/股（公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价为61.99元/股，由于云天化于2008年4月23日召开的2007年度股东大会决议分派利润0.40元/股，因此云天化的换股价格经除权除息后调整为61.59元/股）；

　　2）马龙产业的换股价格为马龙产业首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即19.67元/股；

　　作为对参与换股的马龙产业股东的风险补偿，实施换股时，给予马龙产业

　　西南证券关于云天化重大资产重组暨关联交易预案之核查意见股东的溢价比例为10%，由此确定马龙产业与云天化的换股比例为1:0.35，即每股马龙产业股份换0.35股云天化股份。

　　3）云南盐化的换股价格为26.17元/股（云南盐化首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价为26.52元/股，由于云南盐化于2008年4月24日召开的2007年度股东大会决议分派利润0.35

　　元/股，因此云南盐化的换股价格经除权除息后调整为26.17元/股）。

　　作为对参与换股的云南盐化股东的风险补偿，实施换股时，给予云南盐化股东的溢价比例为20%，由此确定云南盐化与云天化的换股比例为1:0.51，即每股云南盐化股份换0.51股云天化股份。

　　（2）吸收合并非上市公司、发行股份购买资产：

　　云天化的换股价格为61.59元/股（公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价为61.99元/股，由于云天化于2008年4月23日召开的2007年度股东大会决议分派利润0.40元/股，因此云天化的换股价格经除权除息后调整为61.59元/股）。该等资产定价公允，不存在损害交易各方及其股东合法权益的情形。

　　被吸收合并的非上市公司和发行股份所收购的资产的定价以具有证券从业资格的资产评估机构所出具的《资产评估报告》所显示的、且经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果为依据，该等资产定价公允，不存在损害交易各方及其股东合法权益的情形。

　　4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　5、本次重大资产重组完成后，云天化将拥有：

　　（1）被吸收合并公司（包括，2家上市公司：“马龙产业”及“云南盐化”；

　　9家非上市公司：云南云天化国际化工股份有限公司、云南三环中化化肥有限公司、云南天安化工有限公司、云南天达化工实业有限公司、中轻依兰（集团）有限公司、云南天创科技有限公司、昆明马龙化工有限公司、云南普阳煤化工有限责任公司以及文山黄家坪水电开发有限责任公司）的全部资产；

　　（2）被收购资产：云南磷化集团有限公司100%的股权、云南云天化联合商务有限公司50%的股权、云南天耀化工有限公司18.13%股权、云天化集团安

　　西南证券关于云天化重大资产重组暨关联交易预案之核查意见宁资产、水富资产、云天化集团办公楼、土地及配套附属办公设施以及云南省化工研究院资产。

　　因此，本次重大资产重组涉及的标的资产质量和盈利能力较好，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力，有利于增强上市公司的独立性，减少关联交易、避免同业竞争。本次交易不存在可能导致云天化重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、本次交易有利于云天化在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，且为继续保持上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人之间的独立，云天化集团已就上述方面作出了书面承诺和声明。符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7、本次重大资产重组的实施有利于云天化保持健全有效的法人治理结构。

　　8、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

　　9、注册会计师对云天化2007年度及最近一期的财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　　10、云天化发行股份所购买的资产，除部分资产的产权手续正在办理外，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　11、（1）本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，除部分正在办理外，在本次交易的第四届第十四次董事会决议公告前均已取得了相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件

　　（2）本次交易行为尚需履行如下批准程序：

　　1）云天化集团董事会审议通过本次重大资产重组方案；

　　2）本公司股东大会批准本次重大资产重组方案；

　　3）国有资产监督管理部门对于被合并方及被收购资产评估结果的核准或备

　　案和对本次重大资产重组方案的批准；

　　4）国有资产监督管理部门关于国有股东受让和转让上市公司股权的批准

　　或备案；

　　5）中国证监会核准云天化集团关于豁免要约收购的申请；

　　西南证券关于云天化重大资产重组暨关联交易预案之核查意见

　　6）中国证监会核准本次重大资产重组的方案。

　　对上述事项中，已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，云天化已在《预案》中进行了详细披露，并且对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　12、经核查，云天化拟收购的标的资产，除部分产权手续正在办理外，在第四届第十四次董事会决议公告前，云天化集团及11家被合并方已经合法拥有该等标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　经核查，云天化拟向云天化集团增发股份收购其拥有的磷化集团100%股权、联合商务50%股权、天耀化工18.13%股权。该等公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

　　经核查，云天化拟购买的土地使用权、矿业权等资源类权利，除部分资产的权属手续正在办理外，其他均已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。

　　13、本次重大资产重组有利于提高云天化资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　14、本次重大资产重组有利于云天化改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于云天化突出主业、增强抗风险能力，有利于云天化增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　（六）本次交易的标的资产

　　本次交易的标的资产，详见本核查意见“五（五）4、5、10”部分。

　　本独立财务顾问经适当核查，认为除部分标的资产的产权手续尚需完善外，其余标的资产完整，权属状况清晰，具有完备有效的权属证明文件，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

　　（七）关于预案中披露的重大不确定性因素和风险事项

　　云天化董事会针对本次交易，在《预案》中对于影响本次交易的重大不确定因素和风险事项作出了特别提示，并在“本次重大资产重组的相关风险”中进行了集中披露。主要的风险事项有如下几项：

　　西南证券关于云天化重大资产重组暨关联交易预案之核查意见

　　1、本次重大资产重组的审批风险

　　2、重组工作进度及价格变动风险

　　3、与异议股东收购请求权和现金选择权相关的风险

　　4、自动转股风险

　　5、云天化新增A股股份上市交易的风险

　　6、财务数据未经审计的风险

　　7、化肥价格波动风险和行业政策不确定性风险

　　8、业务整合风险

　　本独立财务顾问认为，云天化董事会已在其编制的《预案》中就其认为可能存在的重大不确定性和风险事项进行了充分披露。

　　（八）《预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　根据云天化的承诺和声明，并经本独立财务顾问的适当核查，认为云天化董事会编制的《预案》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（九）本次重大资产重组对非关联股东的影响

　　本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在董事会及股东大会上回避表决，独立董事对本次交易发表了专项意见，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个重组过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

　　本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定。本次重大资产重组完成后，三家上市公司之间的关联交易将彻底消除；因本次重大资产重组所涉及的拟进入云天化的资产主要从事磷肥、磷矿、磷化工以及盐化工业务，除未注入的磷矿和煤矿资产与云天化尚存在少量关联交易外，云天化与云天化集团之间的关联交易将基本消除。因此，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

　　（十）对换股价格、换股比例及异议股东请求权、现金选择权的评价

　　1、对换股价格、换股比例的评价：

　　西南证券关于云天化重大资产重组暨关联交易预案之核查意见

　　参见本文第五章（五）3条。

　　2、对异议股东请求权的评价：

　　在云天化、马龙产业、云南盐化各自的股东大会上对于合并方案投出有效反对票的异议股东有权请求云天化收购其股份。上述三家上市公司的异议股东可以请求云天化全部或部分收购其自通过合并决议的股东大会至实施合并的股权登记日持续持有的异议股份，并在规定时间里以书面方式提出该等主张，履行申报程序。对于有效申报的异议股份，云天化将确定一个合理的收购价格，向其支付现金，办理股份过户手续后将收购股份予以注销。

　　本独立财务顾问认为，上述向云天化、马龙产业、云南盐化股东提供异议股东请求权的安排符合《公司法》的相关规定。对于有效申报的异议股份，云天化应确定一个合理的收购价格。

　　3、对现金选择权的评价：

　　除前述异议股东收购请求安排外，云天化亦向马龙产业和云南盐化的异议股东提供现金选择权。向马龙产业异议股东提供的现金选择权价格为马龙产业首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即19.67元/股；向云南盐化异议股东提供的现金选择权价格为26.17元/股（云南盐化首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价为26.52元/股，由于云南盐化于2008

　　年4月24日召开的2007年度股东大会决议分派利润0.35元/股，因此云南盐化的换股价格经除权除息后调整为26.17元/股）。

　　本独立财务顾问认为，本次换股吸收合并向马龙产业和云南盐化异议股东提供的现金选择权价格采用的是首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价。二十日均价作为市场惯用的价值基准之一，较为公允地反映了定价日合并双方的价值，定价较为合理。

　　（十一）内核程序简介及内核意见

　　本独立财务顾问的内核程序简介如下：

　　1、提交内核会议材料

　　1）项目组向投行管理部提交内核会议材料；

　　西南证券关于云天化重大资产重组暨关联交易预案之核查意见

　　2）材料提交时间至少比内核会议召开提前2个工作日。

　　2、安排内核会议

　　1）确定会议日期后，投行管理部向参会委员及项目组发送会议通知；

　　2）要求项目负责人、主要项目人员原则上均应参加电话会议，并且至

　　少1名主要项目人员参加现场会议。

　　3、召开内核会议

　　1）投行管理部向会议主持人汇报参会人员情况；

　　2）项目组汇报项目基本情况；

　　3）委员向项目组提问；

　　4）项目组答复委员提出的问题；

　　5）内核会议主持人陈述总结意见；

　　6）委员进行投票；

　　7）投行管理部形成内核会议纪录存档。

　　内核意见：本独立财务顾问内核委员会经过认真、审慎审查，同意出具本核查意见。

　　以下无正文，接签章页

　　西南证券关于云天化重大资产重组暨关联交易预案之核查意见

　　（本页无正文，为《西南证券有限责任公司关于云南云天化股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案之核查意见》之签章页）

　　单位名称：西南证券有限责任公司

　　法定代表人：王珠林———————（签字）

　　部门负责人：徐鸣镝———————（签字）

　　内核负责人：徐鸣镝———————（签字）

　　财务顾问主办人：谢玮———————（签字）

　　杨江权———————（签字）

　　财务顾问协办人：程志鹏———————（签字）

　　年月日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。