云南盐化(002053)董事会2008年第九次临时会议决议公告(图)

　　股票代码：002053股票简称：云南盐化公告编号：2008-076

　　云南盐化股份有限公司董事会

　　2008年第九次临时会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完

　　整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司股票复牌提示：

　　公司股票（代码：002053）于2008年3月24日开始停牌，以待公司发布公告。公司于2008年11日8日发出本公告，公司股票于11月10

　　日9:30恢复交易。风险提示：

　　1.云天化本次重大资产重组尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司及公司子公司普阳煤化工和黄家坪水电股东大会/股东会、云天化和马龙产业股东大会、云天化集团董事会、其他目标公司股东大会/股东会对相关资产重组方案的批准，国有资产监督管理部门对本次重大资产重组方案的批准、对相关资产评估结果的备案或核准以及对国有股东受让和转让上市公司股权的批准或备案，中国证券监督管理委员会对云天化本次重大资产重组的核准和对云天化集团关于豁免要约收购的申请的批准等。另外，云天化本次重大资产重组方案中涉及公司及公司子公司普阳煤化工、黄家坪水电本次拟被云天化以换股方式吸收合并的方案及公司关于提请股东大会批准云天化集团免于以要约方式增持公司股份的方案与云天化换股吸收合并其他目标公司的方案以及发行股份购买资产方案（包括“07云化债”债券持有人利益保护方案）是云天化本次重大资产重组不可分割的整体其中任一方案未获通过或批准或终止实施，则云天化本次重大资产重组不能实施。综上，云天化本次重大资产重组方案存在无法实施的风险。

　　2.根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告200814号）及云天化本次重大资产重组相关交易协议的规定，如果公司、云天化和马龙产业在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，公司、云天化和马龙产业将会重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格、换股比例以及现金选择权价格的定价基准日，重新计算有关换股价格、换股比例以及现金选择权价格。截至《云南云天化股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》公告之日，公司董事会预计可能有如下一些因素将可能会影响重组工作时间公司的进度，可能导致公司、云天化和马龙产业

　　在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出召开股东大会通知，进而需重新计算有关换股价格、现金选择权价格和发行股份价格。这些因素包括：（1）土地、房产、矿权的权属完善工作。云天化本次重大资产重组涉及的资产范围大、牵涉面广，土地、房产和矿权等相关资产的权属完善工作量大，情况复杂，需要较长时间，可能在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法完成；（2）审计评估工作。由于云天化本次重大资产重组的范围大，持续时间长，相关审计评估工作及结果可能在重组过程需要根据有关监管要求进行更新，进而可能会延迟对重组工作时间进度产生影响；（3）相关股东的沟通工作亦可能对重组工作时间进度产生实质性影响，导致重组工作时间进度的延迟。另外，本次吸收合并还需要获得相关政府审批机关的批准，该等审批进度亦可能对重组工作时间进度产生重大影响。公司董事会将在重组过程中及时公告相关重组工作的进度，以便于投资者始终了解重组进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算有关换股价格、换股比例和现金选择权价格的风险。

　　3.由于公司的股票托管在中国证券登记结算公司深圳分公司，云天化的股票托管在中国证券登记结算公司上海分公司，因此公司和云天化之间的换股操作涉及深圳和上海两地证券交易所和两地不同的证券登记存托系统，因此上述股份的转换存在不能及时到达公司部分股东账户的风险。

　　4.考虑到股票市场可能存在的波动，合并双方董事会特别提示广大投资者注意股票投资风险。特别提示：

　　1.云南云天化股份有限公司（“云天化”）拟实施重大资产重组行为，包括：（1）拟以换股方式吸收合并公司、公司子公司云南普阳煤化工有限责任公司（“普阳煤化工”）、文山黄家坪水电开发有限责

　　任公司（“黄家坪水电”）以及其他云天化集团的下属公司(“本次吸收合并”)：云南马龙产业集团股份有限公司（“马龙产业”）、云南云天化国际化工股份有限公司（“云天化国际”）、云南三环中化化肥有限公司（“三环中化”）、云南天安化工有限公司（“天安化工”）、云南天达化工实业有限公司（“天达化工”）、中轻依兰（集团）有限公司

　　（“中轻依兰”）、云南天创科技有限公司（“天创科技”）、昆明马龙化工有限公司（“昆明马龙”）。（2）拟向云天化集团发行A股股份作为支付对价，收购其合法持有或有权处置的云南磷化集团有限公司（“磷化集团”）100%的股权、云南云天化联合商务有限公司（“联合商务”）

　　50%的股权、云南天耀化工有限公司（“天耀化工”）18.13%股权、云天化集团安宁资产、云天化集团水富资产、云天化集团办公楼及配套附属办公设施以及云南省化学研究院资产。通过上述交易（以下合称“云天化本次重大资产重组”），云天化集团将实现主营业务的整体上市。公司提请投资者查阅云天化相关信息披露公告，以了解云天化本次重大资产重组的详细信息。

　　2.公司与云天化的换股价格为26.17元/股（公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价为26.52元/股，由于公司2008年4月24日召开的2007年度股东大会决议分派利润0.35元/股，因此公司的换股价格经除权除息后调整为26.17元/股），云天化为61.59元/股（云天化首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股

　　股票交易均价为61.99元/股，由于云天化2008年4月23日召开的

　　2007年度股东大会决议分派利润0.40元/股，因此云天化的换股价格经除权除息后调整为61.59元/股）。云天化同意实施换股时，云天化给予公司股东的溢价比例为20%，由此确定公司与云天化的换股比例为1:0.51，即每股公司股份换0.51股云天化股份。

　　3.公司子公司普阳煤化工和黄家坪水电拟被云天化吸收合并的对价为经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案或核准的评估值。其中云天化的换股价格为61.59元/股（云天化首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价为61.99元/股，由于其2008年

　　4月23日召开的2007年度股东大会决议分派利润0.40元/股，因此云天化的换股价格经除权除息后调整为61.59元/股），换股数量将根据最终评估值和上述换股价格确定。

　　4.为充分保护公司股东中反对本次吸收合并的股东的利益，就本次吸收合并方案在公司股东大会上投出有效反对票并且一直持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日的股东(“异议股东”)有权请求公司收购其股份。异议股东可以请求公司全部或部分收购其自通过合并决议的股东大会至异议股东收购请求权实施日持续持有的异议股份，并在规定时间里以书面方式提出该等主张，履行申报程序。对于有效申报的异议股份，公司股东大会将授权董事会确定一个合理的收购价格，向其支付现金，办理股份过户手续后将收购股份予以注销。但如果云天化本次重大资产重组方案未能获得公司、马龙产业、云天化股东大会以及相关政府部门的批准，导致云天化本次重大资产重组方案最终不能实施，则公司异议股东不能行使上述收购请求权。

　　公司将在云天化重大资产重组暨关联交易报告书公告后另行公告公司异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

　　云天化将向公司异议股东提供现金选择权。有权行使现金选择权的异议股东应在公司股东大会正式表决云天化本次吸收合并方案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。

　　公司异议股东获得的现金选择权价格为每股26.17元。但如果云天化重大资产重组方案未能获得公司、马龙产业、云天化股东大会以及相关政府部门的批准，导致云天化本次重大资产重组方案最终不能实施，则公司异议股东不能行使该等现金选择权。

　　云天化将在公告重大资产重组暨关联交易报告书后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等），具体实施程序将根据上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算公司的规定进行。

　　公司异议股东就其持有的全部异议股份只能择一行使前述异议股东收购请求权或现金选择权。

　　5.在本次吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使异议股东现金选择权或收购请求权的公司股东所持股份将按照

　　确定的换股比例被自动转换为云天化的A股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，该等股份在换股时一律转换成云天化的股份，原在股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的股份上维持不变。

　　此外，由于公司与云天化的股票分别托管在中国证券登记结算公司深圳分公司和上海分公司，因此公司和云天化之间的换股操作涉及深圳和上海两地证券交易所和两地不同的证券登记存托系统，上述股份的转换存在将可能不能及时达到公司部分股东的账户。

　　6.如果公司和云天化在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，公司和云天化将会各自重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格、现金选择权价格定价基准日，重新计算有关换股价格、现金选择权价格和发行股份价格。

　　7.根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告200814号）及本次重大资产重组相关交易协议的规定，如果公司、云天化和马龙产业在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，公司、云天化和马龙产业将会重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格、换股比例和现金选择权价格的定价基准日，重新计算有关换股价格、换股比例和现金选择权价格。

　　8.基于云天化本次重大资产重组的实施尚须满足多项条件且重组工作时间进度存在较大不确定性，因此，《云南云天化股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》中披露的涉及与公司及公司子公司普阳煤化工、黄家坪水电的有关换股价格以及提供给公司异议股东的现金选择权价格将不构成对任何投资者的承诺。

　　云南盐化股份有限公司（以下简称“云南盐化/公司”）于2008年

　　11月7日下午2:00以现场方式召开公司董事会2008年第九次临时会议。本次会议应到董事9名，实到董事8名，其中董事孔利华因事不能出席授权委托董事张华代为行使表决。本次会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事审慎讨论，以投票表决方式通过如下议案，形成决议：一、审议通过了《关于云南云天化股份有限公司以换股方式吸收合并云南盐化股份有限公司的议案》。

　　本次合并构成关联交易。公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事杨建东、朱德贵回避表决。

　　1.合并方式

　　云天化本次与公司进行合并将采用换股吸收合并的方式，云天化为合并方，公司为被合并方。公司全体股东所持有的公司的股份将全部按照本次董事会会议确定的换股比例转换为云天化的股份；本次吸收合并完成后，公司的资产、负债、权益、业务和人员全部进入云天化，公司的法人资格将予以注销。

　　云天化本次与公司子公司普阳煤化工、黄家坪水电进行合并将采用换股吸收合并的方式，云天化为合并方，普阳煤化工、黄家坪水电为被合并方。普阳煤化工、黄家坪水电换股时登记在册股东届时所持有的普阳煤化工、黄家坪水电股权（云天化通过吸收合并公司而持有的普阳煤化工、黄家坪水电股权除外）将全部按照吸收合并协议的约定转换为云天化的股份；本次吸收合并完成后，普阳煤化工、黄家坪水电的资产、负债、权益、业务和人员全部进入云天化，普阳煤化工、黄家坪水电的法人资格将予以注销。

　　2.换股比例/数量

　　云天化本次吸收合并公司的换股价格为61.59元/股（云天化首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价为61.99元/股，由于云天化2008年4月23日召开的

　　2007年度股东大会决议分派利润0.40元/股，因此云天化的换股价格经除权除息后调整为61.59元/股），公司的换股价格为26.17元/股（公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价为26.52元/股，由于公司于2008年4月24日召开的2007年度股东大会决议分派利润0.35元/股，因此公司的换股价格经除权除息后调整为26.17元/股），经协商，作为对参与换股的公司股东的风险补偿，云天化同意在实施换股时给予其20%的风险溢价，由此确定公司与云天化的换股比例为1:0.51，即每1股公司股份换0.51

　　股云天化股份。

　　另外，公司子公司普阳煤化工、黄家坪水电股东通过本次吸收合并换得的云天化股份数量按照以下公式确定：

　　A公司股东换得的云天化股份数量=（A公司的评估值÷云天化换股价格）×该股东所持有的A公司股权比例

　　普阳煤化工、黄家坪水电最终合并对价以经具有期货证券从业资格的中介机构评估并经国有资产管理部门备案或核准的上述公司评估值为准。云天化的换股价格为61.59元/股（云天化首次审议本次重

　　大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价为61.99元/股，由于其2008年4月23日召开的2007年度股东大会决议分派利润0.40元/股，因此云天化的换股价格经除权除息后调整为61.59元/股），换股数量将根据最终评估值和上述换股价格确定。

　　如果公司和云天化在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，公司和云天化将会各自重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为云天化换股吸收合并目标公司的新定价基准日，重新计算公司与云天化的新换股价格、换股比例以及公司子公司普阳煤化工、黄家坪水电与云天化的新换股价格。

　　3.异议股东的保护机制

　　为充分保护公司股东中反对本次吸收合并的公司股东的利益，就本次吸收合并方案在公司股东大会上投出有效反对票并且一直持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日的股东有权请求公司收购其股份。

　　但如果本次重大资产重组方案未能获得公司、马龙产业、云天化股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次重大资产重组方案最终不能实施，则公司异议股东不能行使上述收购请求权。

　　公司将在云天化重大资产重组暨关联交易报告书公告后另行公告公司异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。公司股东大会授权董事会确定并公告公司异议股东收购请求权方案的实施细则。

　　云天化将向在公司的股东大会上投出有效反对票并且一直持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日的异议股东提供现金选择权。

　　云天化向公司异议股东提供的现金选择权价格为26.17元/股。但如果本次重大资产重组方案未能获得公司、马龙产业、云天化股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次重大资产重组方案最终不能实施，则公司异议股东不能行使该等现金选择权。

　　云天化将在公告重大资产重组暨关联交易报告书后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等），具体实施程序将根据上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算公司的规定进行。

　　如果公司和云天化在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，公司和云天化将会各自重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为现金选择权的定价基准日，重新计算上述现金选择权价格。

　　4.损益分配

　　除已经公司2007年度股东大会决议分派的利润除外，公司在云天化重大资产重组完成前的滚存未分配利润均由重大资产重组完成后云天化的新老股东共同享有。

　　普阳煤化工、黄家坪水电截至2008年3月31日（“基准日”）的滚存未分配利润由重大资产重组完成后云天化的新老股东共同享有，自基准日到交割日的损益由上述公司于云天化实施合并股权登记日前一日工商登记在册的股东享有和承担（其中公司通过持有普阳煤化工和黄家坪水电股权所应享有和承担的自基准日到交割日的损益均由重大资产重组完成后云天化的新老股东共同享有和承担）。

　　5.锁定期安排

　　云天化集团（于云南轻纺集团有限公司所持云南盐化股份经批准划转至云天化集团后）通过本次合并所获得云天化的股份，锁定期为

　　自换股日起36个月。

　　公司子公司普阳煤化工、黄家坪水电参与换股的除云天化集团以外的其他股东，因本次合并所换得的云天化股份，锁定期为自换股日起12个月。

　　6.议案有效期

　　本次云天化与公司及公司子公司普阳煤化工、黄家坪水电吸收合并为一项同时进行、不可分割的完整交易，反对云天化与本次合并中的任意一家公司进行合并，即视为对本次合并整体的反对，而无论是否同意云天化与本次合并的其他公司进行合并。

　　此项议案是云天化本次重大资产重组的一部分，共同构成不可分割的整体，其中任一交易未获通过或批准或终止实施，则本议案自动失效或终止实施。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东应回避表决，并须参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。

　　本议案有效期为自公司股东大会决议作出之日起12个月内。

　　本议案获公司股东大会审议通过后，尚须中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　本次吸收合并完成后，公司股东所持的公司股份将全部按照公司董事会决议确定的换股比例转换为云天化股份。公司提请投资者查阅云天化公告的《云南云天化股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》及相关信息，以了解云天化本次重大资产重组的详细信息及云天化重大资产重组后对公司的影响情况。

　　表决结果：在关联董事回避表决情况下，非关联董事以同意7票

　　票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。二、审议通过了《关于提请股东大会批准云天化集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。

　　由于本议案涉及公司与云天化集团之间的关联交易。公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事杨建东、朱德贵回避表决。

　　为实施云天化以换股方式吸收合并公司的方案，云南轻纺集团有限公司拟将其持有的公司43.379%股权划转给云天化集团。云南轻纺集团有限公司将其所持有的公司股份划转至云天化集团将导致云天化集团增持公司股份，根据《上市公司收购管理办法》，云天化集团将可能向其他股东发出要约收购；但因其不会导致公司的实际控制人发生变化，云天化集团符合免于以要约方式增持公司股份的规定。为此，公司董事会将提请公司股东大会同意云天化集团免于以要约收购方式增持公司股份，并向中国证券监督管理委员会提出申请。取得中国证券监督管理委员会豁免后，云天化本次重大资产重组的方案方可实施。

　　此项议案是云天化本次重大资产重组的一部分，与其他相关交易共同构成不可分割的整体，其中任一交易未获通过或批准或终止实施，则本议案自动失效或终止实施。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东应回避表决，并须参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。

　　本议案有效期为自公司股东大会决议作出之日起12个月内。

　　本议案获股东大会审议通过后，尚须取得中国证券监督管理委员会的核准。

　　表决结果：在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以同意票

　　7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组有关事宜的议案》

　　为顺利推进云天化本次重大资产重组，董事会提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权给任何一名董事在重大资产重组过程中处理以下事宜：

　　1.依据股东大会批准的方案就重大资产重组中吸收合并公司及公司控股子公司普阳煤化工、黄家坪水电，确定换股比例、换股数量、损益分配等事宜及签署相关法律文件并办理相关公告；

　　2.签署、修改重大资产重组涉及相关交易文件，并根据审批机关的要求修改相关交易文件；

　　3.制作、签署并申报重大资产重组所需的审批申报文件，办理重大资产重组审批事宜；

　　4.签署必要公司文件，办理与重大资产重组相关所有工商、税务、质检、外汇等的变更、注销登记，资产转让过户、业务移交变更、合同变更终止、人员承接等手续；

　　5.确定并公告重大资产重组中公司异议股东收购请求权方案的具体实施细则及收购价格及定价原则；

　　6.办理云天化本次重大资产重组中换股方案的具体执行及实施；

　　7.办理本次因重大资产重组在深圳证券交易所退市事宜并办理相关公告。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议，并须参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。

　　本议案有效期为自公司股东大会决议作出之日起12个月内。

　　表决结果：同意票9票、反对票0，弃权票0票，审议通过本议案。

　　特此公告。

　　云南盐化股份有限公司董事会

　　2008年11月8日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。