思源电气(002028)关于解除股份限售的核查报告(图)

海通证券股份有限公司关于

　　思源电气股份有限公司解除股份限售的核查报告

　　2005年11月10日，思源电气股份有限公司（以下简称“公司”或者“思源电气”）完成股权分置改革方案的实施；根据《上市公司股权分置改革管理办法》第27条的有关规定和《思源电气股份有限公司股权分置改革说明书（修订）》以及深圳证券交易所的相关规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）现就股东李霞持有11,910,461股的上市流通问题，出具下列核查报告：

　　一、股权分置改革方案简述

　　全体非流通股股东以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，换取非流通股份上市流通权。流通股股东每10股获得3股的对价，全体非流通股股东向全体流通股股东支付的对价股份合计为8,040,000股。

　　思源电气于2005年10月28日召开了股权分置改革A股市场相关股东会议，表决通过了公司股权分置改革方案。2005年11月10日原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，同日对价股份上市流通。

　　二、原非流通股股东在股权分置改革方案中所作出的承诺及履行情况

　　限售股份持有人名称承诺内容承诺履行情况

　　其持有的非流通股股份自改革方

　　案实施之日起，在十二个月内不上市交

　　易或者转让；在上述禁售期满后的十二

　　个月内通过深圳证券交易所挂牌交易

　　出售原非流通股股份数量占公司股份

　　李霞总数的比例不超过百分之五，在二十四履行承诺

　　个月内不超过百分之十。

　　其通过证券交易所挂牌交易出售

　　的股份数量达到公司股份总数百分之

　　一的，自该事实发生之日起两个工作日

　　内将及时履行公告义务。

　　根据本保荐机构向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的核查，股东

　　李霞所持有的思源电气的限售股份未上市流通或转让，其严格履行了上述承诺。

　　三、本次经核查符合解除限售条件的股东所持股份数量及比例

　　本次可上

　　本次可上

　　市流通股

　　限售股份市流通股本次可上市流通股

　　序持有限售股本次可上市数占无限

　　持有人名数占限售数占公司股份总数

　　号份数流通股数售条件股

　　称股份总数的比例

　　份总数的

　　的比例

　　比例

　　1李霞11,910,46111,910,46111.76%6.86%4.33

　　%合计11,910,46111,910,46111.76%6.86%4.33

　　%四、结论性意见

　　截止本核查报告出具之日，本保荐机构经审慎核查，就股东李霞持有

　　11,910,461股是否符合解除限售的条件出具如下结论性意见：

　　1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、

　　规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定；

　　2、上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；

　　3、上述限售股份持有人出售所持有股票不涉及额外的国资和外资管理程序，

　　本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

　　因此，本保荐机构认为股东李霞持有11,910,461股的上市流通限售股份自2008

　　年11月10日起符合解除限售的条件。

　　保荐代表人：汪烽

　　海通证券股份有限公司

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