中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司
股权分置改革实施公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
控股股东万方投资控股(集团)有限公司将其所持北京华松合计70%的股权
(其中万方源所持44.38%、万方控股所持25.62%)、万方源拟将其所持北京
天源91.43%的股权赠送给上市公司,上述股权对应净资产合计8492.51万
元,由于流通股比例为57.14%,流通股股东共计获得4,852.62万元净资产,
相当于每10股送5.49元。
有限售条件的流通股。
保持不变。
公告。
一、股权分置改革方案通过情况
中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司(以下简称“中辽国际”或“公司”)股权分置改革方案经2008年4月28日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
二、股权分置改革方案实施内容
(一)方案要点
1、对价安排的形式与数量
公司潜在控股股东北京万方源房地产开发有限公司(以下简称“万方源”及其控股股东万方投资控股(集团)有限公司(以下简称“万方控股”)通过向上市公司赠送资产的方式,向全体流通股股东作出对价安排,换取非流通股股份的上市流通权。即:万方源和万方控股将其所持北京华松房地产开发有限责任公司(以下简称“北京华松”)合计70%的股权(其中万方源所持44.38%、万方控股所持25.62%)、万方源将拟其所持北京天源房地产开发有限公司(以下简称“北京天源”)91.43%的股权赠送给上市公司。根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字2008第02144号《审计报告》,截至2007年12月31日,北京华松经审计净资产为4310.71万元,万方源和万方控股所持北京华松70%股权对应的净资产为3017.50万元;根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字2008第02142号《审计报告》,截至2007年12月31日,北京天源经审计净资产为5,988.20万元,万方源所持北京天源91.43%股权对应的净资产为
5,475.01万元。
万方源和万方控股将其所持北京华松合计70%的股权(其中万方源所持
44.38%、万方控股所持25.62%)、万方源将其所持北京天源91.43%的股权对应净资产合计8492.51万元赠送给上市公司,由于流通股比例为57.14%,流通股股东共计获得4,852.62万元净资产,流通股股东每股获得0.549元,相当于每10
股送5.49元。
2、追送对价安排
万方源承诺,如果本次股权分置在2008年12月31日前完成,中辽国际
2008年、2009年、2010年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的全面摊薄后的每股收益均不低于0.20元。若公司在承诺期期间实施定向增发或公开增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项,则全面摊薄后的每股收益同样均不低于0.20元/股;若公司在承诺期期间实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项,上述每股业绩承诺将作出调整,调整公式见下述
“(1)追送对价的触发条件”一节内容。
万方源同时承诺,在发生下列情况之一时,万方源将向流通股股东追送对价一次,追送对价股份总数为6,630,000股,按现有流通股数量为基准,流通股股东每10股获付0.75股。
(1)追送对价触发的条件
第一种情况:中辽国际2008年、2009年或2010年中任何一年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的全面摊薄后的每股收益低于0.20元。
若公司在承诺期期间实施定向增发或公开增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项,则全面摊薄后的每股收益同样均不低于
0.20元/股。
若公司在承诺期期间实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项,上述每股业绩承诺将作出调整。具体调整公式为:
调整后每股承诺业绩=0.20元×(送、转或缩股前的总股本/送、转或缩股后的总股本)。
如出现多次送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项,每一次变更事项出现后,每股承诺业绩都将作出相应调整,具体公式为:
第N次调整后每股承诺业绩=0.20元×(第1次送、转或缩股前的总股本/第1次送、转或缩股后的总股本)×(第2次送、转或缩股前的总股本/第2次送、转或缩股后的总股本)×……×(第N次送、转或缩股前的总股本/第N次送、转或缩股后的总股本)。
第二种情况:本公司2008年、2009年或2010年任何一年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见;
第三种情况,本公司未能按法定披露时间披露2008年、2009年或2010年任何一年年度报告。
追送对价以上述情况中先发生的情况为准,并只追送一次。
(2)追送对象
追送对象为:在追送对价股权登记日登记在册的所有无限售条件流通股股东。
触发追送对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布确定追送对价股权登记日及追送对价实施公告,在追送对价股权登记日的次一交易日完成追送对价的实施。追送对价股权登记日不迟于触发追送对价条件年度的公司年度报告公告后的10个交易日。如果中辽国际未能按法定披露时间披露2008年、2009
年或2010年的年度报告,则以法定披露期限(即该年4月30日)后的5个交易日内发布确定追送对价股权登记日及追送对价实施公告,在追送对价股权登记日的次一交易日完成追送对价的实施。追送对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10个交易日。
(3)追送对价内容
追送对价股份总数为6,630,000股,按追送对价股份变更登记日流通股数量为基准。
如在触发追送对价条件的登记日前,中辽国际仅发生一次或多次实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项的,每股流通股股份获付股份数不变,但追送对价股份总数将发生变化,调整公式为:
调整后追送对价股份总数=6,630,000股×(第1次送、转或缩股后的总股本/第1次送、转或缩股前的总股本)×(第2次送、转或缩股后的总股本/第2次送、转或缩股前的总股本)×……×(第N次送、转或缩股后的总股本/第N次送、转或缩股前的总股本)。
如触发追送对价条件的登记日前,中辽国际仅发生定向增发或公开增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项的,追送对价股份总数不做调整,但每股流通股股份获付追送对价股份数量将发生变化,调整公式为:
每股流通股股份获付追送对价股份数=6,630,000股/追送对价股权登记日登记在册的无限售条件流通股股份总数。
如在触发追送对价的登记日前,既发生中辽国际实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项,又发生中辽国际实施定向增发或公开增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项的,追送对价股份总数与每股获付追送对价股份数量都将发生相应变化:
追送对价股份总数调整公式为:
调整后追送对价股份总数=6,630,000股×(第1次送、转或缩股后的总股本/第1次送、转或缩股前的总股本)×(第2次送、转或缩股后的总股本/第2次送、转或缩股前的总股本)×……×(第N次送、转或缩股后的总股本/第N次送、转或缩股前的总股本);
每股获付追送对价股份数量调整公式为:
调整后的每股获付追送对价股份数量=调整后追送对价股份总数/追送对价股权登记日登记在册的无限售条件流通股股份总数。
(4)追送对价实施时间
中辽国际董事会将在追送对价股权登记日的次一交易日完成追送对价的实施。
(5)追送对价承诺的执行保障
万方源将在本次股权分置改革实施后,立即向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追送对价股份,计6,630,000股。如追送对价股份总数发生变化,万方源将在追送对价股份总数发生变化的次一交易日,按变更后的追送对价股份总数向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管。万方源将积极寻找信托机构将追送对价股份委托信托机构持有,直至追送对价承诺期满。
3、本次股权分置改革与上市公司股权收购相结合
2006年3月9日,巨田证券有限责任公司(现更名为“深圳市巨田投资有限责任公司”,以下简称“巨田投资”)与万方源签订了《股权转让协议》,将其持有的中辽国际6,630万股股份全部协议转让给万方源。2008年7月11日,巨田投资与万方源签订了《<中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司股权转让协议>之补充协议》及《股权质押合同》。本次股权转让完成后,万方源将持有本公司6630万股股份,占总股本的42.86%,成为本公司的控股股东,因此,本次股权分置改革的对价安排由万方源代巨田投资作出并实施。
(二)非流通股股东及潜在非流通股股东的承诺事项
本公司非流通股股东和潜在控股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。
1、公司控股股东巨田投资承诺如下:
(1)巨田投资将遵守相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
巨田投资严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务,具体如下:
A、遵守中国证监会、深圳证券交易所有关股权分置改革的规定,积极推动中辽国际股权分置改革工作,落实股权分置改革方案。
B、在股权分置改革过程中,恪守诚信,及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证不利用中辽国际股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
(2)巨田投资除遵守法定承诺外,还做出如下承诺:
A、遵守与万方源签署的《股权转让协议》,并根据中国证监会对股权转让事宜的批准,及时将拟协议转让股份转让给受让方,以有利于并敦促受让方履行其自恢复上市之日起三十六个月内不上市交易或者转让其所持有的非流通股股份的承诺。
B、鉴于巨田投资所持非流通股股份存在质押受限情形,本承诺人保证在本次股权转让协议经中国证监会批准后,及时配合、敦促质押权人深圳市特证物业管理有限公司及时履行其承诺,办理上述股权质押的解押手续,确保不影响本次股权转让及相关登记事宜。
C、为保证承诺的履行,本承诺人将委托中辽国际董事会向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出申请,对所持有的有限售条件的股份进行锁定,并在万方源所承诺的禁售期间内配合、敦促万方源接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。
D、本承诺人若在本次中辽国际股权分置改革相关股东会议表决前或通过后、或中国证监会对本次股权转让作出批复前或批准后,单方面向除万方源之外的其他第三方转让所持中辽国际非流通股股份,所得资金将归中辽国际所有;并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给中辽国际。
2、公司潜在控股股东万方源承诺如下:
(1)万方源将遵守相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
万方源严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务,具体如下:
A、遵守中国证监会、深圳证券交易所有关股权分置改革的规定,积极推动中辽国际股权分置改革工作,落实股权分置改革方案。
B、在股权分置改革过程中,恪守诚信,及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证不利用中辽国际股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
(2)追送对价承诺
万方源承诺,如果本次股权分置在2008年12月31日前完成,中辽国际
2008年、2009年、2010年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的全面摊薄后的每股收益均不低于0.20元。若公司在承诺期期间实施定向增发或公开增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项,则全面摊薄后的每股收益同样均不低于0.20元/股;若公司在承诺期期间实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项,上述每股业绩承诺将作出调整,调整公式见下述
“A、追送对价的触发条件”一节内容。
万方源同时承诺,在发生下列情况之一时,万方源将向流通股股东追送对价一次,追送对价股份总数为6,630,000股,按现有流通股数量为基准,流通股股东每10股获付0.75股。
A、追送对价的触发条件
第一种情况:中辽国际2008年、2009年或2010年中任何一年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的全面摊薄后的每股收益低于0.20元。
若公司在承诺期期间实施定向增发或公开增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项,则全面摊薄后的每股收益同样均不低于
0.20元/股。
若公司在承诺期期间实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项,上述每股业绩承诺将作出调整。具体调整公式为:
调整后每股承诺业绩=0.20元×(送、转或缩股前的总股本/送、转或缩股后的总股本)。
如出现多次送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项,每一次变更事项出现后,每股承诺业绩都将作出相应调整,具体公式为:
第N次调整后每股承诺业绩=0.20元×(第1次送、转或缩股前的总股本/第1次送、转或缩股后的总股本)×(第2次送、转或缩股前的总股本/第2次送、转或缩股后的总股本)×……×(第N次送、转或缩股前的总股本/第N次送、转或缩股后的总股本)。
第二种情况:本公司2008年、2009年或2010年任何一年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见;
第三种情况,本公司未能按法定披露时间披露2008年、2009年或2010年任何一年年度报告。
追送对价以上述情况中先发生的情况为准,并只追送一次。
B、追送对象
追送对象为:在追送对价股权登记日登记在册的所有无限售条件流通股股东。
触发追送对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布确定追送对价股权登记日及追送对价实施公告,在追送对价股权登记日的次一交易日完成追送对价的实施。追送对价股权登记日不迟于触发追送对价条件年度的公司年度报告公告后的10个交易日。如果中辽国际未能按法定披露时间披露2008年、2009
年或2010年的年度报告,则以法定披露期限(即该年4月30日)后的5个交易日内发布确定追送对价股权登记日及追送对价实施公告,在追送对价股权登记日的次一交易日完成追送对价的实施。追送对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10个交易日。
C、追送对价内容
追送对价股份总数为6,630,000股,按追送对价股份变更登记日流通股数量为基准。
如在触发追送对价条件的登记日前,中辽国际仅发生一次或多次实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项的,每股流通股股份获付股份数不变,但追送对价股份总数将发生变化,调整公式为:
调整后追送对价股份总数=6,630,000股×(第1次送、转或缩股后的总股本/第1次送、转或缩股前的总股本)×(第2次送、转或缩股后的总股本/第2次送、转或缩股前的总股本)×……×(第N次送、转或缩股后的总股本/第N次送、转或缩股前的总股本)。
如触发追送对价条件的登记日前,中辽国际仅发生定向增发或公开增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项的,追送对价股份总数不做调整,但每股流通股股份获付追送对价股份数量将发生变化,调整公式为:
每股流通股股份获付追送对价股份数=6,630,000股/追送对价股权登记日登记在册的无限售条件流通股股份总数。
如在触发追送对价的登记日前,既发生中辽国际实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项,又发生中辽国际实施定向增发或公开增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项的,追送对价股份总数与每股获付追送对价股份数量都将发生相应变化:
追送对价股份总数调整公式为:
调整后追送对价股份总数=6,630,000股×(第1次送、转或缩股后的总股本/第1次送、转或缩股前的总股本)×(第2次送、转或缩股后的总股本/第2次送、转或缩股前的总股本)×……×(第N次送、转或缩股后的总股本/第N次送、转或缩股前的总股本);
每股获付追送对价股份数量调整公式为:
调整后的每股获付追送对价股份数量=调整后追送对价股份总数/追送对价股权登记日登记在册的无限售条件流通股股份总数。
D、追送对价实施时间
中辽国际董事会将在追送对价股权登记日的次一交易日完成追送对价的实施。
E、追送对价承诺的执行保障
万方源将在本次股权分置改革实施后,立即向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追送对价股份,计6,630,000股。如追送对价股份总数发生变化,万方源将在追送对价股份总数发生变化的次一交易日,按变更后的追送对价股份总数向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管。万方源将积极寻找信托机构将追送对价股份委托信托机构持有,直至追送对价承诺期满。
3、延长锁定期承诺
(1)万方源承诺,其所持有的中辽国际股份自恢复上市之日起三年(36
个月)内,不上市交易或转让。如上市公司出现向现有非流通股股东定向增发情况,万方源认购的非公开发行股份自非公开发行股份发行结束之日起,三十六个月内不上市交易或转让。
(2)万方源承诺,如果出现需要追送对价的情况,万方源持有的中辽国际股份自恢复上市之日起四年(48个月)内,不上市交易或转让。
(3)延长锁定期承诺执行保证
本次股权分置改革方案实施后,万方源将委托中辽国际董事会向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出申请,对其所持限售股份进行锁定,锁定期为非流通股股份取得上市流通权之日起至中辽国际股权分置改革完成后36个月,该锁定措施从技术上为承诺人履行承诺义务提供了保证。
在追送对价安排承诺期内,如果出现需要追送对价的情况,中辽国际董事会将在出现需要追送对价情况后的第一个交易日向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出申请,对万方源所持中辽国际扣除追送对价股份后的全部股份延长锁定期至该股份取得上市流通权之日起四年(48个月)。
4、非流通股股东履行《股权转让协议》的承诺
除法定承诺外,非流通股股东巨田投资还作出如下承诺:本承诺人若在本次中辽国际股权分置改革相关股东会议表决前或通过后、或中国证监会对本次股权转让作出批复前或批准后,单方面向除万方源外的其他第三方转让所持中辽国际非流通股股份,所得资金将归中辽国际所有;并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给中辽国际。
5、避免同业竞争承诺
潜在控股股东万方源承诺,在其成为中辽国际的控股股东之后,万方源及控制企业在上市公司开展房地产开发业务的地区,将不再从事房地产开发相同或相似的业务。对于万方源现有经营项目中,如根据合同约定该项目无法全部或部分转委托的,万方源承诺待该项目实施完毕,将不再从事相关业务。
6、违约责任承诺
万方源承诺,若违反所作的禁售承诺,通过交易所系统挂牌出售所持有的中辽国际非流通股股份,所得资金将归中辽国际所有;并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给中辽国际。承诺人不履行或者不完全履行承诺时,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
若未按照上述承诺事项履行承诺义务的,将按照证券交易所、中国证监会的有关规定接受处罚;若给流通股股东的合法权益造成损害的,将依法承担相应的法律责任。
7、潜在控股股东声明
潜在控股股东万方源声明:本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
三、股权分置改革实施进程
时间事项是否停牌
12008年11月6日刊登股权分置改革实施公告停牌
22008年11月10日实施股权分置改革股份变更登记日停牌
(1)原非流通股股东持有的非流通股股
份性质变更为有限售条件的流通股
32008年11月11日停牌
(2)公司股票简称为“*ST中辽”
待深圳交易所批准(1)公司名称及简称变更,具体待定;
(2)该日股票不计算除权参考价、不设
4确定公司股票恢复复牌
涨跌幅度限制、不纳入指数计算
上市日
四、对价股份安排实施办法
公司股权分置改革实施方案为资产注入,具体实施情况为:
1、2008年10月6日,经北京市工商行政管理局核准,北京天源91.43%的
股权的持有人已变更至公司名下。
2、2008年10月8日,经北京市工商行政管理局核准,北京华松70%的股
权的持有人已变更至公司名下。
五、股权结构情况变动表
股权分置改革前股权分置改革后
股份数量占比股份数量占比
(股)(%)(股)(%)
一、未上市流通股66,300,00042.86一、有限售条件的流通股66,300,00042.86
(一)股权分置改革变更的有限售条
(一)发起人
件的流通股
1、国家股1、国家持股
2、国有法人股2、国有法人持股
3、境内法人股3、境内一般法人持股66,300,00042.86
4、外资法人股4、境内自然人持股
5、自然人股5、境外法人持股
6、其他6、境外自然人持股
(二)定向法人股7、其他
1、国家股
(二)内部职工股
2、国有法人股
3、境内法人股66,300,00042.86
(三)机构投资者配售股份
4、外资法人股
5、自然人股
(四)高管股份
6、其他
二、已上市流通股份
(五)其他
(一)有限售条件的流通股
1、内部职工股二、无限售条件流通股
2、机构投资者配售股份
(一)人民币普通股88,400,00057.14
3、高管股份
4、其他
(二)境内上市外资股
(二)无限售条件的流通股
1、人民币普通股88,400,00057.14
(三)境外上市外资股
2、境内上市外资股
3、境外上市外资股
(四)其他
4、其他
三、股份总数154,700,000100三、股份总数154,700,000100
六、有限售条件股份可上市流通时间表
序所持有限售条件的占总股本比可上市流通时间
股东名称承诺的限售条件
号股份数量(万股)例(%)(预计)
1自恢复上市之日起,在三十六个月内
不上市交易或者转让;如出现需要追
万方源663042.86T+36个月
送对价的情况,自恢复上市之日起四
十八个月内,不上市交易或转让
注:(1)以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制,未来若公司股本发生
变化,则将进行相应的调整;
(2)T日为恢复上市之日;
七、联系方式
联系人:吴冠蕾
联系电话:(024)23271655
传真:(024)23271881
邮政编码:110001
联系地址:辽宁省沈阳市和平区中华路126号外汇商品大楼9层中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司董事会秘书处
九、备查文件
1、中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议公告;
2、辽宁德民达功律师事务所关于中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书;
3、中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司股权分置改革说明书
4、国金证券股份有限公司关于中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司股权分置改革之保荐意见书
5、北京市广盛律师事务所关于中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司股权分置改革的法律意见书
中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司董事会
2008年11月5日
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