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中工国际工程股份有限公司
关于向中国机械工业集团公司转让共有房产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
为了优化整合公司资源，集中发展主营业务，本公司拟向中国机械工业集团公司（以下简称“国机集团”）转让公司所有的位于北京市海淀区丹棱街3号中国电子大厦A座2～3层及地下2层的共有房产。
由于公司的控股股东中国工程与农业机械进出口总公司为国机集团的全资子公司，国机集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3条第（一）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
因此，本次交易构成关联交易。该关联交易已经本公司第三届董事会第十四次会议审议通过，关联董事苏维珂、任洪斌、骆家马龙回避了表决，其他
6位董事一致同意此议案。3位独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见，保荐机构发表了意见。
二、关联方介绍
国机集团属于中央企业，直属于国务院国有资产监督管理委员会，主营业务为：工程承包与设计、机械装备研发与服务，重大技术
—1—装备、机电与汽车产品贸易，通用设备制造。公司住所为北京市海淀
区丹棱街3号，法定代表人为任洪斌，注册资本为人民币461797.3
万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司位于北京市海淀区丹棱街3号的中国电子大厦A座地上2～3层及地下2层的共有房产，具体情况如下：
2
序号房产名称房产证编号建筑面积（M）账面原值（元）账面净值（元）
中国电子大厦A座2～3京房海股共
1784.939,373,838.798,344,429.68
层全部22.62%份额字第6934号
中国电子大厦地下2京房海股共
2246.472,943,409.032,620,171.97
层22.62%份额的8.9%字第6934号
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、交易各方
甲方（转让方）：
转让方一：中国工程与农业机械进出口公司
转让方二：中工国际工程股份有限公司
转让方三：中凯国际工程有限责任公司
乙方（受让方）：中国机械工业集团公司
共有人：国机财务有限责任公司
2、交易内容
位于北京市海淀区丹棱街3号中国电子大厦A座2～3层及地下
2层的共有房产现为下述五家共有，其中：中国机械工业集团公司（乙方受让方）占共有房产份额为51.45％，中国工程与农业机械进出口公司（甲方转让方一）占共有房产份额为11.31％，中工国际工程股
—2—份有限公司（甲方转让方二）占共有房产份额为22.62％，中凯国际工程有限责任公司（甲方转让方三）占共有房产份额为11.31％，国机财务有限责任公司（其他共有人）占共有房产份额为3.31%。
甲方（转让方）向乙方（受让方）转让位于北京市海淀区丹棱街
3号的中国电子大厦A座地上2～3层所占份额的100％及地下二层所占份额的8.9％，折合建筑面积为2062.78平方米，其中地上2～3
层1569.85平方米，地下二层车库465.77平方米，地下二层库房27.16
平方米。
其中，中工国际工程股份有限公司转让标的为：地上2～3层
784.93平方米；地下二层车库232.89平方米；地下二层库房13.58平方米。合计1031.4平方米。
3、交易的定价政策及定价依据
转让价格以北京中企华资产评估有限责任公司的评估净值为定价依据，经交易双方协商确定，交易价格为12,580,561元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司以2008年7月31日评估基准日出具的中企华评报字（2008）第326号资产评估报告，评估结果明细如下：
评估单价
序号房产名称账面原值（元）账面净值（元）评估价值（元）增值率2
（元/M）
中国电子大厦A
19,373,838.798,344,429.6811,505503.9437.88%14,658
座2～3层
中国电子大厦
64,314.884,736
地下2层
22,943,409.032,620,171.97-58.97
%中国电子大厦
1,010,742.604,340
地下2层车位
—3—
合计12,317,247.8210,964,601.6512,580,561.42－－
4、交易结算方式
乙方同意于甲方正式签署后7个工作日内以一次性付款方式支付甲方转让方全部转让价款。甲方转让方在收到转让价款后的5个工作日内，向乙方受让方出具合法正规的发票。
5、交易生效时间及期限
本合同由甲、乙双方签字盖章之日起生效。
甲、乙双方同意按有关规定共同到北京市房屋土地管理部门办理房地产转让过户手续，办理房地产权属转移登记。办理房地产权属转移登记过程中发生的所有税费及费用，甲、乙双方按国家和北京市的有关规定各自缴纳。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司向国机集团转让共有房产的目的是为了更有效、合理地运用现有的资源，优化配置，集中发展主营业务。
本次关联交易产生的利润金额较小，对公司未来的财务状况和经营成果不构成重大影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事在董事会对该交易审议前签署了事前认可意见，同意将该交易提交董事会审议。
独立董事认为，本次交易有利于优化整合公司资源，集中发展主营业务。交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司的评估净值为
—4—定价依据，经交易双方协商确定，体现了公允的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
七、保荐机构及保荐代表人意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易经中工国际第三届董事会第十四次会议审议通过，独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，关联董事回避表决，并获得了全体有表决权董事的三分之二以上同意以及全体独立董事的三分之二以上同意，决策程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易的价格按照评估价格协商确定，体现了公允的原则。
八、备查文件目录
1、中工国际工程股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、中工国际工程股份有限公司独立董事事前认可意见；
3、中工国际工程股份有限公司独立董事意见；
4、保荐机构及保荐代表人意见；
5、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字
（2008）第326号资产评估报告；
6、共有房产转让协议。
特此公告。
—5—
中工国际工程股份有限公司董事会
2008年10月30日—6—
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