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四川升达林业产业股份有限公司总经理工作细则
四川升达林业产业股份有限公司
总经理工作细则
第一章总则
第一条为进一步建立和完善四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及其他有关法律、法规和公司章程，制定本细则。
第二条公司总经理负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章总经理的任职资格与任免程序
第三条总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；（二）具有调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力；（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；（四）诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派；（五）具有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责
四川升达林业产业股份有限公司总经理工作细则任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。国家公务员不得兼任公司总经理。
第五条公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理由董事会聘任或者解聘。公司副总经理、财务总监等高级管理人员，根据总经理的提名由董事会聘任或者解聘。
第六条公司违反法律、法规和公司章程的规定聘任总经理的，该聘任无效。
第七条公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人提出解聘的理由。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第八条总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第三章总经理的职权
第九条总经理行使下列职权：
（一）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营管理等工作；
（二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；
（三）拟订公司年度财务预决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；
（四）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（五）拟订公司员工工资方案、奖惩方案和年度用工计划；
（六）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；
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（七）提请董事会聘任或解聘副总经理及财务总监；
（八）聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的公司管理人员；
（九）决定公司员工的聘用升级、加薪奖惩与辞退；
（十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十一）根据董事会的授权，对以下事项行使职权：
（1）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项；
（2）在最近一个会计年度银行累计存量贷款额度内，决定单笔金额不超过人民币3000万元的对外借款及该笔借款所需的资产抵押、质押事项；决定新增
（即在最近一个会计年度内银行累计存量贷款之外的新增贷款）单笔金额低于
500万元、累积金额低于公司最近一个会计年度经审计净资产值5%的对外借款及该笔借款所需的资产抵押、质押事项；
（3）董事会以决议形式通过的其他授权事项。
上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由董事会审议通过的事项除外。
（十二）代表公司签署各种合同和协议；
（十三）提议召开董事会会议或临时会议；
（十四）签发日常行政、业务和财务文件；
（十五）非董事经理可列席董事会；
（十六）公司章程和董事会授予的其他职权。
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第十条副总经理的主要职权为：
（一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管公司日常经营管理工作，对总经理负责，并在副总经理职责范围内签发有关业务文件；（二）总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理的职权。
第四章总经理的职责
第十一条总经理应履行下列职责：
（一）维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和职工的利益关系；
（二）严格遵守法律、法规、公司章程和董事会决议，定期向董事会、监事会报告工作，听取董事会、监事会的意见和建议；
（三）行使职权时不得超越权限范围，不得擅自变更董事会决议；
（四）研究、拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议；
（五）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务，推进行之有效的经济责任制，确保完成股东大会、董事会确定的各项工作任务和生产经营指标；
（六）注重分析和研究市场信息，组织研究开发新产品，开拓新业务，增强公司的市场应变能力和竞争能力；
（七）组织推行质量管理体系，提高质量和管理水平；
（八）采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强公司自我改造和自我发展能力；
（九）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；
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（十）加强对职工的培训和教育，培育良好的企业文化，逐步改善职工的物质文化生活条件，充分调动职工的积极性和创造性。
第十二条总经理、副总经理和财务总监均应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
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2、公众利益有要求；
3、该总经理、副总经理或财务总监本身的合法利益有要求。
第十三条总经理、副总经理或财务总监若发生《公司法》第十二章规定的情形时，应当依照有关规定承担相应的法律责任。
第五章总经理办公会
第十四条总经理的日常工作形式为总经理办公会，会议由总经理主持，由副总经理、财务总监、总经理办公室主任以及相关部门负责人参加，并可邀请其他适当人员参加。
总经理因故不能主持会议的，应指定一位副总经理代其主持会议。
第十五条总经理办公会处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检查、调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。
第十六条总经理办公会所议事项应属于董事会授权范围内的事项。
第十七条总经理办公会应有明确的议事内容和议题。总经理办公会应至少提前一天由总经理办公室秘书通知全体参会人员。会议通知应包括：会议时间与地点；参加会议人员；会议议题；发出通知的日期等内容。
第十八条总经理办公会应有会议记录，会议记录应包括以下内容：举行会议的时间、地点、开会事由及会议具体内容，与会人员均应在会议记录上签字。会议记录由公司档案室负责保管，保存期应不少于10年。
第十九条总经理办公会至少应每二个月召开一次会议。总经理认为必要时可随时召集总经理办公会议。
第二十条总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会：
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（一）贯彻落实董事会决议；
（二）实施公司年度计划、公司投资计划；
（三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；
（四）决定公司各具体部门规章制度；
（五）决定提请董事会任免副总经理、财务总监等公司高级管理人员；
（六）决定任免董事会任免之外的公司部分负责人或其他管理人员；
（七）决定公司除由董事会决定以外的员工的工资、福利、奖金及奖惩等事项；
（八）决定提议召开董事会临时会议；
（九）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会讨论决定的事项。
第二十一条总经理办公会会议内容经参会人员充分讨论后，由总经理作出
最后决策。
第六章附则
第二十二条本细则未尽事宜，依照法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。
第二十三条本细则所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低于”、“多于”,不含本数。
第二十四条本细则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十五条本细则由董事会负责解释。
四川升达林业产业股份有限公司
2008年10月
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