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深圳成霖洁具股份有限公司董事会议事规则
深圳成霖洁具股份有限公司
三会议事规则
之一
董
事
会
议
事
规
则
二00八年十月
深圳成霖洁具股份有限公司董事会议事规则
深圳成霖洁具股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、
《深圳成霖洁具股份有限公司章程》及有关规定，制定本规则。
第二章董事
第二条公司董事为自然人，有下列情形之一的,不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行
期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其它情形。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第三条独立董事的任职资格：
独立董事除必须具备一般董事的任职资格以外，还应当具有五年以上的经
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营管理、法律或财务工作经验，并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。
下列人员不得担任独立董事：
（1）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（2）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东的
自然人股东及其直系亲属；
（3）直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者是在公司
前十名股东单位任职人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）公司章程规定的其它人员；
（7）中国证监会认定的其它人员。
第四条董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选
连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会
通过之日起，至本届董事会任期届满止。
第五条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股
东可以提出董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事、监事会及持有公司
股份总额10%以上的股东可向董事会提议召开股东大会，商讨增减或更换董事事
宜。
第六条董事的权利
1、出席董事会会议，并行使表决权；
2、根据公司章程或董事会委托代表公司；
3、根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；
4、董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（1）公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（2）公平对待所有股东；
（3）认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状
况；
（4）亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
深圳成霖洁具股份有限公司董事会议事规则法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（5）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第七条董事的义务
1、董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（1）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（2）除经公司章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（3）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（4）未经股东大会同意，不得利用职务便利，自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（5）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入；
（6）不得挪用公司资金；
（7）不得利用职务便利为自己或他人侵占公司财产；
（8）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；
（9）不得将公司资产或资金以其个人名义或者其它个人名义开立帐户储存；
（10）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息，但在下列情形下，可以向法院或者其它政府主管机关披露该信息：法律有规定；公众利益有要求；该董事本身的合法利益有要求；
（11）不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（12）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（13）不得利用关联关系损害公司的利益。
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2、未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第八条董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
第九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务（何种义务？请明确）在其辞职报告尚未生效之前及其任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为1年。
第三章董事会
第十一条公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第十二条董事会成员可由股东代表、公司经营班子成员、财务负责人、员工代表、社会专家等人员组成。
第十三条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三名。
第十四条董事会行使下列职权：
1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；
2、执行股东大会决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；
7、拟定公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
10、制订公司的基本管理制度；
11、制订公司章程的修改方案；
12、管理公司信息披露事项；
13、向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
14、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
15、拟定专职董事报酬和兼职董事津贴标准；
16、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其它职权。
第十五条董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督，听取公司工会和职工的意见及建议。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第四章董事长
第十六条董事长是公司法定代表人。
第十七条董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连任。
第十八条董事长任职资格：
1、有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；
2、有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，善于团结同志；
3、有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子和工会之间的关系；
4、具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；
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5、诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
6、年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面。
第十九条董事长实行的回避制度，按公司章程规定执行。
第二十条董事长行使下列职权：
1、主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
2、督促、检查董事会决议的执行；
3、签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
4、签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；
5、行使法定代表人职权；根据经营需要，向总经理及公司其它人员签署“法人授权委托书”；
6、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及所属企业总经理、副总经理任免文件；
7、向董事会提名进入控股、参股企业的董事人选；
8、根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项，以及审批和签发一定额度的公司财务支出款项；
9、在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件，以及批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；
10、审批使用董事会经费；
11、在发生特大自然灾害等不可抗力及突发事件等的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
12、董事会授予以及公司章程规定的其它职权。
第二十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章董事会组织机构
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第二十二条董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。主要负责处理董事会和董事长交办的事务，根据董事会的内外联络，联系所属企业董事会，管理公司股权、证券和有关法律文件档案，及公司董事会与属下企业董事会的有关资料。
第二十三条董事会下设投资委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，其成员全部由董事组成。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
投资委员会的主要职责是：
1.对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2.对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
3.对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
4.对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5.对以上事项的实施进行检查；
6.董事会授权的其它事宜。
审计委员会的主要职责是：
1.提议聘请或更换外部审计机构；
2.监督公司的内部审计制度及其实施；
3.负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4.审核公司的财务信息及其披露；
5.审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
6.至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和
报告等；
7.至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作
进度、质量以及发现的重大问题；
8.公司董事会授予的其它事宜。
薪酬与考核委员会的主要职责权限：
1.根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
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其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
2.薪酬计划或方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评
价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
3.审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评；
4.负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
5.董事会授权的其它事宜。
第六章董事会秘书
第二十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第二十五条董事会秘书的任职资格、任免程序按照公司章程执行。
第二十六条董事会秘书的主要职责是：
1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
2、协调和办理董事会的日常事务，承办董事长交办的工作；
3、起草董事会的报告、决议、纪要、通知等文件；
4、负责公司股证事务的管理工作；
5、筹备董事会会议、股东大会以及由董事会组织的其它会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
6、负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、真实和完整；
7、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
8、协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规及公司章程的有关规定，在董事会决议违反法律、法规、证券交易所及公司章程的有关规定时，应及时提出异议，避免给公司和投资人带来损失；
9、为董事会重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；
10、筹备公司境内外推介的宣传活动；
11、办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人
深圳成霖洁具股份有限公司董事会议事规则之间的有关事宜；
12、负责保管股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；
13、董事会授权的其它事务；
14、证交所、证券管理部门要求履行的其它职责。
第二十七条董事会秘书应当遵守公司章程，承担作为公司高级管理人员的应履行的义务，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。
第七章董事会工作程序
第二十八条董事会决策程序
1、投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；由董事会投资委员会审议，并提出审议报告；董事会根据审议报告，召开董事会，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议通过，由总经理组织实施。
2、财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。
由董事会自行决定的其它财经方案，由总经理提出，交董事会确定方案并作出决议，由总经理组织实施。
3、人事任免程序：根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。
4、重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时，可召开专门委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。
第二十九条董事会检查工作程序
董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实
深圳成霖洁具股份有限公司董事会议事规则施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。
第三十条董事会议事程序
1、董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前以书面方式通知全体董事和监事。
2、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会
会议。
3、董事会召开临时会议的通知方式为传真、电话、邮件、专人送出；通知时限为：会议召开前3日。
4、董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。
5、董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
6、董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其它董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
7、在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决。
8、董事会表决方式为：记名式表决，每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
9、董事会秘书列席董事会，非董事经营班子成员、监事以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
10、董事会临时会议在保障董事充分表达意见和监事的知情权、监督权的前提下，可以用传真或邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。在相关董事会临时会议召开前，董事会秘书应提前将会议相关资料送达每位董事、监事。
11、董事会主要采用会议作为议事形式，但在特殊情况下，如董事会休会
深圳成霖洁具股份有限公司董事会议事规则期间发生的规定限额内的贷款、担保贷款，所属企业改制、产权转让等行为，且须在一定期限内由公司董事会作出决议的，也可采取传阅审议的方式进行。传阅审议的事项也需由超过半数的董事在决议中签字方有效。
12、董事会会议由董事长主持，董事会秘书应就会议议题和内容做详细记录，并由出席会议的董事和董事会秘书签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
13、董事会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）董事发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十二条董事会应当将公司章程及历届股东大会会议和董事会会议记录、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。
第三十三条董事会会议记录保存期限为十年以上。
第八章董事会经费
第三十四条董事会根据工作需要设立董事会专项经费。
第三十五条由董事会秘书制定董事会专项经费计划，报董事长批准，纳入当年预算方案，计入当期管理费用。
第三十六条董事会经费的使用由董事会秘书具体办理，董事长审批。
深圳成霖洁具股份有限公司董事会议事规则总额控制，实报实销。董事会经费由财务部门具体管理。
第三十七条董事会经费用途：
1、董事、监事的津贴和报酬；
2、股东大会、董事会、监事会的会议费用；
3、以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
4、公司年度报告、中期报告等以董事会名义发布的各类信息披露费用；
5、董事会和董事长的特别费用；
6、董事会的其它支出。
第九章附则
第三十八条本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
第三十九条本条例由公司董事会负责解释。
第四十条本条例自下发之日起执行。
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