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深圳成霖洁具股份有限公司募集资金管理制度
深圳成霖洁具股份有限公司
募集资金管理制度
二零零八年十月
深圳成霖洁具股份有限公司募集资金管理制度
深圳成霖洁具股份有限公司
募集资金管理制度
第一章总则
第一条为了加强对深圳成霖洁具股份有限公司（以下称“公司）募集资
金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根
据《公司法》《证券法》以及证监会及深圳证券交易所的有关规定制定
本制度。
第二条本制度所称募集资金，指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票
向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和
资产负债结构，每次募集资金应符合中国证监会及深圳证券交易所制订
的有关文件的规定。
第四条公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立
董事和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。
第二章募集资金的专户存储
第五条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专
户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用账户存
储募集资金，专用账户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。
第六条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协
议”）。协议至少应当包括以下内容：
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（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的百分之五的，公司及
商业银行应当及时通知保荐机构；
（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协
议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起
1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后
公告。
第七条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构
查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专
户。
第八条因贷款安排有必要在一家以上银行开设专用帐户时，同一投资项目
的资金必须存储于同一帐户。
第九条公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一
致。同时公司董事会授权保荐代表人可以随时到银行查询募集资金专用
帐户资料。
第三章募集资金的使用
第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及
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时报告深圳证券交易所并公告。
第十一条公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金
用途的投资。
第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目
获取不正当利益。
第十三条募集资金的使用计划由公司董事会提交股东大会通过后执行。
第十四条公司拟订募集资金投资项目和募集资金使用计划时坚持以下原
则：
（一）选定投资项目时，必须经过充分讨论和论证，再提交董事会和股东大会审议。上述讨论及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录。
（二）董事应在充分听取保荐机构意见的基础上，对募集资金投资项目和资金使用计划提出意见。董事会应对该等意见进行讨论并记录在案。
（三）董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
第十五条募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件中的
承诺相比，出现下列变化的，视作改变募集资金用途：
1、放弃或增加募集资金项目；
2、募集资金单个项目投资金额增减变化幅度超过20%；
3、中国证监会或证券交易所认定的其他情况。
第十六条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的
进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集
资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资
金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露最近一次募
集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划
以及投资计划变化的原因等。
第十七条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
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性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期
报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投
资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
金额未达到相关计划金额50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十八条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择
新的投资项目。
第十九条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置
换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资
金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券
交易所并公告。
第二十条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会
审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保
荐人的意见。
公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式
的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第二十一条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符
合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
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（四）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且不得通过直接或间接
的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债
券等的交易；
（五）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（六）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（七）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳
证券交易所并公告。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应
当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第四章募集资金投向变更
第二十二条公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资
金投向。
第二十三条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十四条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交
易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
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（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则
的规定进行披露。
第二十六条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公
司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十七条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交
易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的
定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十八条公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投
资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当
在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况
及换入资产的持续运行情况。
第二十九条单个募集资金投资项目完成后，上市公司将该项目节余募集资
金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通
过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
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节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承
诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项
目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十一条、二十四条履行相应程
序及披露义务。
第三十条募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）
在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐人发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董
事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1
%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第五章募集资金管理与监督
第三十一条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募
集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定
提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后
2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理
存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取
的措施。
第三十二条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的
存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本
细则及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使
用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
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鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公
司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出
整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交
易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查
报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出
明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券
交易所并公告。
第三十三条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资
金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告
中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情
况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高
于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行
情况，直至承诺履行完毕。
第三十四条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注
册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并
承担必要的费用。
第五章募集资金的信息披露
第三十五条公司应在定期报告中披露募集资金的使用、批准及项目实施
进度等情况。
第六章附则
第三十六条本制度由公司董事会秘书室负责解释。
第三十七条本制度自公司股东大会通过并发布之日起实施。
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