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深圳成霖洁具股份有限公司股东大会议事规则
深圳成霖洁具股份有限公司
三会议事规则
之一
股
东
大
会
议
事
规
则
二00八年十月
深圳成霖洁具股份有限公司股东大会议事规则
深圳成霖洁具股份有限公司
股东大会议事规则
一、关于股东大会的一般规定
股东大会分为年度股东大会与临时股东大会。
第一条
年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第二条有下列情形之一的，深圳成霖洁具股份有限公司（以下简称“公司”
或“股份公司”）在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其它情形。
第三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
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(十)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议批准第四条规定的担保事项；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。
第四条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且
绝对金额超过5000万元人民币以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
第五条本公司召开股东大会的地点为公司所在地深圳市观澜镇深圳成霖洁
具股份有限公司会议室或其他召开通知中载明的地点。股东大会将设置会场,
以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
二、股东大会的召集和准备工作
第七条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公
告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反
馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自
行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈
的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大
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会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持
股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司
承担。
三、股东大会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则有关规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,
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临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十六条股东大会会议通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议召开方式期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第十八条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
四、股东大会的召开
第十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
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职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人,继续开会。
第二十条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃
性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其它
人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其它股东合法权益的行
为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股
东大会并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股
东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理
人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，
应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第二十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够证
明身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人身份证、代理委托书和股票帐户卡。法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股票帐户卡；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面委托书和股票帐户卡。
第二十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
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(四)对可能纳人股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地
方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十五条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股
东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应
向被征集人充分披露信息。
第二十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第二十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第二十八条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
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第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
五、股东大会的表决和决议
第三十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第三十四条股东大会采取记名方式投票表决。董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决，股东大会在选举董事、监事时，实行累积投
票制。
累积投标制实施办法如下：
（一）累积表决票数计算办法：
1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积，
即为该股东本次表决累积表决票数。
2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮应选举董事人数重新计算股东累
积表决票数。
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投标表决前宣布每位股东的累积表决票
数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律
师对宣布结果有异议时，应当即进行核对。
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（二）投票办法：
1、等额选举
A．董事会候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一
以上时即为当选；
B．当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定
的董事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会上填补；
C．当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足本章程
规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二
轮选举。
2、差额选举
A．董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以
上，且该等人数等于或者小于应当当选董事人数时，该等候选人
即为当选；
B．获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候
选人多于应当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者
当选；
C．因两名及以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对
该等候选人进行第二轮选举；
D．第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；
E．由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则下次
股东大会应当在本次股东大会结束后二个月以内召开。股东大会
采取记名方式投票表决。
第三十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第三十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
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(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其它事项。
第三十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
(六)法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。
第三十八条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，
应当回避表决，上述股东所持表决权的股份数不计入有效表决股份总数。股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第三十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第四十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十一条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
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同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十三条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第四十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第四十五条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第四十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,
会议主持人应当立即组织点票。
第四十七条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十八条股东大会审议通过董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在会议结束之后立即就任。
第四十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
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六、股东大会会议记录及公告
第五十条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席股东大会的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（2）召开会议的日期、地点；
（3）会议召集人姓名或名称、会议议程；
（4）每一提案的审议经过、发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；
（7）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名；
（8）律师及计票人、监票人姓名；
（9）股东大会认为应当载入会议记录的其它内容。
第五十一条股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人在会议记录上签名，并作为公司档案由董事会秘书
保存。股东大会会议记录保管期限为十年以上。
第五十二条股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，还可以进
行公证。
第五十三条股东大会决议应当及时公告。在公告中注明出席会议的股东
（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例，表决方式、每项提案表决的结果和通过的各项决议的详细内容。对股东
提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第五十四条受托列席股东大会的律师应按有关规定就该次会议出具法
律意见书。
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七、附则
第五十五条本议事规则自股东大会通过之日起生效。
第五十六条本议事规则的解释权归公司董事会所有。
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