新华制药(000756)同步披露公告(图)

进入股市论坛，和大家一起讨论

　　山东新华制药股份有限公司同步披露公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。以下是本公司根据深圳证券交易所上市规则16.1条的规定，所做同步披露公告。公告内容乃本公司根据香港联合交易所有限公司上市规则第14A章的有关规定编制，以下公告中所述的上市规则，均指香港联交所上市规则。

　　两项新持续关连交易、年度上限及追认以前持续关连交易兹提述本公司日期为二零零八年九月五日的公告。一、两项持续关连交易

　　1.本公司与L.Perrigo之间的持续关连交易

　　董事会宣布，本公司与L.Perrigo于二零零八年十月七日签订关于本公司向L.

　　Perrigo及其联属公司供应医药产品的百利高协议，期限自二零零八年一月一日

　　起至二零零九年十二月三十一日止，为期两年。

　　百利高协议的期限自二零零八年一月一日起至二零零九年十二月三十一日止，

　　并自动续期一年，除非六个月前以书面通知终止该协议。

　　L.Perrigo是百利高公司的附属公司。百利高公司是本公司的关连人士，因为百

　　利高公司是百利高国际的母公司，而百利高国际是新华百利高的一个主要股

　　东，而本公司则持有新华百利高50.1%股权。因此，L.Perrigo作为百利高公司

　　的附属公司，也是本公司的关连人士，根据上市规则，百利高协议下的交易构

　　成持续关连交易。

　　百利高协议项下二零零八年、二零零九年及二零一零年的最高年度上限为人民

　　币88,000,000元。适用的百分比率（根据上市规则定义）按年计算超过2.5%，

　　而总代价超过港币10,000,000元。根据上市规则第14A.35(3)条及14A.35(4)条，

　　本公司必须遵守上市规则第14A.48条所载获得独立股东批准以订立百利高协

　　议，以及遵守上市规则第14A.45条至14A.47条所载申报的规定。

　　2.本公司与美国中西之间的持续关连交易

　　董事会宣布，本公司与美国中西于二零零八年十月九日签订关于本公司向美国

　　中西供应医药产品的中西协议，期限自二零零八年一月一日起至二零零九年十

　　二月三十一日止，为期两年。

　　于本公告日期，美国中西为本公司附属公司新华中西的主要股东，因此美国中

　　西为本公司的关连人士。根据上市规则第14A章的规定，本公司与美国中西之

　　间的持续交易构成持续关连交易。

　　中西协议项下二零零八年及二零零九年的最高年度上限为人民币12,000,000

　　元。适用的百分比率（根据上市规则定义）按年计算超过2.5%，而总代价超过

　　港币10,000,000元。根据上市规则第14A.35(3)条及14A.35(4)条，本公司必须遵

　　守上市规则第14A.48条所载获得独立股东批准以订立中西协议，以及遵守上市

　　规则第14A.45条至14A.47条所载申报及公告的规定。二、追认二零零七年及二零零八年发生的持续关连交易正如本公司日期为二零零八年九月五日公告所披露，本公司与百利高公司于二零零七年及二零零八年上半年进行的持续关连交易，以及本公司的附属公司新华制药进出口与百利高公司于二零零七年进行的持续关连交易，没有经过独立股东批准。如果此两项于二零零七年的持续关连交易被合并计算，适用的百分比率（根据上市规则定义）按年计算超过2.5%，而总代价超过港币10,000,000元。为遵守上市规则第14A.48条关于独立股东批准的规定，本公司将于临时股东大会上就上述于二零零七年的两项持续关连交易寻求独立股东的追认。另外，正如本公司日期为二零零八年九月五日公告所披露，在二零零八年一月一日至二零零八年六月三十日，本公司与百利高公司之间存在持续关连交易，但新华制药进出口与百利高公司之间并不存在交易。于该六个月的期间，适用的百分比率（根据上市规则定义）按年计算略低于2.5%，根据上市规则第14A.34(1)条的规定，本公司仅须遵守上市规则第14A.45条至14A.47条关于申报及公告的规定，并获豁免独立股东批准的规定。但是，自二零零八年七月一日至临时股东大会召开日期止，本公司与百利高公司持续进行关连交易，目前尚不清楚二零零八年全年适用的百分比率是否超过2.5%，为审慎起见，本公司将于临时股东大会上寻求独立股东追认本公司与百利高公司之间于二零零八年的持续关连交易。由于百利高协议包含本公司与L.Perrigo或L.Perrigo的联属公司之间的交易，如果于临时股东大会上百利高协议及建议的年度上限获独立股东批准，本公司与L.Perrigo或百利高公司之间于百利高协议期间进行任何交易，均毋须再寻求独立股东批准。本公司已经于今年较早前遵守申报规定并于二零零八年九月五日刊发公告。三、新华百利高与百利高中国信托之间持续关连交易的年度上限正如本公司日期为二零零八年九月五日公告所披露，于百利高公司二零零七年一月一日成为本公司关连人士之前，当时为本公司的联营公司──新华百利高与百利高公司的附属公司──百利高中国信托签署了日期为二零零六年七月三日的百利高中国协议，为期十年。上述公告中也提到，本公司将设定有关持续关连交易的年度上限。不过，根据上市规则第14A.41条的规定，由于协议并无变化或续期，因此，新华百利高就有关持续关连交易，仅须遵守上市规则第14A章适用的报告及披露的规定，毋须独立股东批准以及毋须设定年度上限。本公司已经于今年较早前遵守申报规定，并于二零零八年九月五日刊发公告。四、独立董事委员会本公司已成立独立董事委员会，就下列事项向独立股东提供意见：

　　1.百利高协议及其建议年度上限；

　　2．中西协议及其建议年度上限；及

　　3.追认本公司与百利高公司于二零零七年及二零零八年进行的持续关连交易，

　　以及新华制药进出口与百利高公司于二零零七年进行的持续关连交易。本公司将尽快向股东发出通函，当中载有（其中包括）(i)百利高协议及中西协议的详情；(ii)独立董事委员会向股东发出的函件；(iii)独立财务顾问的建议；及(iv)召开临时股东大会的通知，以批准（其中包括）百利高协议、中西协议及相关年度上限，以及追认本公司与百利高公司于二零零七年及二零零八年进行的持续关连交易，以及新华制药进出口与百利高公司于二零零七年进行的持续关连交易。一．两项持续关连交易

　　1.本公司与L.Perrigo之间的持续关连交易

　　百利高协议

　　日期：二零零八年十月七日

　　协议订立方：(i)本公司

　　(ii)L.Perrigo

　　主要条款及条件

　　本公司与L.Perrigo于二零零八年十月七日签订关于本公司向L.Perrigo及

　　其联属公司（包括百利高公司）供应医药产品的百利高协议。

　　百利高协议的期限自二零零八年一月一日起至二零零九年十二月三十一

　　日止，并自动续期一年，除非六个月前以书面通知终止。

　　支付条款.

　　1.医药产品的价格按市场价格厘定。

　　2.L.Perrigo应该在开出发票后六十天内向本公司支付款项。

　　建议年度上限

　　建议的百利高协议年度上限如下：

　　二零零八年二零零九年二零一零年*

　　（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）

　　建议年度上限48,00080,00088,000

　　*假设有关协议续期

　　本公司基于下列因素确定上述年度上限：

　　(a)本公司与L.Perrigo的母公司──百利高公司之间于二零零七年一月

　　至二零零八年六月期间交易的实际数字（请见下述表1）；

　　(b)由L.Perrigo的需求；及

　　(c)生产医药产品的化学原料的市场价格增长（请见下述表2）

　　表1—本公司与L.Perrigo的母公司──百利高公司之间于二零零七年一

　　月至二零零八年六月交易的实际数字

　　二零零七年二零零八年一月一日至

　　（人民币千元）二零零八年六月三十日

　　（人民币千元）

　　总代价45,61926,393

　　表2—化学原料的大约市场价格

　　二零零七年一月二零零八年六月

　　硫酸人民币370元/吨约人民币1700元/吨

　　硫酸二甲酯人民币2500元/吨人民币5000元/吨

　　二零零七年一月二零零八年六月

　　还原剂人民币500元/吨人民币1500元/吨

　　本公司与L.Perrigo之间持续关连交易的原因及利益

　　通过向L.Perrigo出售医药产品，本公司能够在美国市场扩展业务。董事

　　认为有关交易是经过公平协商，并按照一般商业条款达成的。他们也认

　　为有关交易的条款公平合理，并符合股东的整体最佳利益。

　　关连方关系

　　L.Perrigo为百利高公司的附属公司。百利高公司是本公司的关连人士，

　　因为百利高公司是百利高国际的母公司，而百利高国际是新华百利高的

　　一个主要股东，而本公司则持有新华百利高50.1%股权。因此，L.Perrigo

　　作为百利高公司的附属公司，也是本公司的关连人士，根据上市规则，

　　百利高协议项下的交易构成持续关连交易。

　　上市规则下的涵意

　　百利高协议项下二零零八年、二零零九年及二零一零年的最高年度上限

　　为人民币88,000,000元。基于一个年度基准，适用的百分比率（根据上市

　　规则定义）按年计算超过2.5%，而总代价超过港币10,000,000元。根据上

　　市规则第14A.35(3)条及14A.35(4)条，本公司必须遵守上市规则第14A.48

　　条所载的独立股东批准以订立百利高协议，以及遵守上市规则第14A.45

　　条至14A.47条所载申报及公告的规定。

　　关于本公司及L.Perrigo的资料

　　本公司主要从事开发、制造及销售化学原料药、制剂及化学产品。

　　L.Perrigo主要从事在美国制造、分销、销售柜台药品、非处方药品。

　　2.本公司与美国中西之间的持续关连交易

　　中西协议

　　日期：二零零八年十月九日

　　协议订立方：(i)本公司

　　(ii)美国中西

　　主要条款及条件本公司与美国中西于二零零八年十月九日签订关于本公司向美国中西供应医药产品的中西协议，期限自二零零八年一月一日起至二零零九年十二月三十一日止，为期两年。支付条款

　　1.医药产品的价格按当时的市场价格厘定。

　　2.美国中西应该于交易时指定的时间内向本公司支付款项。建议年度上限建议的中西协议年度上限如下：

　　二零零八年二零零九年

　　（人民币千元）（人民币千元）

　　建议年度上限8,00012,000

　　本公司基于下列因素确定上述年度上限：

　　(a)本公司与美国中西之间于二零零七年及二零零八年一月至六月交易

　　的实际数字（请见下述表3）；

　　(b)由美国中西的需求；及

　　(c)生产医药产品的化学原料的市场价格增长（请见上述表2）。表3：本公司与美国中西之间于二零零七年及二零零八年一月至六月交易的实际数字

　　二零零七年二零零八年一月一日至

　　（人民币千元）二零零八年六月三十日

　　（人民币千元）

　　总代价5,2762,160

　　本公司与美国中西之间持续关连交易的原因及利益通过向美国中西出售医药产品，本公司能够在美国扩展业务。董事认为有关交易是经过公平协商，并按照一般商业条款达成的。他们也认为有关交易的条款公平合理，并符合股东的整体最佳利益。关联方关系

　　于本公告日期，美国中西为本公司附属公司新华中西的主要股东，因此

　　美国中西为本公司的关连人士。根据上市规则第14A章的规定，本公司与

　　美国中西之间的持续交易构成持续关连交易。

　　上市规则下的涵意

　　中西协议项下二零零八年及二零零九年的最高年度上限为人民币

　　12,000,000元。适用的百分比率（根据上市规则定义）按年计算超过2.5%，

　　而总代价超过港币10,000,000元。根据上市规则第14A.35(3)条及14A.35(4)

　　条，本公司必须遵守上市规则第14A.48条所载获得独立股东批准签订中

　　西协议，以及遵守上市规则第14A.45条至14A.47条所载申报及公告的规

　　定。

　　关于美国中西的资料

　　美国中西主要从事贸易业务。二．追认二零零七年及二零零八年进行的持续关连交易

　　正如本公司日期为二零零八年九月五日公告所披露，本公司与百利高公司于

　　二零零七年及二零零八年上半年进行的持续关连交易，以及新华制药进出口

　　与百利高公司于二零零七年进行的持续关连交易，没有经过独立股东批准。

　　1.本公司与百利高国际之间的持续关连交易

　　主要条款、条件及代价

　　从二零零七年一月一日至二零零七年十二月三十一日，本公司与百利高公

　　司进行各种交易，由本公司向百利高公司销售医药产品，总代价为人民币

　　45,619,000元。

　　从二零零八年一月一日至本公告刊发日期，本公司与百利高公司继续进行

　　上述交易，二零零八年上半年交易的总代价为人民币26,393,000元。

　　董事认为，二零零七年及二零零八年的相关时期的每项关连交易代价均是

　　在相关各方公平协商并按照正常商业条款达成的。每一项关连交易代价都

　　是以普遍市场价格为基础确定的。

　　支付条款

　　本公司与百利高公司之间的各种交易涉及的代价均是在每项交易交货后

　　三十天内由百利高公司以现金方式支付给本公司。

　　本公司与百利高公司之间持续关连交易的原因及利益

　　本公司通过向百利高公司销售医药产品，本公司能够在美国的制药工业市

　　场扩展其业务。董事认为有关交易是经过公平协商，以及按照一般商业条

　　款达成的。他们也认为有关交易的条款公平合理，并符合股东的整体最佳

　　利益。

　　关连方关系

　　二零零七年一月一日之前，本公司与百利高国际各持有新华百利高50%的

　　股权，因此，新华百利高不是本公司的附属公司，百利高国际亦非本公司

　　的关连人士。二零零七年一月一日，本公司收购新华百利高0.1%的股权，

　　新华百利高成为本公司附属公司，因此，百利高国际作为新华百利高的主

　　要股东，成为本公司的关连人士，而百利高公司，作为百利高国际的母公

　　司，也于二零零七年一月一日成为本公司的关连人士。因此，根据上市规

　　则第14A章的规定，本公司与百利高公司之间于二零零七年及二零零八年

　　的持续交易构成持续关连交易。

　　2.新华制药进出口与百利高公司之间的持续关连交易

　　主要条款、条件及代价

　　从二零零七年一月一日至二零零七年十二月三十一日，新华制药进出口与

　　百利高公司进行各种交易，由新华制药进出口向百利高公司销售医药产

　　品，总代价为人民币9,752,000元。

　　从二零零八年一月一日至本公告刊发日期，新华制药进出口与百利高公司

　　没有进行任何交易。

　　二零零七年的每项关连交易代价均是在相关各方公平协商，并按照正常商

　　业条款达成的。每一项关连交易代价都是以按当时的市场价格厘定。

　　支付条款

　　新华制药进出口与百利高公司之间的各种销售合同涉及的代价均是在每

　　项交易交货后三十天内由百利高公司以现金方式支付给新华制药进出口。

　　新华制药进出口与百利高公司之间持续关连交易的原因及利益

　　本公司通过新华制药进出口向百利高公司销售医药产品，本公司能够在美

　　国的制药工业市场扩展其业务。董事认为有关交易是经过公平协商，并按

　　照一般商业条款达成的。他们也认为有关交易的条款公平合理，并符合股

　　东的整体最佳利益。

　　关连方关系

　　本公司间接持有新华制药进出口98%的股权。因此新华制药进出口为本公

　　司的附属公司。正如上述第二项第1段所述，于二零零七年一月一日，百

　　利高国际成为本公司的关连人士，所以百利高国际的母公司──百利高公司也于二零零七年一月一日成为本公司的关连人士。因此，根据上市规则第14A章的规定，新华制药进出口与百利高公司之间于二零零七年的持续交易构成持续关连交易。关于上述两项持续关连交易在上市规则下的涵意根据上市规则第14A.25条及第14A.26条，本公司与百利高公司之间的持续关连交易，与新华制药进出口与百利高公司之间的持续关连交易可以合并计算，因为这些都是由本公司或其附属公司与同一方──百利高公司进行的同样性质的交易。当本公司与百利高公司之间及新华制药进出口与百利高公司之间的于二零零七年的两项持续关连交易合并计算，适用的百分比率（根据上市规则定义）按年计算超过2.5%，而总代价超过港币10,000,000元。根据上市规则第14A.35(3)条及14A.35(4)条，本公司必须遵守上市规则第14A.48条所载获得独立股东批准，以及遵守上市规则第14A.45条至14A.47条所载申报及公告的规定。为遵守上市规则第14A.48条关于独立股东批准的规定，本公司将于临时股东大会上就上述于二零零七年的两项持续关连交易寻求独立股东的追认。另外，如日期为二零零八年九月五日公告所披露，自二零零八年一月一日至二零零八年六月三十日，本公司与百利高公司之间存在持续关连交易，但新华制药进出口与百利高公司之间并不存在交易。于该六个月期间，适用的百分比率（根据上市规则定义）按年计算略低于2.5%，根据上市规则第14A.34(1)条的规定，本公司仅须遵守上市规则第14A.45条至14A.47条关于申报及公告的规定，获豁免遵守独立股东批准的规定。但是，自二零零八年一月一日至临时股东大会召开日期止，本公司与百利高公司持续进行关连交易，目前尚不清楚二零零八年全年适用的百分比率是否超过2.5%，为审慎起见，本公司将于临时股东大会上寻求独立股东追认本公司与百利高公司之间于二零零八年的持续关连交易。

　　由于百利高协议包含本公司与L.Perrigo或L.Perrigo的联属公司之间的交易，如果于临时股东大会上百利高协议及建议的年度上限获独立股东批

　　准，本公司与L.Perrigo或百利高公司之间于百利高协议期间进行任何交易，均毋须再寻求独立股东批准。本公司已经于今年较早前遵守申报规定并于二零零八年九月五日发布公告。关于百利高公司及新华制药进出口的资料百利高公司主要从事在美国制造、分销、销售柜台药品、非处方药品。

　　新华制药进出口主要在中国从事化工产品及医药技术的进出口。三．新华百利高与百利高中国信托公司之间持续关连交易的年度上限

　　正如本公司日期为二零零八年九月五日公告所披露，于百利高公司二零零七

　　年一月一日成为本公司关连人士之前，当时为本公司的联营公司──新华百

　　利高与百利高公司的附属公司──百利高中国信托公司签署了日期为二零零

　　六年七月三日的百利高中国协议，为期十年。如上述公告中所述，本公司将

　　设定有关持续关连交易的年度上限。

　　上市规则第14A.41条规定

　　不过，根据上市规则第14A.41条的规定，由于百利高中国协议并无变化或续

　　期，因此，新华百利高就持续关连交易及年度上限，仅须遵守上市规则第14A

　　章关于报告及披露的规定，毋须就此持续关连交易获得独立股东批准及设立

　　年度上限。

　　本公司已经于今年较早前遵守申报规定并于二零零八年九月五日刊发公告。

　　关连方关系

　　正如上述第项二第1段所述，百利高公司为本公司关连人士，因此，百利高

　　中国信托作为百利高公司的附属公司也成为本公司及其附属公司的关连人

　　士。由于新华百利高于二零零七年一月一日成为本公司的附属公司，根据上

　　市规则第14A章的规定，新华百利高与百利高中国信托之间的持续交易构成

　　持续关连交易。

　　关于新华百利高及百利高中国信托的资料

　　新华百利高在中国主要从事医药及医药产品的生产。

　　百利高中信托主要从事采购有效药物成分出售给美国其它生产药物产品的公

　　司。四．独立董事委员会

　　本公司已成立独立董事委员会，就下列事项向独立股东提供意见：

　　1.百利高协议及建议的年度上限；

　　2．中西协议及建议的年度上限；及

　　3.追认本公司与百利高公司于二零零七年及二零零八年进行的持续关连交

　　易，以及新华制药进出口与百利高公司于二零零七年进行的持续关连交易。

　　本公司将尽快向股东发出通函，当中载有（其中包括）(i)百利高协议及中西

　　协议的详情；(ii)独立董事委员会向股东发出的函件；(iii)独立财务顾问的建

　　议；及(iv)召开临时股东大会的通知，以批准（其中包括）百利高协议、中西

　　协议及相关年度上限，以及追认本公司与百利高公司于二零零七年及二零零

　　八年进行的持续关连交易，以及新华制药进出口与百利高公司于二零零七年

　　进行的持续关连交易。五．释义：在本公告内，除文义另有所指，下列词语应具有以下涵义：

　　「董事会」指董事会

　　「本公司」指山东新华制药股份有限公司，为一间于中国注册成

　　立的股份有限公司

　　「董事」指本公司董事

　　「美国中西」指「EastwestUnitedGroup,Inc」，美国中西公司，为

　　一间成立于美国的有限公司

　　「中西协议」指本公司与美国中西于二零零八年十月九日签订的书

　　面协议

　　「临时股东大会」指本公司将于二零零八年召开的临时股东大会

　　「香港」指中国香港特别行政区

　　「港币」指港币，香港法定货币

　　「独立董事委员会」指为审议百利高协议、中西协议及相关的年度上限，

　　以及本公司与百利高公司于二零零七年及二零零八年

　　进行的持续关连交易，以及新华制药进出口与百利高

　　公司于二零零七年进行的持续关连交易而组成的本公

　　司独立董事委员会，由三名独立非执行董事组成；

　　「L.Perrigo」指「L.PerrigoCompany」,为一间成立于美国的有限

　　公司

　　「上市规则」指联交所证券上市规则

　　「百利高协议」指本公司与百利高公司于二零零八年十月七日签订的

　　书面协议

　　「百利高中国协议」指新华百利高与百利高中国信托签订的日期为二零零

　　六年七月三日的书面协议

　　「百利高中国信托」指「PerrigoChinaBusinessTrust」，根据中国法律组

　　织创立的信托

　　「百利高公司」指「PerrigoCompany」，一间成立于美国的有限公司

　　「百利高国际」指「PerrigoInternational,Inc.」，美国百利高国际公司，

　　为一间成立于美国的有限公司

　　「中国」指中华人民共和国

　　「人民币」指人民币，中国法定货币

　　「股东」指本公司股东

　　「联交所」指香港联合交易所有限公司

　　「新华中西」指淄博新华中西制药有限责任公司，为一间中国合营

　　公司，本公司持有75%的权益，而美国中西持有25

　　%权益

　　「新华百利高」指淄博新华-百利高制药有限责任公司，为一间中国合

　　营公司，本公司持有50.1%的权益，而百利高国际持有

　　49.9%权益

　　「新华制药进出口」指山东新华制药进出口有限责任公司，为一间中国有

　　限公司，本公司间接持有其98%的权益

　　「淄博」指中国山东省淄博市

　　承董事会命

　　山东新华制药股份有限公司

　　董事长

　　郭琴女士中国淄博，二零零八年十月二十三日于本公告日，本公司董事会之董事如下：

　　董事独立非执行董事

　　郭琴女士（董事长）戴庆骏先生

　　刘振文先生徐国君先生

　　任福龙先生孙明高先生赵松国先生李天忠先生 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。