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云南铜业股份有限公司
2008年三季度整改报告总结
特别提示：截至三季度，云南铜业股份有限公司限期整改方案中除了“集团及下属各单位高管、中层管理人员在"四矿一厂"及相关企业的股权清退”以外的各项措施已经基本实施完毕。
云南铜业股份有限公司于2008年6月16日收到了云南证监局下发的《关于责令云南铜业限期整改的通知》（云证监2008133号）（以下简称《限期整改通知书》），针对公司在盈利预测、会计核算与财务管理、健全管理制度等方面存在的问题提出了整改要求。
公司董事会、监事会在收悉上述《限期整改通知》后，对此高度重视，本着严格自律、认真整改、规范运作的精神，认真学习通知要求，对照《公司法》、《云南铜业股份公司章程》，查找问题根源，并制定详尽可行的整改方案。现将整改措施落实情况总结报告如下：
一、关于公司未能审慎编制盈利预测方面的问题
《限期整改通知书》指出：云南铜业股份有限公司2007年定向增发将
“四矿一厂”注入上市公司，预测2007年合并报表可实现归属母公司的净
利润为15.21亿元，而实际实现归属于母公司的净利润为9.22亿元，仅为盈利预测的60.62％，没有达到盈利预测目标。你公司未能审慎编制盈利预测，对投资者的投资行为造成极为不利的影响。
整改措施：
1、针对营销系统管理不畅的问题，公司目前正在对营销系统进行整合，撤销原有营销系统的法人实体，整合集团公司以及本公司的营销资源，成立市场营销事业部（根据工作需要对外叫营销总公司<非法人>），统一管理公司的营销业务，从而极大地缩短管理链条，减少交易环节，加强营销管理，提升公司的抗风险能力。
2、公司营销部门将加强对市场、经济等宏观因素的关注分析，结合公司实际情况，及时合理地出台市场应对措施。
3、公司将根据
中国铝业公司的财务管理理念，在财务系统推行集中管理、分级负责的管理体制，将控股子公司对外融资、投资权限上划，对外融资统一集中到公司财务部，对外投资统一集中到公司投资管理部。公司将推进财务结算中心的建设，加强资金的集中统一管理。在人员管理上，将由公司财务部对全体财务人员实行统一的管理、培训、考核和使用，对控股子公司的财务负责人由公司财务部进行聘任和考核，并定期交流。
整改措施落实情况：
1、2008年5月30日，云南铜业股份有限公司四届十二次董事会审议通过了《关于公司机构设置调整的议案》。公司设立市场营销事业部（对外称营销总公司），统筹管理公司的营销工作。
2008年7月10日，云南铜业股份有限公司四届十三次董事会审议通过了
《关于撤销云南铜业营销有限公司的议案》、《关于撤销云南铜业原料有限公司的议案》、《关于撤销云南铜业再生资源回收有限公司的议案》。
2、2008年7月2日，股份公司正式发文确定市场营销事业部的名称、组织构架和管理思路。市场营销事业部下设稽核部、办公室、销售公司、原料公司、进出口公司、物流部、结算部、期货部、市场部九个机构。
市场营销事业部统一管理公司的营销业务，缩短管理链条，减少交易环节，加强营销管理，提升公司的抗风险能力。同时，加强对市场，经济等宏观因素的关注分析，结合公司实际情况，适时出台市场应对措施。
3、股份公司根据中国铝业公司的财务管理理念梳理业务及组织结构，健全内部管理体系和内部控制制度，待公司结算中心运行正常后，逐步实现对下属公司的资金集中管理，统一调度使用，统一对外融资；目前公司相关部门正在对《云铜股份融资管理办法》和《云铜股份担保管理办法》等进行修订和完善，以期实现对控股公司的科学管理、规范运作。
二、关于公司会计核算与财务管理不健全的问题
《限期整改通知书》指出：公司2007年未审计净利润经会计师事务所审计后，利润大幅调减，最终调整幅度为31.2％。公司财务人员对一些新业务的学习掌握和理解不够，在会计处理方法上存在一定偏差。
整改措施：
1、加强公司财务人员培训，提高财务人员的业务素质。
2、加强梳理业务及组织结构，健全内部管理体系和内部控制制度，对公司的财务核算严格执行财经纪律和会计制度。强化董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会的职能，突出其在公司董事会中的功能和作用，对涉及四个专门委员会的相关事宜先行报送四个专门委员会讨论，再报董事会、股东大会。
3、将进一步加强内部审计的工作力度。强化内部审计部门的职责，完善内部审计制度，拓展内部审计的作业领域，内部审计部门每季度对公司进行审计督察；核查的内容包括关联交易及其执行情况、相关交易的公允性、子公司情况的监控、对外担保和诉讼、募集资金使用、资金占用等。
整改措施落实情况：
1、公司已积极组织财务人员进行交流学习，加紧健全内部管理体系和内部控制制度，对二级公司财务负责人进行统一管理、聘用、考核，公司的财务操作流程、资金管理、报表编制等一系列财务制度体系在进一步的完善当中。
2、公司制定了《云南铜业股份有限公司战略委员会工作细则》、《云南铜业股份有限公司审计委员会工作细则》、《云南铜业股份有限公司提名委员会工作细则》、《云南铜业股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》，并严格按照细则开展工作。
3、公司强化和完善了内审部门的职责、制度。公司新架构构建完毕后，所属控股公司的负责人大都发生了变动，现公司内审部门正积极开展对原负责人的离任审查工作。
三、关于公司及其控股公司对外投资缺乏统一管理
《限期整改通知书》指出：公司未有效建立健全对“四矿一厂”的管理制度，定向增发前后未披露高管人员入股情况并完整披露关联方关系。
整改措施：
1、公司将逐步清理、理顺公司的产权关系，调整管理架构。调整后的公司将形成扁平化的经营利润中心，各控股子公司转变为成本费用中心。公司调整后的组织架构下设八个职能部门和三个事业部，公司的管理层次和管理职能将得到有效改善。
2、目前公司的控股子公司特别是“四矿一厂”董事会已经进行了改组，各子公司的董事会、监事会成员中，本公司派出人员占多数，并对管理层进行了重新的调整聘任。各公司的法定代表人全部由本公司的派出人员担任，完善了各级控股公司的人事管理，加强对各级控股公司的管理控制。
3、根据国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见（征求意见稿）》，公司认真分析研究，将出台集团及下属各单位高管、中层管理人员在
“四矿一厂”及相关企业的股权清退方案，以避免通过高管及中层管理人员持股、关联交易、同业竞争等出现利益输送和利润调节的问题。
4、进出口公司业务纳入股份公司的范畴，通过对营销系统的清理和整合，减少了与集团之间的关联往来。
5、加强证券部人力配置，目前证券部已经配备了具有财务、管理和法律等方面的工作人员，提高公司整体信息披露质量，建立健全信息披露的核查制度，进一步明确信息披露的责任制度，做好信息披露工作底稿的收集工作。
6、公司已制定了《云南铜业对外担保管理办法》，将严格按照其要求执行。
7、由财务部和审计部对关联方的资金往来及担保情况进行审核清理，并敦促相关公司严格按照规定认真落实。
整改措施落实情况：
1、2008年5月30日，公司四届十二次董事会审议通过了《关于公司机构设置调整的议案》，并按此要求将公司机构设置调整完毕。
2、公司各控股子公司，特别是“四矿一厂”，都按整改措施要求改组了董事会，调整了管理层。
3、云铜集团和公司都根据要求做了相应的部署要求，股权清退工作在稳步推进中。
4、2008年7月2日，云铜股份市场营销事业部确定后，进出口的业务就已经纳入了股份公司的范畴。
5、公司证券部按照整改措施要求，人员调整完毕，信息披露工作逐步规范，信息披露质量有了很大的提高。
6、公司相关部门对《云南铜业投资管理办法》进行进一步的修订，今后将按照其严格执行。
7、公司对关联方的资金往来及担保情况进行审核清理，到目前为止公司无关联方非经营性占用资金的情况，同时公司根据国家的有关法律法规和
《云南铜业股份有限公司章程》的规定，严格控制对外担保。
四、关于公司的加强学习培训、建立责任追究机制的问题
针对《限期整改通知书》中指出的问题，公司提出了以下整改措施：
1、加强公司董事、监事、高级管理人员证券相关法律法规的学习培训，提高规范运作意识，严格执行《公司法》、《证券法》及中国证监会的各项规章制度。
2、根据限期整改要求，由公司人力资源部建立完善的责任追究制度。
整改措施落实情况：
1、公司通过各种形式组织董事、监事、高管及其他相关人员学习了《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《中华人民共和国刑法修正案（六）》、《最高人民检察院公安部关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》、《股票上市规则》和上市公司法律规范等内容。
2、公司制定了《领导责任追究制度》。
云南铜业股份有限公司要求各相关部门及整改责任人根据《限期整改通知书》的要求，在已经执行的整改措施的基础上进一步加强各方面的管理工作，确保整改措施持续落实，不再出现上述问题，从而切实提升公司的管理能力，确保公司稳定、健康发展，切实维护广大股东利益。
云南铜业股份有限公司
2008年9月30日
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