000560昆百大Ａ关于江苏百大增资扩股的公告(图)

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昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　　关于江苏百大增资扩股的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）、华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）、北京天安伟业置业有限公司（以下简称“天安伟业”）、江苏百大实业发展有限公司（以下简称“江苏百大”）

　　拟与ElliottChester(HongKong)Limited（以下简称“ElliottChester”）及Elliott

　　Newcastle(HongKong)Limited（以下简称“ElliottNewcastle”）签订《增资扩股协议》及其他合资法律文件，对江苏百大进行增资扩股。

　　本公司2008年10月7日召开第六届董事会第5次会议，审议通过了《关于江苏百大增资扩股的议案》。该增资事宜不涉及关联交易，不需提交股东大会批准。ElliottChester、ElliottNewcastle对江苏百大增资事宜需取得江苏省商务厅的批准及商务部的备案。

　　本次增资完成后，江苏百大将由一家内资有限责任公司变更为一家中外合资经营企业。增资事宜具体情况如下：

　　一、本次增资情况概述

　　江苏百大为本公司的控股子公司，本公司持有其4,100万元出资计41%的股权。江苏百大成立于2004年6月，注册资本为10,000万元人民币，经营范围为：房地产开发与经营。

　　本次江苏百大拟在其现有注册资本10,000万元的基础上，增加注册资本人民币5,313.9357万元（下称“增资额”），其中ElliottChester认购3,828.4839万元增资额、ElliottNewcastle认购1,485.4518万元增资额。昆百大、华夏西部、天安伟业放弃增资。

　　本公司与ElliottChester、ElliottNewcastle之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　二、有关方基本情况

　　1.江苏百大实业发展有限公司；

　　注册资本：10,000万元人民币；

　　注册地点：无锡市惠山经济开发区生命科技园区内；

　　经营范围：房地产开发与经营；

　　经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，截止2007年12月31日，江苏百大总资产为49,821万元，总负债为40,705万元，净资产为9,116万元，2007

　　年度净利润为-374万元。

　　目前，江苏百大的股东持股结构为：昆百大持有4,100万元出资计41%的股权，华夏西部持有3,900万元出资计39%的股权，天安伟业持有2,000万元出资计20%的股权。

　　2.华夏西部经济开发有限公司

　　成立时间：1995年6月19日；

　　住所：北京市朝阳区北四环中路8号（运动员餐厅）二层；

　　注册资本：7,800万元；

　　企业类型：有限责任公司；

　　法定代表人：何道峰；

　　经营范围：商业、房地产、生物医药、科技领域的投资及投资管理；企业管理咨询；财务咨询。

　　3.北京天安伟业置业有限公司

　　成立时间：2001年8月13日

　　注册地址：北京市平谷区平谷镇新平东路68号

　　注册资本：5,000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：王伟平

　　经营范围：房地产开发及商品房销售；家居装饰；技术咨询、投资咨询、信息咨询。

　　4.Elliott方

　　Elliott基金是一家总部设在纽约的投资基金，该基金创立于1977年，在伦敦、东京和香港设有分支机构，其管理的130亿美元资产来自机构和个人投资者以及公司员工。Elliott基金在亚太地区的投资对象主要为大中华地区、印度、日本、韩国、澳大利亚、菲律宾和泰国等国家和地区的上市和未上市公司，近两年在台湾，香港，大陆的投资分布于住宅，工业园和物流园地产领域。

　　ElliottInternational,L.P.和ElliottAssociates,L.P.系同受Elliott基金控制的关联机构，ElliottInternational,L.P.和ElliottAssociates,L.P.系ElliottChester及ElliottNewcastle的最终控制人。ElliottChester及ElliottNewcastle的登记注册情况如下：

　　（1）ElliottChester(HongKong)Limited

　　一家根据香港法律设立并存续的公司，其注册地址为：30/FJardineHouse,OneConnaughtPlace,Central,HongKong，授权代表：JamesSmith，国籍：英国。

　　（2）ElliottNewcastle(HongKong)Limited

　　一家根据香港法律设立并存续的公司，其注册地址为：30/FJardineHouse,OneConnaughtPlace,Central,HongKong，授权代表：JamesSmith，国籍：英国。

　　三、本次增资事项的主要内容

　　各方经充分协商，就Elliott方以认购增资额的方式向江苏百大进行股权投资达成了一致意见，并签署《增资扩股协议》、《关于中外合资经营江苏百大实业发展有限公司之合资经营合同》、《合资公司章程》等法律文件。主要内容有：

　　1.关于认购增资的主体、方式、依据及增资金额

　　（1）本次认购增资的主体为ElliottChester和ElliottNewcastle，江苏百大的原有股东昆百大、华夏西部、天安伟业放弃增资。

　　（2）经协议各方认可，具有证券从业资格的北京亚超资产评估有限公司为本次增资的评估机构。

　　根据北京亚超资产评估有限公司出具的《江苏百大实业发展有限公司增资扩

　　-10号），2008年6月30日江苏股项目资产评估报告书》（〔2008〕亚评报字第B-P

　　1

　　百大净资产的评估值为人民币31,553.10万元。

　　经协商确定，Elliott方将以相当于人民币17,500万元的美元现金（下称“增资额认购对价“）认购江苏百大5,313.9357万元增资额；其中，ElliottChester将缴付相当于人民币10,800万元的美元认购3,828.4839万元增资额，Elliott

　　Newcastle将缴付相当于人民币6,700万元的美元认购1,485.4518万元增资额。同时各方同意，增资额认购对价中高于增资额的部分总计12,186.0643万元将计入公司的资本公积金。本次增资额认购对价的计算依据为江苏百大评估后的净资产

　　31,553.10万元上浮4.37％。

　　2.增资额认购对价的缴付时间

　　ElliottChester和ElliottNewcastle应分别按如下规定分两期将与各期增资额认购对价等值的美元现金电汇至江苏百大的外汇资本金账户：

　　（1）第一期增资额认购对价：ElliottChester和ElliottNewcastle应在本次合资获得政府批准后、且在江苏百大取得变更为中外合资企业的营业执照之前，分别向江苏百大缴纳其各自认购的增资额的20%，即ElliottChester支付相当于人民币765.69678万元的美元；ElliottNewcastle支付相当于人民币

　　297.09036万元的美元。

　　对于第一期增资额认购对价，Elliott方与江苏百大将签署《帐户共管协议》约定进行共管，在交割日之前，未经双方授权签字人共同签字，不得动用或挪用该帐户中的任何款项。

　　（2）第二期增资额认购对价：就Elliott方支付第二期增资额认购对价，《增资扩股协议》所做的相应约定主要有：

　　协议约定的公司方（即昆百大、华夏西部、天安伟业和江苏百大）的全部声明和保证，于本协议签署之日和交割日均为真实、准确和完整；公司方已履行并遵守本协议要求其在交割前必须履行或必须完成的一切协议、承诺、义务；公司方已就本协议和其他最终协议均取得各自所需的所有内部批准；江苏百大在所有重大方面持续正常经营，并在业务、经营、管理团队、雇员（包括核心员工）及资产等方面无任何重大不利变化；2008年审计报告显示的公司财务状况与定价日相比，未发生任何重大不利变化；交割日前未向中方股东分配任何利润、收益、红利、股息等利益；本次合资已取得中国农业银行无锡市太湖支行的书面同意；江苏百大就相关地块置换问题已同无锡市国土资源局签署国有土地使用权出让合同或补充合同且已取得土地使用证；就“百大香格里拉花园商住小区”项目，江苏百大已取得相关政府主管部门的立项及整体建设规划方案批文；本次合资所需的所有政府批准（包括但不限于商务主管部门的批准和备案）均已获得，江苏百大已取得外商投资企业批准证书。

　　当《增资扩股协议》约定的Elliott方出资条件均得以满足或被豁免之日为交割日，ElliottChester和ElliottNewcastle应在交割日后的五个工作日内，分别向合资企业缴纳其认缴的剩余增资额认购对价，即：ElliottChester支付相当于人民币10,034.30322万元的美元；ElliottNewcastle支付相当于人民币

　　6,402.90964万元的美元。

　　3.增资后江苏百大情况

　　（1）本次增资完成后，江苏百大注册资本由原来的10,000万元变更为

　　15,313.9357万元，其股权结构变更为：昆百大：26.77%，华夏西部：25.47%，天安伟业：13.06%，ElliottChester：25%，ElliottNewcastle：9.7%。

　　（2）本次增资完成后，江苏百大将由一家内资有限责任公司变更为一家中外合资经营企业。合资企业中文名称为：江苏百大实业发展有限公司；英文名称为：JiangsuBcenterIndustrialDevelopmentCo.,Ltd.。合资企业的法定地址为：中国江苏省无锡市惠山经济开发区生命科技园区。合资企业的经营范围是房地产开发与经营（合资企业的经营范围的表述最终以审批机关批准并经登记管理机关登记的为准）。

　　（3）合资企业的组织机构：

　　①董事会是合资企业的最高权力机构。董事会由7名董事组成，其中中方股东委派5名，Elliott方有权委派2名董事。董事任期均为3年，经连续委派可连任。董事会设董事长1名和副董事长1名，董事长由中方从其委派董事中指定，副董事长由Elliott方从其委派董事中指定。董事长是公司的法定代表人。

　　除了《合资合同》、及《合资企业章程》规定须董事会一致同意及特别规定须至少1名Elliott方委派董事同意的事项外，董事会的任何行动只须获得合法且达到法定人数的董事会会议的简单多数赞成票即可决定。

　　②合资企业设立一套经营管理体制。合资企业设立首席执行官1名，由中方股东提名并由董事会聘任；设立首席财务官1名，由Elliott方提名并由董事会聘任。其他高级管理人员由首席执行官提名并由董事会批准后任命。

　　③合资企业设立监事2名，由中方股东和Elliott方各委派1名。

　　四、本次增资事项对昆百大的影响及董事会审议情况

　　本次增资完成后，Elliott方合并持有江苏百大34.7％的股权，昆百大持有

　　26.77％，江苏百大不再纳入昆百大的合并报表范围。若以昆百大及江苏百大2007

　　年12月31日经审计的财务数据为比较基础，如果不将江苏百大纳入财务报表合并范围，则昆百大2007年度资产总额下降26.25％、营业收入下降1.38％；若以昆百大及江苏百大2008年6月30日未经审计的财务数据为比较基础，如果不将江苏百大纳入财务报表合并范围，则昆百大2008年6月30日资产总额下降26.53％、营业收入下降1.53％。本次增资不会影响公司持续经营能力。本公司于2008年10

　　月7日召开第六届董事会第5次会议，审议通过了《关于江苏百大增资扩股的议案》。

　　自2007年以来，本公司与海外股权投资基金进行了一定接触，拟对房地产合作开发经营的新模式进行探索，借鉴和吸收海外投资者在企业发展规划和管理方面的先进经验，开辟新的融资模式，拓宽公司融资渠道。通过本次增资，可满足江苏百大项目开发的资金需要，增加了江苏百大流动资金供给，可进一步增强江苏百大抗风险能力和竞争能力，分散项目风险，为本公司带来良好的投资回报，促进本公司的可持续稳定发展，从而有利于维护股东利益。

　　五、备查文件目录

　　1.第六届董事会第五次会议决议；

　　2.《江苏百大实业发展有限公司增资扩股项目资产评估报告书》；

　　3.《增资扩股协议》；

　　4.《关于中外合资经营江苏百大实业发展有限公司之合资经营合同》；

　　5.《合资公司章程》。

　　特此公告

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2008年10月8日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。