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徐州工程机械科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：徐州工程机械科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：徐工科技
股票代码：000425
收购人名称：徐工集团工程机械有限公司
收购人注册地址：徐州经济开发区工业一区
通讯地址：徐州经济开发区工业一区
邮政编码：221004
联系电话：0516-87739418
收购报告书签署日期：二○○八年八月三十一日
收购人声明
一、本报告书系徐工集团工程机械有限公司（以下简称“收购人”）依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16
号--上市公司收购报告书》（以下简称《准则16号》）及相关法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人在徐州工程机械科技股份有限公司（以下简称“徐工科技”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在徐工科技拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次行政划转后收购人持有徐工科技的股份比例将超过30%，按照《收购管理办法》的相关规定，收购人触发要约收购义务。收购人拟按照《收购管理办法》的相关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。因此本次收购尚需中国证监会对本次收购无异议、并豁免收购人要约收购义务后实施。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
四、董事、监事及高级管理人员的变动计划...................................................23
五、章程修改计划...............................................................................................24
六、员工聘任计划...............................................................................................24
七、分红政策计划...............................................................................................24
八、其他有重大影响的计划...............................................................................24
第七节对上市公司的影响分析............................................................................25
一、本次收购对徐工科技独立性的影响...........................................................25
二、关于关联交易和同业竞争...........................................................................26
第八节与上市公司之间的重大交易....................................................................28
一、收购人与上市公司之间的重大交易...........................................................28
二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重大交易...........30
三、收购人拟对上市公司的董事、监事、高级管理人进行补偿或类似安排...............................................................................................................................30
四、收购人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
安排.......................................................................................................................30
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况....................................................32
一、徐工机械及其关联方前6个月内买卖徐工科技股票的情况...................32
二、徐工机械及其关联方现任董事、监事、高管人员、相关经办人员及其直
系亲属前6个月内买卖徐工科技股票的情况...................................................32
三、徐工机械的声明...........................................................................................33
四、徐工机械及其关联方的自查报告...............................................................36
五、相关人员的声明...........................................................................................36
六、收购人律师的意见.......................................................................................38
第十节收购人的财务资料....................................................................................40
一、收购人最近三年财务报表...........................................................................40
二、收购人财务报表的审计意见及主要会计报表附注...................................44
第十一节其他重大事项............................................................................................67
一、收购人应披露的其他信息...........................................................................67
二、收购人声明...................................................................................................68
三、律师声明.......................................................................................................69
第十二节备查文件....................................................................................................70
一、备查文件.......................................................................................................70
二、备查地点.......................................................................................................71
第一节释义
在本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
徐工机械、收购人、本公司指徐工集团工程机械有限公司
徐工集团指徐州工程机械集团有限公司
徐工科技、上市公司指徐州工程机械科技股份有限公司
重型公司指徐州重型机械有限公司
专用车辆公司指徐州徐工专用车辆有限公司
液压件公司指徐州徐工液压件有限公司
进出口公司指徐州工程机械集团进出口有限公司
特种机械公司指徐州徐工特种工程机械有限公司
随车起重机公司指徐州徐工随车起重机有限公司
试验中心指徐工集团工程机械有限公司试验研究中心
筑路机械公司指徐州徐工筑路机械有限公司
挖掘机公司指徐州徐工挖掘机械有限公司
派特指徐州派特控制技术有限公司
赫思曼指徐州赫思曼电子有限公司
美驰指徐州美驰车桥有限公司
力士指力士（徐州）回转支承有限公司
罗特艾德指徐州罗特艾德回转支承有限公司
股东指本公司股东
元、万元指除非特指，均为人民币单位
报告期、近三年指2005年、2006年、2007年
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
将徐州重型机械有限公司持有的徐州工程
无偿划转、行政划转指机械科技股份有限公司5.98%的股份无偿
行政划转给徐工集团工程机械有限公司
徐州工程机械科技股份有限公司向徐工集
重大资产重组指团工程机械有限公司非公开发行股份购买
资产
《徐州工程机械科技股份有限公司向徐工
《重组预案》指集团工程机械有限公司发行股份购买资产
暨重大资产重组（关联交易）预案》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
公开发行证券公司信息披露内容与格式准
《准则16号》指
则第16号--上市公司收购报告书》
指执行新会计准则（2007年1月1日生效）
原会计准则指
前的企业会计准则和企业会计制度
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：徐工集团工程机械有限公司
住所：徐州经济开发区工业一区
注册资本：125301.3513万元人民币
营业执照注册号：320301000000866
企业法人组织机构代码：74131285－3
税务登记证号码：徐地税登字320300741312853
法定代表人：王民
企业类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程；工程机械研究、开发、试验，自研产品及配件销售；技术服务。
经营期限：自2002年7月28日至2022年7月9日
股东名称：徐州工程机械集团有限公司
通讯地址：江苏省徐州市经济开发区工业一区
电话：0516－87739418
二、收购人相关产权及控制关系
（一）收购人的产权及控制关系结构图
徐工集团和徐工机械的组织结构图如下所示:
徐州市人民政府
徐工集团
一、关键零部件业务二、工程机械业务三、其他业务
（2家公司）（3家公司）（3家公司）
卡特彼勒徐工机械租赁公司
（徐州）
四、工程机械业务五、关键零部件业务六、其他业务
（8家公司）（6家公司）（6家公司）
徐工集团下属企业的股权结构及持股比例如下：
徐工集团与徐工集团
类别序号名称
持股比例关系
一、关键零1徐州工程机械桥箱公司100%控股
部件业务2徐州回转支承公司100%控股
1徐工机械100%控股
二、工程机
2卡特彼勒（徐州）有限公司15.87%参股
械业务
3江苏徐工工程机械租赁有限公司100%控股
1江苏汉高信息产业股份有限公司30%参股
三、其他业
2中汽专用汽车公司20%参股
务
3徐州徐工特种汽车有限公司20%参股
注：（1）上述表格中未包括徐工集团已进入破产程序及破产程序已终结的子公司
（2）徐州工程机械桥箱公司、徐州回转支承公司自身未从事生产经营
徐工机械下属企业的股权结构及持股比例如下：
徐工机械
类别序号名称持股比例或出资金与徐工机械关系
额
1重型公司90%控股子公司
2进出口公司100%控股子公司
3特种机械公司90%控股子公司
四、工程4随车起重机公司90%控股子公司
机械业
务5专用车辆公司60%控股子公司
6徐工科技27.82%控股子公司
7筑路机械公司90%控股子公司
8挖掘机公司100%控股子公司
1液压件公司50%控股子公司
2赫思曼50%共同控制
五、关键3派特50%共同控制
零部件
业务4美驰40%参股
5力士40%参股
6罗特艾德40%参股
1徐州工程机械技工学校100%全部拥有
2上海市浦东新区合庆工业园
150万参股
区
六、其他3交通银行135万参股
业务
4徐州市商业银行1150万参股
5华泰财产保险股份有限公司500万参股
6恒泰保险经济有限公司100万参股
（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
徐工集团拥有徐工机械100%的股份，为徐工科技的实际控制人。徐工集团成立于1985年8月21日，注册资本34731万元人民币，法定代表人王民。2007
年在中国工程机械行业综合实力排名第一，2006年位列中国机械工业100强第5
1
位、中国制造业500强第67位、中国企业500强第191位，是中国工程机械行业经营规模最大、品牌影响力最大的国有大型企业集团。
徐工集团主要产品包括工程起重机械、筑路机械、路面及养护机械、铲土运输机械、高空消防设备、特种专用车辆、专用底盘、驱动桥、回转支承、液压件等主机和基础零部件。目前徐工集团的营销网络已经覆盖全国，近百个国外徐工代理商为全球用户提供全方位营销服务。主导产品为国内领先水平，部分产品达到国际先进水平。
截至2008年7月24日，徐工集团所控制的核心企业除徐工机械和徐工科技外，尚包括如下公司：
1、江苏徐工工程机械租赁有限公司
成立于2007年8月13日，注册资本4500万元人民币，法定代表人吴江龙，注册地址徐州市金山桥工业一区。经营范围：工程机械的租赁、维修，工程机械及配件的销售，职业技能培训。
2、重型公司
成立于1995年12月2日,注册资本30000万元人民币,法定代表人王民,注册地址江苏省徐州市铜山路165号。经营范围：全液压汽车起重机、混凝土机械、轨道吊车、立杆作业车、登高平台消防车、履带起重机；轮式挖掘机、泡沫水罐消防车、举高喷射消防车、全地面汽车起重机制造、销售。
3、进出口公司
成立于1997年7月28日，注册资本7000万元人民币，法定代表人王岩松,注册地址徐州经济开发区工业一区。经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；与出口自产成套设备相关的境外工程的境内国际招标工程的承包及与上述境外工程相关服务的劳务人员对外派遣；承办“三来一补”业务；普通机械、电子产品、工程机械配件销售；工程机械维修、租赁。
4、特种机械公司
成立于2002年4月22日,注册资本2400万元人民币,法定代表人杨勇,注册地址徐州市矿山西路58号。经营范围：工程机械及配件、塑料包装机械、风动
1、依据分别为中国机械工业联合会发布的2006年中国机械企业百强名单，中国工业经济研究院发布的2006
年度中国制造业500强名单，中国企业联合会、中国企业家协会发布的2006年中国企业500强名单。工具、矿用防爆柴油机械及配件制造、销售、维修。
5、随车起重机公司
成立于2002年1月18日，注册资本4000万元人民币，法定代表人施克元，注册地址徐州市铜山路248号。经营范围：随车起重机、桥梁检测机、高空作业车、道路清障车、环卫车辆及设备、工程及矿山机械配套件产品制造、加工、销售。
6、专用车辆公司
成立于1992年1月21日，注册资本1000万元人民币，法定代表人王民，注册地址徐州市铜山路165号。经营范围：工程机械及专用底盘、特种车辆、专用汽车开发、制造、销售及售后服务。
7、筑路机械公司
成立于2005年12月16日,注册资本10500万元人民币,法定代表人王岩松，注册地址徐州经济开发区工业一区。经营范围：工程机械及配件、建筑机械、液压附件及气动元件制造、销售、维修。
8、挖掘机公司
成立于2008年6月16日，注册资本5000万元人民币，法定代表人王民，注册地址徐州经济开发区东环工业园28号。经营范围：挖掘机械、工程机械、工程机械配件的开发、研制、加工、销售，工程机械维修服务及相关的科技服务。
9、液压件公司
成立于1994年2月15日，注册资本9600万元人民币，法定代表人张玉纯，注册地址徐州经济开发区桃山路18号。经营范围：液压件、工程机械配件销售、维修、技术服务、电镀加工，高中压液压元件系统、密封件、钢材销售。
三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况
（一）收购人从事的主要业务
收购人徐工机械的主营业务为工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售、环保工程，工程机械研究、开发、试验，自研产品及配件销售；技术服务。
（二）收购人最近三年的财务状况
单位：元
项目2007-12-312006-12-312005-12-31
资产总额11,861,158,104.178,996,291,901.496,567,746,504.78
股东权益3,419,458,905.732,386,708,806.241,818,412,967.86
净资产收益率30.19%22.53%18.76
%资产负债率(母
17.93%24.22%27.90
%公司)
项目2007年2006年2005年
主营业务收入11,792,480,829.717,841,328,593.276,054,284,807.35
净利润1,032,297,852.71537,696,264.92341,097,736.05
注：以上数据分别摘自江苏公证会计师事务所出具的苏公W〔2008〕A470号、苏公W〔2007〕A318号、苏公W〔2006〕E3038号《审计报告》。
四、收购人在最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
近五年内，收购人没有受到与证券市场有关的重大行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的情况
徐工机械的董事、监事、高级管理人员基本情况表
其他地
姓名职务身份证号码国籍长期居住地区/国家
居留权
王民董事长320303540302001中国中国江苏徐州市无
杨勇董事、副总经理320302570711363中国中国江苏徐州市无
李锁云董事、副总经理320302196109153635中国中国江苏徐州市无
施克元董事、副总经理320303570102001中国中国江苏徐州市无
吴江龙董事、总会计师231027620909501中国中国江苏徐州市无
张守航董事、工会主席320311601023081中国中国江苏徐州市无
监事会主席、党委
李格320503661210252中国中国江苏徐州市无
副书记
陆小平监事320303550706001中国中国江苏徐州市无
王庆祝监事110108651002893中国中国江苏徐州市无
陆川监事320302660416081中国中国江苏徐州市无
张吉平监事320303195910280017中国中国江苏徐州市无
王岩松副总经理320302620324361中国中国江苏徐州市无
张玉纯副总经理320302195407193673中国中国江苏徐州市无
上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上的已发行股份的情况；不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份的情况。
第三节收购目的及收购决定
一、收购目的
截至本报告书签署日，徐工科技和重型公司之间的持股关系如下图所示：
徐工机械
100%90%27.82
%进出口公司重型公司徐工科技
10%5.98
%根据《徐工科技向徐工机械发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》，徐工机械拟以持有的重型公司股份等资产认购徐工科技定向发行的股份，因此若在重组方案实施前不转让重型公司持有的徐工科技股份，将导致重组后重型公司和徐工科技交叉持股问题。
本次划转是为理顺徐工科技和重型公司的股权关系，为徐工科技非公开发行股份购买资产暨重大资产重组扫除法律障碍。划转完成后，本公司由直接持有徐工科技27.82%的股份、间接持有徐工科技5.98%的股份变更为直接持有徐工科技
33.80%的股份。
二、收购决定
2008年7月24日，重型公司召开董事会会议，同意将持有的徐工科技
32,569,439股股份无偿划转给徐工机械。
2008年7月24日，重型公司召开股东会会议，同意将持有的徐工科技
32,569,439股股份无偿划转给徐工机械。
2008年7月24日，徐工机械召开第二届董事会第二十三次会议，同意以无偿划转方式受让重型公司持有的徐工科技32,569,439股股份。
2008年7月24日，徐工集团做出股东决定，同意徐工机械以无偿划转方式受让重型公司持有的徐工科技32,569,439股股份。
2008年7月24日，徐州市国有资产管理委员会出具了徐国资〔2008〕99号
《徐州市国资委关于无偿划转徐州重型机械有限公司持有徐工科技国有股权的请示》，同意重型公司将持有的徐工科技32,569,439股股份无偿划转给徐工机械。
2008年7月28日，重型公司与徐工机械正式签署了《关于徐州工程机械科技股份有限公司的股份划转协议》，双方拟以2008年7月31日为划转基准日，将重型公司持有的徐工科技32,569,439股股份无偿划转至徐工机械名下。
2008年8月21日，国务院国资委以国资产权2008845号《关于徐州工程机械科技股份有限公司部分国有股东所持股份划转有关问题的批复》，同意重型公司将持有的徐工科技32,569,439股股份划转给徐工机械持有。
第四节收购方式
本次徐工机械拟通过行政划转方式收购重型公司持有徐工科技5.98%的股份。收购完成后，徐工机械持有徐工科技33.80%的股份，控股股东地位未发生改变。
一、本次收购前后徐工科技的股权结构
（一）本次收购前徐工科技的股权结构
徐工机械其他流通股股东
90
%重型公司
5.98%27.82%66.20
%徐工科技
本次收购前，徐工机械持有徐工科技151,663,104股股份，占徐工科技已发行股份的27.82%，重型公司持有徐工科技32,569,439股，占徐工科技已发行股份的5.98%。徐工机械直接或间接持有徐工科技33.80%的股份，是徐工科技的控股股东。
（二）本次收购完成后徐工科技的控制关系
徐工机械其他流通股股东
33.80%66.20
%徐工科技
本次收购完成后，徐工机械持有徐工科技184,232,543股股份，占徐工科技已发行股份的33.80%，仍为徐工科技的控股股东。二、《关于徐州工程机械科技股份有限公司的股份划转协议》的主要内容
2008年7月28日，徐工机械与重型公司签署《关于徐州工程机械科技股份有限公司的股份划转协议》，协议主要内容如下：
（一）本次划转中，重型公司为国有股份无偿划转的划出方，徐工机械为划入方。
（二）本次划转标的为重型公司持有的徐工科技5.98%的国有股份，计
3256.94万股。划转完成后，重型公司不再持有徐工科技股份，徐工机械将持有徐工科技33.80%的股份，计184,232,543股。
（三）本次划转的转让价款及支付对价
1、本次国有股权划转为无偿行政划转，不需要支付转让价款。
2、经双方同意，徐工科技5.98%股份划转的基准日为2008年7月31日，双方应以该基准日为准，调整各自财务账目及办理相应的国有产权登记。
（四）本次划转有关职工的安置
在本次国有股权的划转过程中，不涉及职工的人员调整，现有人员将继续由徐工科技按照市场化运作模式留用。
（五）双方的承诺
1、收购人承诺将按照《证券法》、《收购管理办法》的规定向中国证监会申请豁免对徐工科技的要约收购义务。
2、双方承诺，在本次股份划转过程中，双方将依据相关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。
（六）协议的成立与生效
1、国务院国有资产监督管理委员会批准本次股份划转。
2、中国证监会对收购人呈交的《徐州工程机械科技股份有限公司收购报告书》无异议。
3、中国证监会豁免徐工机械因本次股份划转触发的要约收购义务。
三、本次收购尚需取得的批准
本次行政划转后收购人持有徐工科技的股份比例将超过30%，按照《收购管理办法》的相关规定，收购人触发要约收购义务。收购人拟按照《收购管理办法》的相关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。
因此本次收购尚需中国证监会对本次收购无异议、并豁免收购人要约收购义务后实施。
四、本次拟划转的股份权利限制情况及是否存在附加条件
截至本报告书签署日，重型公司所持有的徐工科技32,569,439股中，有
5,315,058股为有限售条件的流通股，其余27,254,381股为流通股。徐工机械在受让32,569,439股份后，将继续履行重型公司在徐工科技股权分置改革的有关限售条件的承诺。除此之外，上述32,569,439股份不存在质押、冻结、托管及其他第三方权利限制的情况。
本次股权转让没有附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
五、收购人持有徐工科技股份的权利限制情况
截至本报告签署日，徐工机械持有徐工科技151,663,104股股份中，均为有限售条件的流通股。根据徐工机械在徐工科技股权分置改革中所承诺：
（1）持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起（2006年12月
28日），在二十四个月内不上市交易，在上述二十四个月届满后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数量占本公司股份总数的比例不超过百分之十。（2）徐工机械在二级市场通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份的价格不低于7元/股（因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致本公司股份或股东权益变化时进行相应除权）。
除上述之外，徐工机械持有的徐工科技151,663,104股股份不存在质押、冻结、托管及其他第三方权利限制的情况。
第五节资金来源
一、收购资金金额及支付方式
本公司拟通过行政划转方式无偿取得5.98%徐工科技股份，不涉及资金支付。
二、收购人关于收购资金来源的声明
本公司拟通过无偿划转方式无偿取得5.98%徐工科技股份，因此不涉及资金来源的问题。
第六节后续计划
一、主营业务调整计划
徐工科技目前主要从事压实机械、铲运机械、路面机械等工程机械产品的开发、制造和销售业务，产品包括装载机、压路机、摊铺机、拌合站等。本次收购完成后，徐工机械将以优质资产认购徐工科技定向增发股份，根据徐工机械与徐工科技签订的附生效条件的《徐工集团工程机械有限公司与徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产的框架协议》，徐工科技拟发行股份所购买资产为本公司拥有的重型公司股权及与其相关的工程机械类资产，具体包括：重型公司90%股权、进出口公司100%的股权、液压件公司50%股权、专用车辆公司60%股权、随车起重机公司90%股权、特种机械公司90%股权，以及徐工机械拥有的试验中心相关资产和拥有的相关注册商标所有权。交易完成后重型公司、进出口公司、液压件公司、专用车辆公司、随车起重机公司、特种机械公司将成为徐工科技直接或间接持有100%股权的公司。徐工科技的主营业务将变为起重机、消防车、混凝土机械、起重机底盘、液压元件、液压系统、汽车随车起重机、桥梁检测车、小型装载机等工程机械产品的研发、制造和销售。重组后的徐工科技产品更加完善、业务更加完整、盈利能力更加突出。
对主营业务的调整和变更，上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
二、重大资产、负债的处置或者其他类似的重大决策
在本次收购完成后，本公司将以下属公司股权和优质资产认购徐工科技定向增发股份。2008年7月24日，徐工机械第二届董事会第二十二次会议同意了徐工科技发行股份购买徐工机械相关资产和股权；2008年7月24日，徐工科技第五届董事会第十二次（临时）会议同意了徐工科技发行股份购买徐工机械相关资产和股权。2008年7月24日，徐工机械与徐工科技签订的附条件生效的《徐工集团工程机械有限公司与徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产的框架协议》。主要内容如下：
徐工科技拟向徐工机械发行约3.4亿股普通A股购买徐工机械拥有的股权资产和非股权资产，股权资产包括徐工机械拥有的重型公司90%股权、进出口公司
100%股权、液压件公司50%股权、专用车辆公司60%股权、随车起重机公司90%股权、特种机械公司90%股权；非股权资产包括试验中心相关资产、徐工机械拥有的相关注册商标所有权。交易完成后重型公司、进出口公司、液压件公司、专用车辆公司、随车起重机公司、特种机械公司将成为徐工科技直接或间接持有
100%股权的公司。以上股权资产和非股权资产的资产价值以具有证券从业资格的评估机构评估，并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的结果确定。发行价格为2008年7月25日董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即
16.47元/股。发行股份的最终数量，将以有权国有资产监督管理机关备案或核准的目标资产评估报告所确定的目标资产评估值为依据，由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。
上述事项已在徐工科技2008年7月25日披露的《重组预案》中述及，相关工作正在按相关法律法规的要求积极推进中。
三、继续购买上市公司股份或者处置已持有股份计划
完成本次收购后，本公司将以下属公司股权和优质资产认购徐工科技定向增发的股份，持有徐工科技的股权比例将进一步提高。
本公司将按照中国证监会、深交所的相关规定，及时履行报批、信息披露义务。四、董事、监事及高级管理人员的变动计划
本次收购前后，本公司均为徐工科技的控股股东。
本公司将根据徐工科技经营管理的实际需要，按照法定程序，决定是否调整徐工科技董事会、监事会组成人员或高级管理人员。截至本报告书出具之日，本公司没有对上市公司的董事、监事或高级管理人员进行调整的计划。
本公司与徐工科技其他股东之间就董事、监事和高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
五、章程修改计划
本次收购完成后，本公司将对徐工科技的章程相应修改，使之符合整体战略规划发展的需要。目前暂时未有详细的修改计划，待具体修订方案形成后将严格按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。
六、员工聘任计划
截至本报告书出具之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
七、分红政策计划
截至本报告书出具之日，本公司没有修改徐工科技分红政策的计划。
八、其他有重大影响的计划
截至本报告书出具之日，除前述《重组预案》中披露的徐工科技本次重大资产重组相关事宜外，收购人没有其他对徐工科技的业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对徐工科技独立性的影响
本次收购对徐工科技的独立经营能力无实质性影响，本次收购完成后，徐工科技仍将在采购、生产、销售等方面保持独立。
未来徐工科技向徐工机械定向增发股份购买徐工机械的股权和资产后，徐工科技的业务和资产更为完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性将更加增强。
为保持重组后徐工科技的独立性，本公司和实际控制人徐工集团承诺如下：
“（一）资产独立、完整
保证上市公司的资产具备完整性和独立性，其权属清晰、不存在或有事项。
（二）业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动及面对市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司及其下属企业。
（三）机构独立
1、保证上市公司依法建立独立、完整的组织机构，并与本公司机构完全分开。上市公司与本公司及其下属公司在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司能够独立自主运作，本公司不超越董事会、股东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。
3、保证遵守上市公司股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露管理办法等管理制度及细则，不进行不符合现行法律、法规和规范性文件规定的修改。
（四）财务独立
1、保证上市公司与本公司财务会计核算部门分开，上市公司拥有独立的会计核算体系和财务管理制度。
2、上市公司财务决策独立，本公司不干涉上市公司的资金使用。
3、上市公司在银行独立开户，与控股股东账户分开。
4、上市公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金。
（五）人员独立
1、上市公司的劳动、人事、工资及社会保障管理制度独立于本公司。
2、保证上市公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及其下属公司担任董事、监事以外的其他职务。保证本公司的高级管理人员不在上市公司及其控股子公司担任除董事、监事之外的职务。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。”
二、关于关联交易和同业竞争
本次收购完成，徐工机械将以购买徐工科技定向增发股份的方式，将所属的与徐工科技主业相关的业务、资产均注入到徐工科技，使徐工科技的采购、生产、销售、知识产权等成为一个独立、完整的业务环节链，将减少徐工科技与关联方的关联交易，消除同业竞争问题。
为规范关联交易，徐工集团和徐工机械出具承诺：“本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。”
为避免同业竞争，徐工集团和徐工机械出具承诺：“只要公司仍直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以交易公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司。”
第八节与上市公司之间的重大交易
一、收购人与上市公司之间的重大交易
2006年、2007年及2008年1－6月份，徐工机械及其关联方与徐工科技与之间存在如下关联交易：
（一）2006年、2007年、2008年1-6月份关联交易
1、经常性关联交易
（1）徐工科技向徐工机械及其关联方采购商品
单位：万元
交易内容2008年1-6月2007年2006年
配件63.2582.1998.5
发动机等12,660.5915,641.474,700.27
液压附件及总成5,758.235,173.644,529.85
注：以上数据摘自徐工科技2008半年报，2007年报以及2006年报
（2）徐工科技向徐工机械及其关联方销售商品
单位：万元
交易内容2008年1-6月2007年2006年
钢材－－10,148.51
产品、配件55,917.5480,995.8844,044.70
液压管件120.591,472.593,076.01
注：以上数据摘自徐工科技2008半年报，2007年报以及2006年报
（3）接受及提供劳务
徐工科技2007年度为徐工机械承担载荷采集及分析研究实验、装载机双泵合流系统卸载性能开发技术服务，共收取服务费用355万元。
徐工科技2006年度为筑路机械提供加工服务，收取费用400万元。2006年徐工科技因接受徐州工程机械集团有限公司三产部门提供的相关服务所支付的费用89.56万元。（徐工集团三产部门在2006年3月份已完成改制，改制后的企业与徐工机械、徐工科技不存在关联关系）
（4）租赁
徐工科技2006年度收取进出口公司房屋租赁及物业管理费300万元。
（5）担保
截至2008年6月30日，徐工集团为徐工科技向徐州市商业银行鼓楼支行取得的长期借款提供担保的余额为10,000.00万元。
（6）商标使用
徐工机械许可徐工科技无偿使用“徐工”商标至2010年12月31日。
2、偶发性关联交易
2006年10月19日，经徐工科技第四届董事会第二十二次会议审议通过，徐工科技将所拥有的徐州经济开发区工业一区房产出售给徐工集团。截至评估基准日（2006年8月31日），该部分资产的账面净值为2,226.42万元，评估价值为2,492.79万元，双方协商确定的交易价格为2,492.79万元。徐工科技将所拥有的用于承担宽口径工程机械试验研究任务的房屋建筑物及设备出售给徐工机械。截至评估基准日（2006年8月31日），该部分资产的账面净值为1,050.52
万元，评估价值为1,051.07万元，双方协商确定的交易价格为1,051.07万元。上述交易涉及的手续已办理完毕，款项已全部结清。
2007年徐工科技将部分实验研究设施转让给徐工机械，资产评估价为
147.05万元。双方协商确定以资产评估价为交易价格，上述交易涉及的手续已办理完毕，款项已全部结清。
2008年7月24日，经徐工科技2008年第一次临时股东大会审议通过，徐工科技将持有的进出口公司20%股权作价15,772.74万元转让给徐工机械（以上作价参照徐工科技持有进出口公司20%的股权的评估价值15,772.74万元确定）。截至评估基准日（2008年5月31日），该部分股权的账面净值为666.28万元，评估价值为15,772.74万元，双方协商确定的交易价格为15,772.74万元。
（二）2006年12月31日、2007年12月31日、2008年6月30
日徐工科技与关联方往来的余额
单位：万元
关联方名称2008年6月30日2007年12月31日2006年12月31日
应收账款
重型公司93.2493.24493.24
进出口公司17,350.204,429.615,874.51
筑路机械公司2,445.873,091.777,908.21
预付账款--
重型公司83.2983.29
随车起重机18.0030.00
进出口公司6,547.224,937.806,159.28
筑路机械公司411.42-
其他应收款--
江苏汉高信息产业股份有
8.57-
限公司
预收账款--
进出口公司2,500.00-
应付账款
筑路机械公司1371.67
二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重大交易
收购人徐工机械及关联方在本报告书出具之日前二十四个月内，除于徐工机械任职的上市公司董事、监事在徐工机械领取薪酬之外，没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
三、收购人拟对上市公司的董事、监事、高级管理人进行补偿或类似安排
截至本报告出具之日，收购人未有对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的计划。
四、收购人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
2008年7月24日，徐工机械第二届董事会第二十二次会议同意了徐工科技发行股份购买徐工机械相关股权和资产；2008年7月24日，徐工科技第五届董事会第十二次（临时）会议同意了徐工科技发行股份购买徐工机械相关股权和资产。2008年7月24日，徐工机械与徐工科技签订的附条件生效的《徐工集团工程机械有限公司与徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产的框架协议》。主要内容如下：
徐工科技拟向徐工机械发行约3.4亿股普通A股购买徐工机械拥有的股权资产和非股权资产，股权资产包括徐工机械拥有的重型公司90%股权、进出口公司
100%股权、液压件公司50%股权、专用车辆公司60%股权、随车起重机公司90%股权、特种机械公司90%股权；非股权资产包括试验中心相关资产、徐工机械拥有的相关注册商标所有权。交易完成后重型公司、进出口公司、液压件公司、专用车辆公司、随车起重机公司、特种机械公司将成为徐工科技直接或间接持有
100%股权的公司。以上股权资产和非股权资产的资产价值以具有证券从业资格的评估机构评估，并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的结果确定。发行价格为2008年7月25日董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即
16.47元/股。发行股份的最终数量，将以有权国有资产监督管理机关备案或核准的目标资产评估报告所确定的目标资产评估值为依据，由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。
目前，《徐州工程机械科技股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》已于2008年7月25日公告。相关工作正在按相关法律法规的要求积极推进中。
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、徐工机械及其关联方前6个月内买卖徐工科技股票的情
况
2008年7月28日，徐工机械与重型公司签署《关于徐州工程机械科技股份有
限公司的股份划转协议》。经本公司、参与决策的关联方徐工集团、徐工科技及本次股权划出方重型公司（以下简称“本公司及其关联方”）向中国证券登记结算公司深圳分公司查询，在该股权划转协议签署日前6个月期间不曾买卖徐工科技股票。
二、徐工机械及其关联方现任董事、监事、高管人员、相关
经办人员及其直系亲属前6个月内买卖徐工科技股票的情况
根据本公司及本公司的关联方自查，于本次划转相关协议签署之日前6个月
（2008年1月28日至2008年7月28日，以下简称“核查期间”），本公司及其
关联方的董事、监事、高级管理人员及其相关经办人员买卖徐工科技股票的情况如下：
（1）徐工集团
姓名职务身份证号股东代码时间方向数量价格区间
2008年
卖出7,83216.35-18.45
董事/副4月
杨勇32030257071136352067699
总经理2008年
买入10,00017.19-17.81
6月
2008年买入3,00014.07-14.75
路豫湘杨勇配偶32030419690217400099419025
5月
卖出3,00016.42-18.00
（2）徐工机械
姓名职务身份证号股东代码时间方向数量价格区间
2008年
卖出7,83216.35-18.45
董事/副4月
杨勇32030257071136352067699
总经理2008年
买入10,00017.19-17.81
6月
2008年买入3,00014.07-14.75
路豫湘杨勇配偶3203041969021740000099419025
5月卖出3,00016.42-18.00
2008年买入3,00024.00-25.26
3月卖出3,00024.01-25.58
2008年买入3,00012.01-14.59
监事王庆4月卖出50013.58-14.59
包新燕3203046810261240104675285
祝配偶2008年买入33,20013.70-18.58
5月卖出22,70013.70-17.81
2008年
买入50013.90-17.81
6月
（3）重型公司
姓名职务身份证号股东代码时间方向数量价格区间
2008年买入6,80010.7-14.59
4月卖出1,60011.98-13.84
副总经理2008年买入10,90014.01-18.58
黄静3203021969070720000103229409
曹弋配偶5月卖出9,00013.18-18.58
2008年
买入50016.29-16.90
6月
（4）徐工科技
姓名职务身份证号股东代码时间方向数量价格区间
2008年
买入10,00013.58-14.59
董事周立4月
汤春蔓11010519650213500033562034
成配偶2008年
卖出10,00014.97-16.44
6月
除上述人员以外，徐工机械的其他董事、监事、高级管理人员、经办人员及其的直系亲属前6个月内没有买卖徐工科技股票，亦没有泄露有关信息、建议他
人买卖徐工科技股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
三、徐工机械的声明
（一）本次重大资产重组的动议时间
1、徐工科技股票停牌之前（2008年6月13日之前）
徐工集团于2008年5月4日向徐州市人民政府提交《关于推进徐工集团改革改制的请示》（徐工集200842号），请示推进徐工机械改革改制工作，由徐工机械引进战略投资者，对徐工机械进行增资扩股，争取2009年底前在国内证券市场公开发行股票。此后本公司一直积极筹备引进战略投资者进行增资扩股的有关方案。
本公司于2008年6月12日接到徐州市人民政府通知，拟将徐工机械相关经营资产注入徐工科技，并要求立即向深圳证券交易所申请股票停牌。本公司随即通知徐工科技向深圳证券交易所报告此重大事项，同时申请徐工科技股票停牌。于接到徐州市人民政府上述通知之前，本公司并未筹备本次重大资产重组相关事宜。
经深圳证券交易所审核同意，徐工科技股票于2008年6月13日停牌。在接到徐州市人民政府通知至徐工科技股票停牌期间，仅本公司及徐工科技董事长王民先生、本公司副总经理王岩松先生、徐工科技董事会秘书费广胜先生参与有关重大事项报告及申请停牌事宜。
2、徐工科技股票停牌之后
徐工科技股票停牌后，本公司和徐工科技开始着手准备聘请相关中介机构进场进行初步尽职调查。在相关中介机构进场初步尽职调查后，发现重型公司、进出口公司和徐工科技存在循环持股的情况，即徐工科技持有进出口公司20%股权、进出口公司持有重型公司10%股权、重型公司又持有徐工科技5.98%的股份
（32,569,439股股份）。如徐工科技发行股份购买徐工机械持有的重型公司90%股权，会形成重型公司和徐工科技之间的交叉持股问题。
（1）徐工科技向徐工机械转让进出口公司20%股权
徐工机械于2008年7月5日召开董事会会议，审议通过关于受让徐工科技持有的进出口公司20%股权的议案。徐工科技于2008年7月6日召开董事会会议，审议通过关于向徐工机械转让徐工科技持有的进出口公司20%股权的议案。徐工科技于2008年7月24日召开2008年第一次临时股东大会，审议通过关于向徐工机械转让徐工科技持有的进出口公司20%股权的议案。进出口公司于2008年7月24日办理了相关股权变更登记手续。（2）本次重大资产重组预案徐工机械于2008年7月15日召开董事会会议，审议通过了本次重大资产重组的有关方案。徐工科技于2008年7月24日召开董事会会议，审议通过本次重大资产重组的相关预案。（3）重型公司向徐工机械划转徐工科技32,569,439股股份徐工机械和重型公司于2008年7月24日分别召开董事会会议，决定将重型公司所持徐工科技32,569,439股股份无偿划转给徐工机械。徐工机械和重型公司于2008年7月28日签署了本次划转的《股份划转协议》。徐工机械按照有关规定于《股份划转协议》签署后三日内将徐工机械受让重型公司持有的徐工科技32,569,439股股份的收购报告书相关文件，及徐工机械豁免要约收购徐工科技股份的相关申请文件报送贵会。（二）买卖股票人员参与决策的情况本次重大资产重组系在徐工科技股票停牌之后（2008年6月13日之后）方开始筹备。于上述筹备期间，杨勇作为徐工集团和徐工机械董事/副总经理参与了本次重大资产重组及本次划转相关决策程序；周立成作为徐工科技董事参与了本次重大资产重组的相关决策程序；王庆祝作为徐工机械监事未参与关于本次重大资产重组及本次划转的相关决策程序；曹弋作为重型公司副总经理列席了重型公司关于本次划转决策的董事会会议。（三）买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系有关本次重大资产重组的讨论及决策均系在徐工科技股票停牌之后（2008年6月13日之后）进行的，在此之前，上述买卖股票相关人员对本次重大资产重组及本次划转并不知情。根据调查，上述人员买卖徐工科技股票的情况均系发生在徐工科技股票停牌之前（2008年6月13日之前），且该等人员及其相关直系亲属已书面声明和承诺，其于买卖徐工科技股票期间对本次重大资产重组及本次划转并不知情。据此，本公司认为，上述人员买卖徐工科技股票的行为与本次重大资产重组及本次划转并无关联关系。四、徐工机械及其关联方的自查报告徐工机械、徐工集团、重型公司、徐工科技于2008年8月31日分别出具关于二级市场交易情况的自查报告，主要内容如下：（一）本公司于核查期间没有买卖徐工科技股票，亦没有泄露有关本次划转及本次重大资产重组有关信息、建议他人买卖徐工科技股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。（二）除前述所列公司董事、监事、高级管理人员或其配偶于核查期间存在买卖徐工科技股票的情况外，本公司董事、监事、高级管理人员和他们的直系亲属均没有买卖徐工科技股票，亦没有泄露本次划转及本次重大资产重组有关信息、建议他人买卖徐工科技股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。（三）本公司认为前述人员买卖徐工科技股票之行为均系在未获知本次划转及本次重大资产重组有关信息的情况下进行的，因而本公司认为该等交易情形不符合内幕交易的基本构成要件，不构成内幕交易。上述人员于核查期间没有泄露本次划转及本次重大资产重组有关信息、建议他人买卖徐工科技股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。五、相关人员的声明（一）杨勇及其直系亲属的声明杨勇及其配偶路豫湘、子女杨杰已作以下声明和承诺：“本人（杨勇）曾出任过上市公司的总经理（于2007年1月离职），深知上市公司的管理规则。作为徐工集团工程机械有限公司董事副总经理、徐州工程机械集团有限公司董事副总经理，对涉及徐州重型机械有限公司（重型公司）向徐工集团工程机械有限公司（徐工机械）划转徐州工程机械科技股份有限公司（徐工科技）5.98%股股份（本次划转）及徐工科技重大资产重组的相关信息严格保密，并未向任何人披露有关信息。本人配偶路豫湘股票账户存在的上述股票买卖，是本人配偶在并未获知本次划转及徐工科技重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。本人股票账户是由本人子女杨杰实际操作。本人子女杨杰是在并未获知本次划转及徐工科技重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，本人对此买卖股票行为并不知情。本人没有泄露本次划转及徐工科技重大资产重组有关信息、建议他人买卖徐工科技股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。本人承诺将本人股票账户买入的“徐工科技”股票设定12个月的锁定期，在锁定期内绝不卖出，并在今后将严格约束相关近亲属的有关行为，避免类似的情况再次发生。”（二）王庆祝及其直系亲属的说明王庆祝及其配偶包新燕已作以下声明和承诺：“本人（王庆祝）作为徐工集团工程机械有限公司监事，没有参与徐州重型机械有限公司（重型公司）向徐工集团工程机械有限公司（徐工机械）划转徐州工程机械科技股份有限公司（徐工科技）5.98%股股份（本次划转）及徐工科技重大资产重组的相关决策，在本次重大资产重组相关预案公告之前对本次划转及本次重大资产重组的相关信息并不知情，也未通过其他任何途径获得本次划转及本次重大资产重组的和信息。本人配偶包新燕股票账户存在的上述股票买卖行为，是本人配偶在并未获知本次划转及徐工科技重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作”。（三）曹弋及其直系亲属的说明曹弋及其配偶黄静已作以下声明和承诺：“本人（曹弋）作为重型公司副总经理未参与徐州工程机械科技股份有限公司（徐工科技）重大资产重组的相关决策的工作，并仅在徐工科技股票停牌之后列席了重型公司向徐工集团工程机械有限公司（徐工机械）划转徐工科技5.98%股份（本次划转）相关董事会会议。在本次重大资产重组相关预案公告之前，本人对本次划转及本次重大资产重组的相关信息并不知情，也未通过其他任何途径获得本次划转及本次重大资产重组的和信息。本人配偶股票账户存在的上述股票买卖行为，是本人配偶在并未获知本次划转及徐工科技重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。”（四）周立成及其配偶的声明周立成及其配偶汤春蔓已作以下声明和承诺：“本人（周立成）作为徐州工程机械科技股份有限公司的董事，对涉及徐州重型机械有限公司（重型公司）向徐工集团工程机械有限公司（徐工机械）划转徐州工程机械科技股份有限公司（徐工科技）5.98%股股份（本次划转）及徐工科技重大资产重组的相关信息严格保密，并未向任何人披露本次重大资产重组的有关信息。本人配偶汤春蔓股票账户存在的上述股票卖出行为，是本人配偶在并未获知本次划转及徐工科技重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。”六、收购人律师的意见收购人律师北京市中伦律师事务所对此进行核查后发表如下意见：上述相关人员买卖上市公司股票行为均系发生在上市公司本次重大资产重组和本次股份划转开始筹备之前（即上市公司股票停牌之前，2008年6月13日之前）；该等人士已声明其上述买卖上市公司股票行为系在未获知本次股份划转及上市公司本次重大资产重组有关信息的情况下进行的；该等人士买卖上市公司股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动；该等人士买卖上市公司股票的行为不构成本次股份划转的法律障碍。第十节收购人的财务资料一、收购人最近三年财务报表（一）合并资产负债表单位：元资产2007-12-312006-12-312005-12-31货币资金3,511,724,412.651,688,540,081.46617,614,102.33短期投资8,333,900.005,200,000.005,990,000.00应收票据210,843,487.95158,763,878.10224,950,353.84应收股利--6,997,981.24应收利息--应收账款648,591,474.06751,103,267.45763,076,263.02其他应收款751,500,180.83665,574,687.18505,222,676.10预付账款433,363,135.20256,554,814.29182,164,603.05应收补贴款187,285,138.5868,305,902.6434,479,041.18存货3,201,448,980.402,767,586,026.802,087,428,012.64待摊费用99--—535,563.59-一年内到期的长期债权资其他流动资产流动资产合计8,953,090,709.666,362,164,221.514,427,923,033.40长期股权投资412,906,644.76324,062,142.46263,158,504.14长期债券投资合并价差3,117,793.863,897,242.344,676,690.81长期投资合计416,024,438.62327,959,384.80267,835,194.95固定资产原价2,220,683,337.241,821,062,444.981,737,566,990.25减：累计折旧592,526,202.08656,210,190.01605,746,156.47固定资产净值1,628,157,135.161,164,852,254.971,131,820,833.78减：固定资产减值准备8,911,778.605,214,702.925,440,173.40固定资产净额1,619,245,356.561,159,637,552.051,126,380,660.38工程物资--099在建工程316,482,478.43387,474,676.8294,823,636.86固定资产清理——--固定资产合计1,935,727,834.991,547,112,228.871,221,204,297.24无形资产452,613,000.67654,115,012.05650,095,979.19长期待摊费用345,010.001,583,944.06688,000.00其他长期资产103,357,110.22103,357,110.20-无形资产及其他资产合计556,315,120.89759,056,066.31650,783,979.19递延税项：递延税款借项资产总计11,861,158,104.178,996,291,901.496,567,746,504.78短期借款1,368,051,067.791,404,855,000.001,401,355,000.00应付票据2,279,958,745.831,472,750,321.70372,424,400.00应付账款1,831,167,929.011,459,342,702.181,286,929,733.98预收账款1,126,101,219.46601,915,822.66300,457,670.30应付工资7,791,292.4210,476,109.3811,331,739.38应付福利费42,684,012.4075,090,257.1276,608,388.16应付股利2,236,017.322,427,237.325,618,192.02应交税金69,060,172.18-12,238,762.4443,429,084.28其他未交款6,509,942.366,688,886.346,557,091.93其他应付款413,640,283.05414,706,798.88286,347,916.94预提费用1,442,672.296,274,870.835,044,874.56预计负债35,558,800.00--一年内到期的长期负债-24,000,000.0060,000,000.00其他流动负债流动负债合计7,184,202,154.115,466,289,243.973,856,104,091.55长期借款445,000,000.00375,000,000.00224,000,000.00应付债券长期应付款专项应付款17,050,847.0414,500,847.0436,874,722.48其他长期负债000长期负债合计462,050,847.04389,500,847.04260,874,722.48递延税项：递延税款贷项负债合计7,646,253,001.155,855,790,091.014,116,978,814.03少数股东权益795,446,197.29753,793,004.24632,354,722.89股本1,253,013,513.001,253,013,513.001,253,013,513.00资本公积141,355,786.98140,903,540.21110,303,966.75盈余公积231,547,198.88125,673,679.2969,408,641.94其中:法定公益金--23,136,213.98未分配利润1,793,542,406.87867,118,073.74385,686,846.17股东权益合计3,419,458,905.732,386,708,806.241,818,412,967.86负债及股东权益合计11,861,158,104.178,996,291,901.496,567,746,504.78（二）合并利润表单位：元项目2007年度2006年度2005年度一、主营业务收入11,792,480,829.717,841,328,593.276,054,284,807.35减：主营业务成本9,649,671,574.776,412,070,085.025,053,235,234.97主营业务税金及附加41,509,219.9927,013,381.6518,534,946.84二、主营业务利润2,101,300,034.951,402,245,126.60982,514,625.54加：其他业务利润154,196,453.44101,376,098.0151,438,190.67减：营业费用310,676,013.26290,446,117.77264,418,420.72管理费用700,652,465.17506,861,351.76370,323,925.98财务费用68,259,163.5381,371,848.3693,041,615.50三、营业利润1,175,908,846.43624,941,906.72306,168,854.01加：投资收益192,553,473.6086,067,791.8588,628,382.46补贴收入9,902,775.5610,613,313.581,428,295.73营业外收入46,589,830.498,441,047.1910,718,781.10减：营业外支出37,467,555.7122,668,354.5014,501,341.41四、利润总额1,387,487,370.37707,395,704.84392,442,971.89减：所得税312,542,996.71155,327,262.1152,661,128.58少数股东损益42,646,520.9514,372,177.81-1,315,892.74加：未确认投资损失五、净利润1,032,297,852.71537,696,264.92341,097,736.05加：年初未分配利润867,118,073.75385,686,846.1792,249,937.14六、可供分配的利润1,899,415,926.46923,383,111.09433,347,673.19减：提取法定公积金105,873,519.5956,265,037.3531,773,884.68提取法定公益金--15,886,942.34七、可供股东分配的利润1,793,542,406.87867,118,073.74385,686,846.17减：应付优先股利八、未分配利润1,793,542,406.87867,118,073.74385,686,846.17（三）合并现金流量表单位；元项目2007年度2006年度2005年度一、经营活动产生的现金量：销售商品、提供劳务收到的14,218,453,544.799,574,288,303.908,567,013,210.92现金收到的税费返还280,536,987.81138,810,151.5540,986,478.37收到的其他与经营活动有200,202,633.58365,643,461.91154,364,517.60关的现金现金流入小计14,699,193,166.1810,078,741,917.368,762,364,206.89购买商品、接受劳务支付11,295,998,449.537,523,287,438.297,195,541,603.81的现金支付给职工以及为职工支付的711,063,379.40544,549,692.50487,405,064.57现金支付的各项税费700,159,717.21436,300,062.50268,146,959.24支付的其他与经营活动有694,942,633.18447,361,226.71507,812,896.78关的现金现金流出小计13,402,164,179.328,951,498,420.008,458,906,524.40经营活动产生的现金流量1,297,028,986.861,127,243,497.36303,457,682.49净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金16,849,760.006,890,000.00127,886,736.64出售子公司所收到的现金347,119.17158,238,380.94-取得投资收益所收到的现金75,743,845.5053,376,719.7050,316,169.82处置固定资产、无形资产336,694,687.41104,529,398.3011,669,534.13和其他长期资产而收回的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金现金流入小计429,635,412.08323,034,498.94189,872,440.59购建固定资产、无形资产和其583,833,255.58536,279,297.94175,408,722.69他长期资产所支付的现金投资所支付的现金14,027,480.0023,300,000.0065,141,000.00支付其他与投资活动有关2,000.00-的现金-现金流出小计597,862,735.58559,579,297.94240,549,722.69投资活动产生的现金流-168,227,323.50-236,544,799.00-50,677,282.10量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资所收到的现金_--借款所收到的现金3,322,161,067.793,103,800,000.002,959,200,000.00收到的其他与筹资活动有731,333,714.87553,985,000.00183,950,000.00关的现金现金流入小计4,053,494,782.663,657,785,000.003,143,150,000.00偿还债务所支付的现金3,338,115,000.003,105,300,000.002,718,230,000.00分配股利、利润或偿付利息所102,024,547.2596,942,057.0699,727,980.17支付的现金支付的其他与筹资活动有726,168,512.2327,000.0076,211,038.40关的现金现金流出小计4,166,308,059.483,202,269,057.062,894,169,018.57筹资活动产生的现金流量-112,813,276.82455,515,942.94248,980,981.43净额三、汇率变动对现金的影响：-四、与母公司往来64,934,200.74-2,198,618.40-406,140,433.37五、合并范围变更对净现金流33,516,333.98-273,090,043.7768,169,791.37量的影响六、现金及现金等价物净增加1,114,438,921.261,070,925,979.13163,790,739.82额二、收购人财务报表的审计意见及主要会计报表附注本财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁发的原会计准则和相关会计制度，按照下述会计政策编制，真实完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。（一）主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法1、会计制度本公司及纳入合并会计报表的子公司执行原会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。2、会计年度会计年度采用公历年度制，即自公历一月一日起至十二月三十一日止。3、记账本位币以人民币为记账本位币。4、记账基础和计价原则以权责发生制为记账基础；以历史成本为计价原则。5、外币业务核算方法发生外币业务时，以业务发生时的外币市场汇价折合为人民币记账，各外币账户期末余额按照外币期末市场汇价折合为人民币，与原账面人民币金额的差额作为汇兑损益处理。其中属筹建期间发生的汇兑损益列入长期待摊费用；属购建固定资产发生的汇兑损益，在固定资产达到预定可使用状态前，记入各项在建固定资产成本；除上述情况以外发生的汇兑损益，计入财务费用。6、现金等价物的确定标准现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转化为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。7、短期投资核算方法短期投资以实际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除已宣告发放但未领取的现金股利（或已到期尚未领取的债券利息）入账；在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。短期投资在期末按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分确认为跌价准备。具体计提方法为：按单项投资计算并确定所计提的跌价准备，计入当期损益。已确认跌价损失的短期投资的价值又得以恢复后，在原先已确认的投资损失金额内转回。8、坏账核算方法（1）坏账的确认标准：债务人破产或死亡，以其破产后的财产或遗产清偿后仍不能收回，或债务人逾期未履行偿债义务，且具有确凿证据表明无法收回的应收款项，经董事会授权批准，确认为坏账。（2）应收帐款坏账准备的核算方法：采用备抵法核算，按余额并根据账龄分析计提，具体提取比例为：一年以内为0；一至二年为10%；二至三年为50%；三年以上为100%。对有充分证据表明确实难以收回的应收账款采用个别认定法计提坏账准备。（3）其他应收款坏账准备的核算方法：采用备抵法核算，按余额并根据账龄分析计提，具体提取比例为：一年以内为0；一至二年为10%；二至三年为20%；三年以上为50%。对有充分证据表明确实难以收回的其他应收款采用个别认定法计提坏账准备。9、存货核算方法（1）分类本公司存货分为原材料、低值易耗品、在产品、产成品等。（2）计价及摊销1)原材料取得时按实际成本计价，发出时采用加权平均法结转成本；2)产成品入库以实际成本计价，按加权平均法结转销售成本；3)低值易耗品、包装物采用领用时一次摊销的方法；（3）盘存制度存货采用永续盘存制；（4）存货跌价准备的计提期末存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行全面清查时,如由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使单个存货成本高于其可变现净值，在中期期末或年终按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。10、长期投资核算方法：（1）长期股权投资：1)按投资时实际支付的价款或确定的价值记账；2)公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算；公司对其他单位投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%，但具有重大影响，采用权益法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上(不含50%)，或虽投资不超过50%，但具有实质控制权的，编制合并会计报表。3)采用权益法核算的长期股权投资，取得时的初始投资成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，作为股权投资差额，调整初始投资成本。股权投资差额分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，计入“长期股权投资--股权投资差额”科目，并按规定的期限摊销计入损益，合同规定了投资期限的按投资期限摊销，合同没有规定投资期限的，在当期摊销；初始投资成本小于应享有其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，计入“资本公积--股权投资准备”科目。（2）长期债权投资：1)债券投资：在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。公司购入的长期债券，初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销；债券投资按期计提利息，应计的债券投资利息收入，经摊销债券溢价或折价后，计入当期投资收益。2)其他债权投资：取得时按实际成本作为初始投资成本入账；按期计算应计利息，计入当期投资收益。3)长期投资减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。11、固定资产计价、折旧政策及固定资产减值准备的计提方法（1）固定资产计价标准：使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品，单价在2,000元以上，使用期限超过二年的，也作为固定资产核算。（2）外购固定资产按实际成本计价，投资者投入的固定资产按投资各方确认的价值计价，自行建造的固定资产按建造该项资产达到预定可使用状态前发生的全部支出作为入账价值。（3）固定资产折旧采用平均年限法计算，折旧年限及分类折旧率分别为：类别估计经济使用年限净残值率年折旧率房屋及建筑物20～30年3～5%3～4.8%机器设备14年2～4%6.86～7%运输工具8年4%12%电子及其他设备8年4%12%（4）固定资产减值准备的计提方法期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额在中期期末或年度终了计提固定资产减值准备。12、在建工程核算方法（1）在建工程是指兴建中的厂房、设备及其他设施，在建工程在完工交付使用后，按实际发生的全部支出确认为固定资产；若所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，应自达到预定可使用状态之日起，按估计的价值转入固定资产并按规定计提折旧，待办理竣工决算手续后再作调整。（2）在建工程减值准备期末对在建工程进行全面检查，有证据表明在建工程发生了减值，计提在建工程减值准备。存在下列一项或若干项情况的，计提在建工程减值准备：1)长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；2)在建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且带来的经济利益具有很大的不确定性；3)证明在建工程已经发生减值的情形。13、无形资产计价、摊销政策及无形资产减值准备的计提方法（1）计价：对购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；对投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得或以应收债权换入的无形资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本；以非货币交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本；自行开发并按法律申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、律师费等费用作为无形资产的实际成本。（2）摊销：自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：1)合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益年限；2)合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定的有效年限；3)合同规定了受益年限，法律也规定有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者。如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。商标权按20年平均摊消。（3）无形资产减值准备的计提方法：无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。14、长期待摊费用的摊销方法长期待摊费用按实际成本计价，在受益期限内采用直线法平均摊销。15、借款费用的会计处理方法除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。当同时满足(1)资产支出已经发生、(2)借款费用已经发生、(3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始三个条件时，为购建某项固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用开始资本化，计入所购建固定资产的成本；在所购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的借款费用，于发生当期直接计入当期财务费用。16、收入确认原则（1）商品销售：以商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。（2）提供劳务收入：以劳务总收入和总成本能够可靠计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，在劳务的完成程度能够可靠地计量时确认劳务收入实现。（3）他人使用本公司资产收入：他人使用本公司资产在与交易相关的经济利益能够流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认收入实现。使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。17、所得税的会计处理采用应付税款法。18、合并会计报表的编制方法本公司的合并会计报表是根据《合并会计报表暂行规定》，以本公司和纳入合并范围内的子公司会计报表及其他相关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司的重大内部交易及资金往来均抵销。少数股东权益的数额是根据母公司所属子公司所有者权益的数额减去母公司拥有的份额后计算确定。少数股东损益是根据母公司所属子公司于当年内实现的损益扣除母公司拥有的投资收益后的余额计算确定。（二）税项本公司适用的主要税种和税率如下：（1）流转税增值税：产品销售适用增值税，销项税税率为17%。（2）城建税及教育费附加按应交流转税额的7%计征城市维护建设税；按应交流转税额的4%计提教育费附加。（3）所得税所得税适用税率为33%。（三）控股子公司及合营企业2007年12月31日纳入合并范围的控股子公司情况如下：单位：万元母公司直接间接合计子公司名称注册资本持股比持股比持股比主营业务投资额例例例压路机、装载机、徐州工程机械科54,508.7618,229.3627.47%5.98%33.44%摊铺机等制造销技股份有限公司售起重机、消防车、徐州重型机械有30,000.0027,000.0090.00%10.00%100.00%混凝土机械等制限公司造销售徐州专用车辆有起重机底盘的装1,000.0060060.00%40.00%100.00%限公司配销售徐州液压件有限液压元件、液压系8,000.003,200.0050.00%50.00%100.00%公司统的制造销售徐州工程机械集工程机械等进出团进出口有限公5,000.004,000.0080.00%80.00%口业务司徐州徐工特种工小型装载机、风动2,400.002,160.0090.00%10.00%100.00%程机械有限公司工具的制造销售汽车随车起重机、徐州徐工随车起4,000.003,600.0090.00%10.00%100.00%桥梁检测车的制重机有限公司造销售徐州徐工筑路机筑路机械等的生7,000.006,300.0090.00%10.00%100.00%械有限公司产销售上海徐工徐重经工程机械及起重1,000.00900100.00%100.00%贸有限公司机械等的销售工程机械整机及徐州工程机械上5,000.004,500.0090.00%90.00%配件销售、租赁、海营销有限公司维修业务普通机械及配件、徐州徐工物资供899.80819.3091.05%91.05%钢材、木材、建材应有限公司销售等工程机械整机及徐工重庆工程机11,000.002,200.00100.00%100.00%配件研发、生产、械有限公司销售等普通机械及配件；汽车及零部件、钢徐州工程机械保5005010.00%90.00%100.00%材及制品、仪器仪税有限公司表销售及保税业务徐州工程机械技培养中级技术人1,122.001,122.00100.00%100.00%工学校才（四）合并会计报表主要项目注释（下列项目无特殊说明，金额均以人民币元为单位）1、货币资金项目2007-12-31余额2006-12-31余额现金322,686.271,118,415.38银行存款1,371,986,324.39607,307,249.42其他货币资金2,139,415,401.991,080,114,416.66合计3,511,724,412.651,688,540,081.462007年12月31日其他货币资金中有银行承兑汇票保证金1,957,615,372.40元，2006年12月31日其他货币资金中有银行承兑汇票保证金980,784,545.46元。2、短期投资项目2007-12-31余额2006-12-31余额委托贷款2,000,000.005,200,000.00股票投资6,333,900.00合计8,333,900.005,200,000.00截至2007年12月31日委托贷款余额2,000,000.00元，为徐州工程机械上海营销有限公司委托深圳发展银行南京城西支行发放给徐州润东实业集团有限公司的贷款，年利率为16%，贷款期限为2007年6月25日－2008年6月24日。3、应收票据项目2007-12-31余额2006-12-31余额银行承兑汇票169,034,927.95158,763,878.10商业承兑汇票41,808,560.00—合计210,843,487.95158,763,878.10应收票据中无应收持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位票据。4、应收账款(1)账龄分析：2007-12-31比例坏账准备2007-12-31账龄坏账准备金余额(%)计提比例净额1年以内480,813,467.0661.59480,813,467.061至2年145,585,829.9918.4010%11,422,382.00134,163,447.992至3年67,229,117.908.4950%33,614,558.8933,614,559.013年以上91,164,937.8411.52100%91,164,937.840.00合100.0136,201,878.784,793,352.79648,591,474.06计073(2)截至2007年12月31日本项目中无持有5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。5、其他应收款(1)账龄分析：2007-12-31比例坏账准备2007-12-31账龄坏账准备金余额(%)计提比例净额1年以内740,273,691.2561.29740,273,691.251至2年3,741,914.1236.9910%371,757.973,370,156.152至3年4,911,096.690.6520%970,829.263,940,267.433年以上8,128,523.341.0750%4,212,457.343,916,066.00合100.0757,055,225.405,555,044.57751,500,180.83计02006-12-31比例坏账准备2006-12-31账龄坏账准备金余额(%)计提比例净额1年以内97.73658,445,412.98333,604.06658,111,808.921至2年0.1410%925,777.6799,574.45826,203.222至3年0.0420%294,997.0955,015.26239,981.833年以上2.0950%14,041,997.867,645,304.656,396,693.21合100.0673,708,185.608,133,498.42665,574,687.18计0(2)截至2007年12月31日、2006年12月31日本项目中分别有应收控股股东徐州工程机械集团有限公司516,191,961.63元、581,126,162.37元。6、预付账款(1)账龄分析：比例(%)2007-12-31余比例(%)2006-12-31余账龄额额94.261年以内90.66392,871,781.75241,834,830.995.281至2年8.9838,933,424.1413,543,154.880.052至3年0.10428,244.67125,505.630.413至5年0.261,129,684.641,051,322.79合计100.00433,363,135.20100.00256,554,814.29(2)截至2007年12月31日无预付持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。7、应收补贴款项目2007-12-31余额2006-12-31余额应收出口退税187,285,138.5868,305,902.648、存货及存货跌价准备项目2007-12-31余额存货跌价准备2007-12-31净额原材料534,993,318.3514,703,168.63520,290,149.72在产品954,028,441.210.00954,028,441.21产成品1,772,233,119.1545,102,729.681,727,130,389.47合计3,261,254,878.7159,805,898.313,201,448,980.40项目2006-12-31余额存货跌价准备2006-12-31净额原材料487,199,240.505,359,291.00481,839,949.50在产品0.00892,113,413.63892,113,413.63产成品1,444,864,529.3551,231,865.681,393,632,663.67合计2,824,177,183.4856,591,156.682,767,586,026.809、长期股权投资持股2006-12-312007年度本期收益/股权2007年度2007年度2007-12-31被投资单位名称比例帐面价值增资/转让投资准备合并抵消收红利帐面价值徐州工程机械技工10020,657,598.0600-20,657,598.0600学校徐州派特控制技术50.00%29,273,902.0807,745,868.22018,750,897.8118,268,872.49有限公司交通银行1,350,000.0000001,350,000.00徐州市商业银行11,500,000.00000011,500,000.00华泰财产保险股份5,000,000.0000005,000,000.00有限公司恒泰保险经济有限1,000,000.0000001,000,000.00公司徐州美驰车桥有限40.00%83,155,943.86047,986,672.46028,451,670.14102,690,946.18公司徐州罗特艾德回转40.00%101,705,042.30077,889,656.4100179,594,698.71支承有限公司力士（徐州）回转支40.00%23,527,424.8608,057,309.280031,584,734.14承有限公司徐州赫思曼电子有50.00%2,100,000.005,693,580.0025,263,261.350033,056,841.35限公司徐州工程机械保税10.00%500,000.0000-500,000.0000有限公司徐工集团汽车修理43.75%188,830.070000188,830.07有限公司江苏汉高信息产业30.00%10,217,365.23-10,000,000.00-217,365.23000股份有限公司徐州工程机械进出20.00%13,512,813.70000013,512,813.70口有限公司徐州市徐工供油有450,000.000000450,000.00限责任公司上海高校科技创新15.00%16,920,637.70000016,920,637.70投资有限公司青海路桥建设股份13.82%30,000,000.00000030,000,000.00有限公司上海东方建设机械3.09%363,545.000000363,545.00租赁有限公司唐山钢铁股份有限660,000.00-660,000.000000公司徐州工程机械科技260,000.000000260,000.00股份有限公司徐州重型汽车工业111,000.000000111,000.00财务公司徐州特许机器有限50.00%5,929,353.300565,750.280347,119.176,147,984.41公司徐州徐工物资供应6.05%544,000.000000544,000.00有限公司徐州徐工集团汽车12.50%30,000.00000030,000.00修理有限公司徐州市徐工供油有1,053,952.05014,164.03001,068,116.08限责任公司徐工集团供应有限10.00%000000公司徐州工程机械保税90.00%4,787,109.3100-4,787,109.3100有限公司上海市浦东新区合600,000.000000600,000.00庆工业园区股权投资账面余额365,398,517.53-4,966,420.00167,305,316.80-25,944,707.3747,549,687.12454,243,019.83合计减：长期股权投资减-41,336,375.07-41,336,375.07值准备股权投资账面价值324,062,142.46412,906,644.76合计(1)长期股权投资减值准备被投资单位名称2006-12-31本期增加本期减少2007-12-31徐州工程机械进出口有限公司6,630,000.006,630,000.00上海高校科技创新投资有限公司3,554,000.003,554,000.00青海路桥建设股份有限公司30,000,000.0030,000,000.00上海东方建设股份有限公司363,545.00363,545.00徐工集团汽车修理有限公司188,830.07188,830.07上海市浦东新区合庆工业园区600,000.00600,000.00合计41,336,375.0741,336,375.07(2)合并价差被投资单位名称初始金额摊销年限本期摊销额摊余价值徐州徐工物资供应有限公司7,794,484.6910年779,448.473,897,242.34系合并报表子公司的股权投资差额。10、固定资产及累计折旧(1)固定资产原值合并范围变更项目2006-12-31本期增加本期减少2007-12-31增加房屋及建筑物811,368,544.6813,819,081.80338,735,068.75239,529,902.54924,392,792.69机器设备885,755,813.441,219,620.20333,673,832.9967,973,188.581,152,676,078.05电子及其他设78,551,751.335,096,258.6030,218,900.719,759,391.93104,107,518.71备运输工具45,386,335.53361,382.7814,614,550.3120,855,320.8339,506,947.791,821,062,444.9合计20,496,343.38717,242,352.76338,117,803.882,220,683,337.248(2)累计折旧合并范围变更项目2006-12-31本期增加本期减少2007-12-31增加房屋及建筑物222,033,544.125,977,235.0437,327,562.66128,791,186.59136,547,155.23机器设备373,067,665.16251,714.4271,026,917.5450,753,188.78393,593,108.34电子及其他设43,285,367.332,668,985.5110,547,717.148,018,450.8548,483,619.13备运输工具17,823,613.4012,637.745,247,272.579,181,204.3313,902,319.38合计656,210,190.018,910,572.71124,149,469.91196,744,030.55592,526,202.081,164,852,254.9(3)固定资产净值1,628,157,135.167(4)资产减值准备5,214,702.928,282,543.874,585,468.198,911,778.601,159,637,552.0(5)固定资产净额51,619,245,356.5611、在建工程(1)在建工程明细项目列示如下：预算数本期转入其他投入项目2006-12-31本期增加2007-12-31(万固定资产数减少数占预元)算比传动试验室建设1,000551,832.27300,000.00100%851,832.27结构与整机试验室扩能改造1,750119,200.00100,800.00220,000.000.00100%液压试验台建设11,100,000.001,680,955.9612,710,955.9670,000.00100%公司大型装载机拌和站及齿3586678,035,748.73175,756,043.60153,088,038.5220,583,744.0080,120,009.8172.92%轮箱技术改造项目重庆新厂房及设备11,14543,597,276.6162,638,016.2386,765,626.660.0019,469,666.1895.32%徐工科技零星工程及技术改14,305,032.84595,467.3410,306,955.96707,000.003,886,544.22造预付工程款54,052,937.8432,679,141.980.0086,732,079.82大型履带吊技改项目征482,217.430.0035,916,417.43/Z06-6135,434,200.0080亩征地Z03-1610.0010,964,234.0010,964,234.000.00数控双面对镗床/Z06-481,833,196.4413,793,435.430.0015,626,631.87转台数控对镗加工中心1,940,636.5313,779,165.6415,719,802.1706-560.00客户服务中心Z05-709,492,481.93507,518.0710,000,000.000.00大吨位起重机和泵车装配15,168,959.2617,056,820.7432,225,780.000.00房/大吨位结构件厂房/Z07-0218,502,638.391,497,361.6120,000,000.000.00转台数控钻铣加工中心705,075.55136,458.270.00841,533.8206-58底盘新厂房Z04-0230.009,919,584.339,919,584.330.0035KV变电所搬迁4,630,523.627,049,371.3811,679,895.000.0006-57数控落地对镗加工中心10,889,031.0586,304.5010,975,335.550.005-47数控对镗加工中心1,084,135.488,166,143.099,250,278.570.0005-48卧式加工中心（钢结构）1,159,434.677,095,521.198,254,955.860.0005-51大件涂装一线改造455,152.606,574,360.007,029,512.600.005-65重型其他零星工程3,518,196.31107,894,250.3596,944,675.8914,467,770.77液压件搬迁等工程70046513.7115,502,175.50185,248,689.2300,000.00随车起重机厂房设备0.0024,870,530.93258,740.4724,611,790.46技校零星工程0.003,745,949.781,955,248.901,790,700.88筑路厂零星工程295239.006,528,669.000.006,823,908.00在建工程原值合计388,181,676.82618,136,262.35667,386,105.7421,290,744.00317,641,089.43徐工科技零星工程及技术改707,000.00707,000.00造预付工程款718,200.00718,200.00其他零星工程440,411.00440,411.00减值准备合计707,000.001,158,611.00707,000.001,158,611.00净额合计387,474,676.82316,482,478.43其中：利息资本化金额10,815,187.508,007,187.506,336,278.9812,486,096.0212、无形资产(1)无形资产原值项目2006-12-31本期增加本期减少2007-12-31土地使用权451,448,099.4329,667,983.00236,450,183.33244,665,899.10商标权259,051,876.430.000.00259,051,876.43软件3,394,000.000.0010,388,610.006,994,610.00工业产权及15,250,000.000.001,138,000.0014,112,000.00专有技术房屋使用权604,955.380.000.00604,955.38合计733,349,541.2433,061,983.00237,588,183.33528,823,340.91(2)无形资产摊销项目2006-12-31本年摊销本期减少2007-12-31土地使用权42,924,498.664,763,946.0723,650,517.3824,037,927.35商标权12,952,593.840.0043,175,314.1330,222,720.29软件1,426,472.200.004,831,468.123,404,995.92工业产权及2,666,999.961,598,999.96131,000.004,134,999.92专有技术房屋使用权15,314.3615,316.360.0030,630.72合计79,234,529.1920,757,328.4323,781,517.3876,210,340.24(3)无形资产净值2006-12-312007-12-31项目408,523,600.77220,627,971.75土地使用权商标权215,876,562.30228,829,156.14软件5,557,141.883,589,614.08工业产权及12583000.049,977,000.08专有技术589641.02574,324.66房屋使用权合计654,115,012.05452,613,000.67(4)无形资产置换：根据徐州工程机械集团有限公司与本公司于2004年8月17日签订的资产置换协议，本公司以帐面价值22,241.21万元的5宗土地使用权（评估值为24,321.02万元）及补价5,380.01万元置换徐州工程机械集团有限公司的商标权（评估值为27,985.00万元）及2宗土地使用权（评估值为1,716.03万元），至2007年12月，相关土地使用权证已经变更，商标权证的变更手续正在办理之中。13、其他长期资产其他长期资产系股权分置流通权：徐州工程机械科技股份有限公司于2006年12月18日经股东会议审议通过《股权分置改革方案》，方案为流通股股东每10股获得3.2股对价股份。为了使徐工科技股权分置改革得以顺利实施，本公司同意对137家权利受到限制的非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该非流通股股东所持股份如上市流通，应当向本公司偿还代为垫付的款项，或者取得本公司的同意并由徐工科技董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。股改前本公司持有徐工科技193,679,365股，股权比例35.5318%，股改安排对价43,955,187股（含代137家非流通股股东垫付4,011,988股），股改后本公司持有徐工科技149,724,178股，股权比例27.4679%；徐州重型机械有限公司股改前持有徐工科技41,031,518股，股权比例7.5275%，股改安排对价8,462,079股，股改后持有徐工科技32,569,439股，股权比例5.9751%，因徐工科技股改，本公司直接与间接安排对价52,417,266股（含代137家非流通股股东垫付4,011,988股），根据上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定，按照送股部分所对应的长期股权投资账面价值103,357,110.20元，转入“股权分置流通权”科目。14、短期借款借款条件2007-12-31余额2006-12-31余额担保借款733,996,067.79380,000,000.00质押借款100,000,000.00230,000,000.00抵押借款35,000,000.00267,300,000.00信用借款493,000,000.00521,500,000.00其他借款6,055,000.006,055,000.00合计1,368,051,067.791,404,855,000.00(1)截至2007年12月31日徐州工程机械集团有限公司以持有的本公司15%股权质押为本公司借款10,000万元作保证。(2)其他借款已逾期1年以上。15、应付票据票据种类2007-12-31余额2006-12-31余额银行承兑汇票2,279,958,745.831,472,750,321.70商业承兑汇票——合计2,279,958,745.831,472,750,321.7016、应交税金税种2007-12-31余额2006-12-31余额增值税-20,722,083.06-39,510,449.27营业税360,627.58245,722.78城建税4,842,725.252,552,660.52所得税80,224,829.5220,589,087.19个人所得税2,146,137.590.00其他税金2,207,935.303,884,216.34合计69,060,172.18-12,238,762.4417、其他应交款项目2007-12-31余额2006-12-31余额教育费附加6,474,925.266,673,814.96其他35,017.10基金15,071.38合计6,509,942.366,688,886.3418、预计负债2006-12-31余内容2007-12-31余额额产品质量保证金35,558,800.00—因徐州重型机械有限公司大吨位起重机产品设计问题，导致部分车辆出现质量隐患，已售车辆需给用户更换部件，将发生材料、运输等质量损失，根据实际情况，2007年度提取车辆质量保证金35,558,800.00元。19、一年内到期的长期负债借款条件2007-12-31余额2006-12-31余额担保借款—24,000,000.00抵押借款——合计—24,000,000.0020、长期借款借款条件2007-12-31余额2006-12-31余额担保借款445,000,000.00375,000,000.00抵押借款——合计445,000,000.00375,000,000.0021、专项应付款项目2007-12-31余额2006-12-31余额专项拨款17,050,847.0414,500,847.0422、股本持股比例持股比例股东名称2007-12-31余额2006-12-31余额(%)(%)徐州工程机械集团有限公1,253,013,513.00100.001,253,013,513.00100.00司23、资本公积股东单位2007-12-31余额本期增加本期减少2006-12-31余额接受捐赠非现金资产准备225,685.01225,685.01股权投资准备70,038,378.12452,246.7769,586,131.35，评估增值26,917,827.6626,917,827.66其他资本公积44,173,896.1944,173,896.19合计141,355,786.98452,246.77140,903,540.2124、主营业务收入项目2007年度2006年度起重机、消防车7,496,297,435.454,421,174,512.50随车起重机199,705,929.22118,539,018.67压实机械687,053,494.91661,935,556.32铲运机械1,952,781,884.991,455,362,400.21路面机械213,715,991.45189,478,129.00筑路机械512,661,754.20340,898,492.45钢材等21,818,884.6776,622,748.13支腿及油缸等64,179,139.6044,963,653.47建筑施工机械431,389,689.44416,148,125.90装载机及牵引机等200,059,670.10116,205,956.62学杂费等收入12,816,955.68合计11,792,480,829.717,841,328,593.2725、主营业务成本项目2007年度2006年度起重机、消防车5,908,565,749.273,432,937,756.43随车起重机155,075,648.0991,848,572.85压实机械611,134,034.19592,492,794.24铲运机械1,864,479,919.111,306,287,662.80路面机械161,230,579.03142,580,396.78筑路机械410,603,671.65270,267,946.66钢材等20,594,283.8177,724,242.24支腿及油缸等52,966,549.017,067,735.83建筑施工机械308316930.43392,127,968.74装载机及牵引机等156,704,210.1898,735,008.45合计9,649,671,574.776,412,070,085.0226、主营业务税金及附加项目2007年度2006年度营业税等26,159,680.12159,298.61城建税15,002,696.2417,065,943.95教育费附加346,843.639,788,139.09合计41,509,219.9927,013,381.6527、其他业务利润(1)2007年度项目其他业务收入其他业务支出其他业务利润材料销售556,882,765.94507,789,922.7749,092,843.17半成品销售196,766,340.45169,162,684.1427,603,656.31服务、代理等收入11,093,017.357,803,288.243,289,729.11代理业务83,821,432.489,611,207.6374,210,224.85合计848,563,556.22694,367,102.78154,196,453.44(2)2006年度项目其他业务收入其他业务支出其他业务利润材料及半成品销售600,104,612.16527,607,763.8572,496,848.31租赁收入4,436,286.2113,215.154,423,071.06废料销售2,741,396.34696,565.042,044,831.30代理业务19,146,059.65848,389.1918,297,670.46其他10,844,005.326,730,328.444,113,676.88合计637,272,359.68535,896,261.67101,376,098.0128、财务费用类别2007年度2006年度利息支出91,590,596.4695,723,700.30加:手续费支出6,251,852.712,223,653.03减:利息收入46,641,748.6816,557,498.35加:汇兑损失17,058,463.04-18,006.62合计68,259,163.5381,371,848.3629、投资收益项目2007年度2006年度权益法核算长期股权投资收益167,541,383.0685,390,587.45股权转让收益1,401,835.330.00股权投资差额摊销220,551.53-1,595,749.42长期投资减值准备0.00-1,270,000.00申购新股收益22,260,821.360.00成本法核算长期投资收到的红利439,030.002,717,224.70债权投资收益689,852.32825,729.13合计192,553,473.6086,067,791.85(1)权益法核算长期股权投资收益项目2007年度2006年度徐州工程机械技工学校0.002,035,732.46徐州派特控制技术有限公司7,745,868.2218,749,747.80徐州美驰车桥有限公司47,973,472.4725,539,167.57徐州罗特艾德回转支承有限公司77,889,656.4139,934,203.61徐州力士回转支承有限公司8,057,309.27-736,675.14徐州赫思曼电子有限公司25,263,261.35-689387.67徐州特许机器有限公司565,750.28485,339.35徐州市徐工供油有限公司14,164.032,245.00徐州工程机械保税有限公司31,901.0370,214.47合计167,541,383.0685,390,587.45(2)股权转让收益2007年度项目转让收益江苏汉高信息产业股份有限公司1,619,200.56唐山钢铁股份有限公司-217,365.23合计1,401,835.33(3)股权投资差额摊销1)2006年度被投资单位名称初始金额摊销年限本年摊销额摊余价值徐州徐工物资供应有限公司7,794,484.6910年-779,448.473,897,242.34徐州工程机械进出口有限公司1,000,000.001年1,000,000.000.00合计26,957,494.16220,551.532)2007年度被投资单位名称初始金额摊销年限本期摊销额摊余价值江苏汉高信息产业股份有限公18,163,009.4710年1,816,300.9512,411,389.80司徐州徐工物资供应有限公司7,794,484.6910年779,448.474,676,690.81徐州徐工随车起重机有限公司-278,857.761年-278,857.760.00合计25,678,636.402,316,891.6617,088,080.61(4)计提长期股权投资减值准备1)2006年度被投资单位名称2005-12-31本期增加本期减少2006-12-31徐州工程机械进出口有限公6,630,000.006,630,000.00司上海高校科技创新投资有限3,384,000.00170,000.003554000.00公司青海路桥建设股份有限公司28,000,000.002,000,000.0030,000,000.00上海东方建设股份有限公司363,545.000.00363,545.00徐工集团汽车修理有限公司188,830.070.00188,830.07上海市浦东新区合庆工业园-900,000.00600,000.00区1,500,000.00合计40,066,375.071,270,000.0041,336,375.0730、补贴收入类别2007年度2006年度税费返还9,320,851.2510,379,013.58其他补贴581,924.31234,300.00合计9,902,775.5610,613,313.5831、营业外收入类别2007年度2006年度处置固定资产净收5,281,521.648,081,715.05益罚款净收入0.00259,044.15债务重组收入39,191,279.340.00其他2,117,029.51100,287.99合计46,589,830.498,441,047.192007年度债务重组收入中有39,181,354.34元系应付债转股剩余美元债务利息不需要支付转入。32、营业外支出类别2007年度2006年度处置固定资产等净损失15,491,243.8915,666,163.61债务重组支出110,600.000.00地方基金5,110,180.004,740,000.00罚款支出488,501.64549,552.19固定资产、在建工程减值准备9,441,154.92-243,258.98捐赠支出5,041,305.0015,076.62其他1,784,570.261,940,821.06合计37,467,555.7122,668,354.50第十一节其他重大事项一、收购人应披露的其他信息本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。二、收购人声明本收购人及董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。收购人：徐工集团工程机械有限公司法定代表人（或授权代表）：年月日三、律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。北京市中伦律师事务所（盖章）单位负责人：经办律师：年月日第十二节备查文件一、备查文件1、徐工集团工程机械有限公司的企业法人营业执照、税务登记证2、徐工集团工程机械有限公司及其董事、监事、高级管理人员的名单及身份证复印件3、徐州重型机械有限公司董事会决议、股东会决议、徐工集团工程机械有限公司董事会决议、股东决定4、与本次收购有关的法律文件（1）关于徐州工程机械科技股份有限公司的股份划转协议（2）徐州市人民政府国有资产监督管理委员会批文（3）国务院国有资产监督管理委员会批文5、徐工集团工程机械有限公司与徐州工程机械科技股份有限公司及其关联方在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；徐工集团工程机械有限公司与徐州工程机械科技股份有限公司及其关联方已签署但尚未履行的协议、合同6、徐工集团工程机械有限公司的控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的证明7、徐工集团工程机械有限公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）、经办人员以及上述人员的直系亲属在前6个月内买卖徐州工程机械科技股份有限公司股票的自查报告及相关声明8、北京市中伦金通律师事务所自查报告9、本次股份转让协议收购的相关承诺（1）徐工集团工程机械有限公司关于股份锁定期的承诺函（2）徐工集团工程机械有限公司的实际控制人关于不竞争的承诺函（3）徐工集团工程机械有限公司的实际控制人关于规范关联交易的承诺函（4）徐工集团工程机械有限公司关于不竞争的承诺函（5）徐工集团工程机械有限公司关于规范关联交易的承诺函（6）徐工集团工程机械有限公司的实际控制人关于保证徐州工程机械科技股份有限公司独立性的承诺函（7）徐工集团工程机械有限公司关于保证徐州工程机械科技股份有限公司独立性的承诺函10、徐工集团工程机械有限公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明11、徐工集团工程机械有限公司最近三年财务报表及最近一年经审计的财务报告（1）徐工集团工程机械有限公司2005年财务报表（2）徐工集团工程机械有限公司2006年财务报表（3）徐工集团工程机械有限公司2007年经审计的财务报告12、北京市中伦金通律师事务所关于《徐州工程机械科技股份有限公司收购报告书》的法律意见书二、备查地点本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：联系电话：0516-87739418联系地址：江苏省徐州市经济开发区工业一区备查网址：中国证监会指定网址：http://www.szse.cn。附表收购报告书基本情况上市公司名称徐州工程机械科技股份有限公上市公司所在地中国江苏省徐州市司股票简称徐工科技股票代码000425收购人名称徐工集团工程机械有限公司收购人注册地中国江苏省徐州市拥有权益的股增加√有无一致行动人有无√份数量变化不变，但持股人发生变化收购人是否为是√否收购人是否为上是√否上市公司第一市公司实际控制大股东人收购人是否对是否√收购人是否拥有是否√境内、境外其他回答“是”，请注明公司家数境内、外两个以回答“是”，请注明公司家数上市公司持股上上市公司的控5%以上制权收购方式（可多通过证券交易所的集中交易协议转让选）国有股行政划转或变更√间接方式转让取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承赠与其他（请注明）收购人披露前拥有权益的股持股数量：151,663,104股持股比例：27.82%份数量及占上市公司已发行股份比例本次收购股份的数量及变动变动数量：32,569,439股变动比例：5.98%比例与上市公司之是√否间是否存在持续关联交易与上市公司之是否√间是否存在同业竞争或潜在同业竞争收购人是否拟是√否于未来12个月内继续增持收购人前6个是否√月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在《收购是否√办法》第六条规定的情形是否已提供《收是√否购办法》第五十条要求的文件是否已充分披是√否露资金来源；是否披露后续是√否计划是否聘请财务是否√顾问本次收购是否是√否需取得批准及批准进展情况收购人是否声是否√明放弃行使相关股份的表决权填表说明：1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。收购人（如为法人或其他组织）名称（签章）：法定代表人（签章）收购人（如为自然人）姓名：签字：日期：
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