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关于徐州工程机械科技股份有限公司
向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的法律意见书
徐州工程机械科技股份有限公司：
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）受徐州工程机械科技股份有限公司
（下称“徐工科技”或“上市公司”）委托，担任徐工科技向徐工集团工程机械
有限公司（下称“徐工机械”）发行股份购买资产的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司
法》）、《上市公司证券发行管理办法》（下称《管理办法》）、《上市公司重大资产
重组管理办法》（下称《重组管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
有关规范性文件的规定，就徐工科技向徐工机械发行A股股份（下称“本次发行”）
以购买徐工机械的相关资产（下称“购买资产”）事项（本次发行和购买资产以
下合称“本次交易”），出具本法律意见书。
第一部分引言
一、本所简介
本所成立于1993年；办公地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心01
楼12、13层，邮政编码：100022；负责人：张学兵，电话号码：010-65681188(总机)，传真：010-65681022。
本所是一家依据中国法律设立的大型综合性合伙制律师事务所，总部在北京，在上海、深圳、广州和日本东京设有分所。本所主要从事公司证券、金融、国际投资、国际贸易、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁法律服务。截止本法律意见书出具之日，本所有合伙人90余人、专职律师近300
人，员工合计440余人。本所是中国司法部授予的首批“部级文明律师事务所”；
2000年本所荣获北京市司法行政系统人民满意的先进集体称号；2005年6月，本所被第六次全国律师代表大会授予“全国优秀律师事务所”荣誉称号。
本所建立健全了风险控制制度；拥有超过200名以上的执业律师,其中40
名以上曾从事过证券法律业务；已经办理有效的执业责任保险；自设立以来未因违法执业行为受到行政处罚，本所属于《律师事务所从事证券法律业务管理办法》鼓励的从事证券法律业务的律师事务所。
二、本所律师声明和承诺
为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范性文件，对本次交易相关主体的法律资格及本次交易应具备的条件进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，就有关事项询问了上市公司和徐工机械的有关人员并进行了必要的讨论。
本所律师受托为本次交易进行的工作自2008年6月开始。本所律师向上市公司和徐工机械提交了上市公司和徐工机械应向本所律师提供的资料清单，并得到了上市公司和徐工机械依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。此外，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师取得了有关政府主管部门的证明以及上市公司、徐工机械对有关事实和法律问题的声明和承诺。上述证明、声明和承诺亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。
前述调查过程中，本所律师得到徐工机械和上市公司如下保证：徐工机械和徐工科技提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的；提供文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对徐工科技本次发行及购买资产的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为上市公司申请本次发行及购买资产所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。本所律师依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意徐工科技在其关于本次发行及购买资产申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师仅就与本次交易有关的法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、验资、财务分析、盈利预测、投资分析、业务发展分析等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
三、本法律意见书中有关简称
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含
义：
本所指北京市中伦律师事务所
本次发行指徐工科技为购买目标资产发行股份的行为
购买资产指徐工科技以发行股份方式购买目标资产的行为
本次交易指本次发行及购买资产
上市公司/徐工科技指徐州工程机械科技股份有限公司
徐工集团指徐州工程机械集团有限公司
徐工机械指徐工集团工程机械有限公司
重型公司指徐州重型机械有限公司
专用车辆指徐州徐工专用车辆有限公司
液压件指徐州徐工液压件有限公司
随车起重机指徐州徐工随车起重机有限公司
特种机械指徐州徐工特种工程机械有限公司
进出口公司指徐州工程机械进出口有限公司
研究中心指徐工集团工程机械有限公司试验研究中心
目标股权指徐工机械持有的重型公司90%的股权；专用车辆60
%的股权；液压件50%的股权；随车起重机90%的股权；
特种机械90%的股权；进出口公司100%的股权
目标公司指如下全部公司：重型公司；专用车辆；液压件；随
车起重机；特种机械；进出口公司
目标资产指本次购买资产的对象，以仁合评估报告有关评估资
产的清单为准
仁合评估报告指江苏仁合资产评估有限公司出具的《徐州工程机械
科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大
资产重组（关联交易）资产评估报告书》（苏仁评报
字2008第84号）
深交所指深圳证券交易所
徐州市国资委指徐州市人民政府国有资产监督管理委员会
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
第二部分正文
一、本次发行及购买资产方案的主要内容
根据徐工科技与徐工机械于2008年9月日签署的《非公开发行股份购买资产协议》及徐工科技2007年9月日召开的第五届董事会第十六次会决议通过的《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，本次发行及购买资产方案的主要内容如下：
（一）目标资产的范围
目标资产的范围为仁合评估报告所评估的资产，包括：
1．目标股权
目标股权包括：重型公司90%的股权；专用车辆60%的股权；液压件50%的股权；随车起重机90%的股权；特种机械90%的股权；进出口公司100%的股权。
2．其他资产
其他资产包括：研究中心相关资产（含负债）和徐工机械拥有的相关注册商标。
目标资产具体范围以仁合评估报告有关评估资产的清单为准。
（二）目标资产的转让价格
评估基准日（2008年7月31日）目标资产评估值为人民币530,922.03万元，徐工科技购买徐工机械的目标资产的转让价格确定为人民币530,922.03万元。
（三）目标资产转让对价
购买目标资产的对价由徐工科技以向徐工机械发行股份（即本次发行）的方式支付。
徐工科技本次发行股份的面值为每股1.00元，发行价格为每股16.47元(徐工科技第五届董事会第十二次次临时会议决议公告日（2008年7月25日）前20
个交易日徐工科技股票均价的100%)。
徐工科技就本次购买资产合计支付股份32,235.7031万股。
（四）本次发行构成关联交易
截止本法律意见书出具之日，徐工机械持有上市公司27.82%的已发行股份。本次交易构成上市公司与徐工机械的关联交易。
（五）本次发行不会导致徐工科技的控制权发生变更
在本次发行完成前及完成后，徐工科技的实际控制人均为徐工集团，本次发行不会导致徐工科技的实际控制人发生变更。
（六）本次发行股份的锁定期安排
徐工科技本次向徐工机械发行的股份，徐工机械承诺自发行结束之日起36
个月内不转让和不流通。
本所律师认为，本次发行及购买资产方案的主要内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次发行及购买资产的主体资格
本次发行及购买资产的主体包括股份发行人和股份发行对象、资产购买方和资产出售方。
（一）徐工科技为本次股份发行人和资产购买方
1．徐工科技历史沿革
1993年经江苏省体改委苏体改生(1993)230号文批准，由徐工集团作为发起人,投入其所属的工程机械厂、装载机厂和营销公司等经营性资产，以定向募集方式设立徐州工程机械股份有限公司（公司原名，以下简称“徐工股份”，已于
2000年6月8日变更为徐州工程机械科技股份有限公司）。1993年12月15日，徐工股份在徐州市工商行政管理局注册登记，领取企业法人营业执照，注册资本为9,594.66万元。
1996年8月13日至1996年8月23日，经中国证监会证监发审字1996147
号文批准，徐工股份采用“全额预缴款、比例配售、余款即退”的发行方式，向社会公众发行人民币普通股2,400万股，每股面值1.00元，每股发行价格4.8
元。经深交所深证据（1996）第25号文审核同意，徐工股份股票共3,000万股
（其中2,400万股是新发行的股票，其余600万股是徐工股份在1993年定向募集设立时募集的部分内部职工股）于1996年8月28日在深交所挂牌交易，股票代码为000425，上市后徐工股份的总股本变更为119,946,600股。
1997年5月15日，徐工股份第五次股东大会审议通过了1996年度分红派息方案：每10股送3股红股，派2元人民币现金。该方案经江苏省苏证管办199749号文批准。派发红股后，徐工股份的总股本变更为155,930,580股。
根据1996年中国证监会证监发审字（1996）147号文的规定，徐工股份591.02
万内部职工股自新股发行之日起满三年后方可上市流通，经历次送配后，内部职工股已增至7,683,260股。1999年8月18日，徐工股份新股发行已满三年，经徐工股份申请并经深交所批准，其内部职工股7,683,260股上市流通。内部职工股上市流通后，徐工股份的总股本变更为155,930,580股。
经中国证监会证监公司字（1999）75号文核准，1999年9月20日至1999
年10月8日，徐工股份以1998年12月31日总股本155,930,580股为基数，实施每10股3股的配股方案，每股配股价格7.25元，向股东实际配售20,439,916
股，配股后徐工股份的总股本变更为176,370,496股。
2000年4月29日，徐工股份召开1999年年度股东大会审议通过了1999年年度利润分配方案：以1999年末总股本176,370,496股为基数，向全体股东每
10股送红股3.2股，同时向全体股东每10股转增6.8股。利润分配方案实施后，徐工股份的总股本为352,740,992股。
2001年4月13日，徐工科技召开2000年年度股东大会审议通过了2000年年度利润分配方案：以2000年末总股本352,740,992股为基数，向全体股东每
10股送红股1股、派现金0.8元，并同时向全体股东每10股转增2股。利润分配方案实施后，徐工科技的总股本变更为458,563,289股。
经中国证监会证监公司字（2001）90号文核准，2001年10月15日到2001
年10月26日，徐工科技以2000年12月31日总股本352,740,992股为基数，实施每10股配3股的配股方案，每股配股价格10元，向股东实际配售36,970,912
股，配股后公司总股本增至495,534,200股。
2003年4月28日，徐工科技召开2002年年度股东大会审议通过了2002年年度分红派息方案：以2002年12月31日总股本495,534,200股为基数，向徐工科技全体股东每10股送1股红股、派0.40元人民币现金。利润分配方案实施后，徐工科技的总股本变更为545,087,620股。
经江苏省人民政府苏政复（2003）9号文《关于同意徐州工程机械集团有限公司国有法人股股权划转的批复》和财政部财企（2003）101号文《财政部关于徐州工程机械科技股份有限公司国有股划转有关问题的批复》同意、中国证监会上市部函（2003）093号《关于同意豁免徐工集团工程机械有限公司要约收购“徐工科技”股份义务的函》批复，徐工集团将其持有的上市公司193,679,365股国有法人股划转给徐工机械持有，划转股份变更登记于2003年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，股权划转后性质不变，仍为发起人国有法人股。
2006年12月18日，徐工机械通过股东会决议，决定实施股权分置改革方案：以徐工科技目前流通股股本213,622,596股为基数，全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股获得3.2股的比例执行对价安排，共计安排对价68,359,231股,执行对价安排的股份由全体非流通股股东按照股权比例分配，在股权分置改革方案实施后首个交易日，徐工科技非流通股股东所持非流通股份获得上市流通权。股权分置改革方案实施完成后，徐工科技的总股本为545,087,620股。
2．截止本法律意见书出具之日，徐工科技住所为江苏省徐州经济开发区一区；法定代表人为王民；注册资本为54,508.762万元；公司类型为股份有限公司（上市）；经营范围为：工程机械、建筑工程机械、工程机械配件的开发、研制、加工、销售，工程机械维修服务及相关的科技咨询服务。
3．徐工科技的控股股东为徐工机械。截止本法律意见书出具之日，徐工机械持有徐工机械有限售条件的A股流通股共计151,186,664股，占徐工科技已发行股份总数的27.82％。就该部分有限售条件的股份，徐工机械承诺自获得上市流通权之日起，在24个月内不通过交易所挂牌交易或转让；在前项规定期满后
36个月内，将继续保持对徐工科技的相对控股地位（持股比例不低于总股本的
40％）。
4．徐工科技的实际控制人为徐工集团，徐工集团持有徐工科技的控股股东
徐工机械100％的股权。
5．根据徐工科技公司章程的规定，徐工科技为一家永久存续的股份有限公司。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，徐工科技是依法成立并有效存续的上市公司，其已经通过最近一次工商年检。截止本法律意见书出具之日，未有依法律法规及其公司章程规定的终止情形出现，徐工科技依法具有本次交易的主体资格。
（二）徐工机械为本次股份发行对象和资产出售方
2002年5月17日，徐州市人民政府下达《市政府关于同意徐州工程机械集团有限公司作为国有资产出资人的批复》徐政复（2002）15号，同意徐工集团代替徐州国有资产管理局行使出资人权利。2002年7月15日，徐州体改办下达《关于同意成立徐工集团工程机械有限公司的批复》徐体改办发（2002）13
号，同意徐工集团在债转股的基础上，进行股权多元化改制，设立新公司徐工机械，注册资本为125,301.3513万元，其中：徐工集团以原净资产投资64,299.07
万元,占注册资本的51.31%；中国华融资产管理公司以债权转股权28,618万元，占注册资本的22.84%；中国信达资产管理公司以债权转股权12,179.4213万元，占注册资本的9.72%；中国东方资产管理公司以债权转股权16,287万元，占注册资本的12.99%；中国长城资产管理公司以债权转股权3,917.86万元，占注册资本的3.13%。
2005年8月，经财政部批准，徐州市人民政府授权徐工集团分别与上述四家资产管理公司签署《股权转让合同》，协议收购上述四家资产管理公司持有的徐工机械债转股股权。收购完成后，徐工机械变更为国有独资有限责任公司。
截止本法律意见书出具之日有效的徐工机械《企业法人营业执照》记载：徐工机械成立日期为2002年7月28日；公司类型为有限责任公司（国有独资）；注册资本为125,301.3513万元；住所为徐州经济开发区工业一区；法定代表人王民；经营范围为工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程；工程机械研究、开发、试验，自研产品及配件销售；技术服务。
根据徐工机械公司章程以及本所的核查，徐工集团持有徐工机械100％的股权。
本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，徐工机械是依法成立并有效存续的有限责任公司（国有独资），其已经通过最近一次工商年检。截止本法律意见书出具之日，未有依法律、法规及其公司章程规定的终止情形出现，徐工机械依法具有本次交易的主体资格。
（三）徐工机械因本次交易触发要约收购
徐工科技是一家在深交所上市的公司。
截止本法律意见书出具之日，徐工机械持有徐工科技已发行股份的27.82%，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，徐工机械认购本次发行股份将触发要约收购义务。
根据徐工科技与徐工机械签署的《非公开发行股份购买资产协议》的约定，就本次发行，徐工机械应向中国证监会报送豁免要约收购的申请，在豁免要约收购的申请获得中国证监会核准后，本次交易方可实施。
三、本次发行及购买资产的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
截止本法律意见书出具之日，本次发行及购买资产已取得以下批准和授权：
1．徐工科技的内部批准和授权
（1）徐工科技于2008年7月24日召开的第五届董事会第十二次临时会议审议通过本次交易的相关预案。关联董事在该次董事会会议中对关联议案回避表
决。
（2）徐工科技的全体独立董事于2007年7月24日出具了关于本次交易初步方案的独立意见。
（3）徐工科技于2008年9月日召开的第五届董事会第十六次临时会议审议通过本次交易的正式方案。关联董事在该次董事会会议中对关联议案回避表
决。
（4）徐工科技的全体独立董事于2008年9月16日出具了关于本次交易正式方案的独立意见。
2．徐工机械的内部批准
徐工机械于2008年9月15日作出董事会决议，同意徐工机械以目标资产认购徐工科技发行的股份。
3．徐工集团的内部批准
徐工集团于2008年9月15日作出董事会决议，同意徐工机械以目标资产认购徐工科技发行的股份。
4．目标公司的内部程序
重型公司、专用车辆、液压件、随车起重机、特种机械、进出口公司已通过股东会决议或作出股东决定，同意徐工机械将其持有上述企业的相关股权转让给徐工科技，相关的其他股东已放弃相应的优先购买权。
5．徐州市人民政府的批准
徐州市人民政府于2008年9月19日出具《市政府关于同意徐工集团工程机械有限公司认购定向发行股份有关事项的批复》（徐政复200850号），同意徐工机械按照经核准的目标资产评估结果作价认购本次发行股份。
6．资产评估的核准
徐州市国资委于2008年9月22日出具《关于徐工科技非公开发行股份购买徐工机械拥有资产评估项目核准意见的批复》（徐国资2008142号），认为该项目申请核准材料齐备，进行资产评估的经济行为已经徐州市人民政府批准；承担评估项目的仁合具有资产评估资格，在评估报告中签字的注册资产评估师具有资产评估执业资格；该项目评估基准日为2008年7月31日，评估报告所揭示的评估结论仅对被评估资产在该特定目的下有效，自2009年7月31日起失效；资产总计评估价值人民币530,922.03万元。
本所律师认为：
1．徐工科技董事会已依法定程序做出批准本次交易的决议，决议内容和程序合法、有效。
2．徐工科技的独立董事已出具独立意见，同意本次交易。
3．徐工科技监事会已依照法定程序做出决议，同意本次交易，决议内容和程序合法、有效。
4．徐工机械董事会已做出批准本次发行及购买资产的决议，决议内容和程序合法、有效。
5．本次交易事宜已获得目标公司内部的有效批准，相关其他股东已放弃相应的优先购买权。
6．本次交易已取得徐州市人民政府的批准。
7．本次交易的评估报告已取得徐州市国资委的核准。
（二）尚需取得的批准或授权
本次交易的履行尚需获得如下批准或授权：
1．徐工科技股东大会批准本次交易及相关事项；
2．中国证监会核准本次交易及相关事项，并豁免徐工机械对徐工科技已发行股份进行全面和部分要约收购。
四、本次交易的实质条件
（一）本次发行的实质条件
1．本次徐工科技拟向徐工机械发行A股的股票面值为每股1.00元，发行价格为每股16.47元（徐工科技第五届董事会第十二次临时会议决议公告日（2008
年7月25日）前20个交易日徐工科技股票均价的100%）；徐工科技于2008年9
月日召开第五届董事会第十六次临时会议审议通过本次交易的正式方案，会议形成决议提请股东大会审议批准本次交易的相关议案。本次发行价格符合《管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
2．徐工机械承诺，其认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让和不流通。徐工机械承诺本次发行股份限制转让符合《管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
3．在本次发行完成前及完成后，徐工科技的实际控制人均为徐工集团，本次发行不会导致徐工科技的实际控制人发生变更。本次发行不存在《管理办法》第三十八条之（四）所述导致徐工科技控制权发生变化的情形。
4．截止本法律意见书出具之日，徐工科技不存在《管理办法》第三十九条规定的如下任何一种情形：
（1）徐工科技本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）徐工科技的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）徐工科技及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）徐工科技现任董事、高级管理人员最近36个月内受到中国证监会的行政处罚，或最近12个月内受到深圳证券交易所公开谴责；
（5）徐工科技或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）徐工科技最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）徐工科技存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，本次发行符合《管理办法》规定的实质条件。
（二）本次购买资产的实质条件
1．徐工科技本次购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。
2．徐工科技在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；满足《证券法》以及《上市规则》所规定的股票上市条件。实施本次交易后，徐工科技仍然具备股票上市条件。徐工科技本次购买资产符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。
3．本次购买资产的价格以具有证券从业资格的评估机构评估并报经有关国资主管部门核准的评估值为准，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
4．截止本法律意见书出具之日，本次购买所涉及的目标资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项及第四十一条第（三）项之规定。
5．本次购买资产有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；本次购买资产符合《重组管理办法》第十条第（五）项和第四十一条第（一）项之规定。
6．徐工集团及徐工机械承诺，将与徐工科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
7．上市公司已制定股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度，本次购买资产完成后，上市公司能够保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
8．上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重大资产重组办法》第四十一条第（二）项之规定。
9．本次徐工科技拟向徐工机械发行A股的股票面值为每股1.00元，发行价格为每股16.47元（徐工科技第五届董事会第十二次临时会议决议公告日（2008
年7月25日）前20个交易日徐工科技股票均价的100%）；徐工科技于2008年9
月日召开第五届董事会第十六次临时会议审议通过本次交易的正式方案，会议形成决议提请股东大会审议批准本次交易的相关议案。本次发行价格符合符合
《重组管理办法》第四十二条之规定。
本所律师认为，徐工科技本次购买资产符合《重大资产重组办法》规定的关于上市公司重大资产重组的实质条件。
五、本次发行及购买资产的相关协议
2008年9月日，徐工科技与徐工机械签署了《非公开发行股份购买资产协议》。
上述协议就目标资产的转让价格、目标资产转让对价的支付、协议的生效、实施本次交易的前提条件、目标资产的交割及其他安排、陈述和保证、违约责任等进行了约定，主要条款内容如下：
（1）徐工机械将其拥有的目标资产转让予徐工科技。
（2）根据仁合评估报告，以2008年7月31日为基准日，目标资产的评估值为人民币530,922.03万元；协议双方同意，以评估值为定价依据，目标资产的转让价格确定为人民币530,922.03万元。
（3）本协议双方同意，目标资产的转让价格由徐工科技以向徐工机械发行
（即本次发行）股份的方式支付；本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股
（A股），每股面值为人民币1.00元；本次发行股份每股发行价格是徐工科技第五届董事会第十二次临时会议决议公告日（2008年7月25日）前20个交易日公司股票均价的100%，即每股人民币16.47元。
（4）根据本次交易的转让价格，徐工科技就购买目标资产向徐工机械发行股份数量为32,235.7031万股（即标的股份，标的股份股数以中国证监会最终核准的股数为准）。
（5）自评估基准日至交割日期间，目标资产运营所产生的盈利或亏损均由徐工机械享有或承担。
本所律师认为，徐工科技与徐工机械签署的《非公开发行股份购买资产协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。《非公开发行股份购买资产协议》的签署以及履行，不会侵害徐工科技以及全体股东的利益。
六、目标资产1－目标股权
目标资产分为目标股权及其他资产两部分。
经查，目标股权均属徐工机械所有，截止本法律意见书出具之日，未设定质押，也不存在产权纠纷，均可依法转让至徐工科技。
本次交易徐工科技购买目标股权所对应的目标公司具体如下：
（一）徐州重型机械有限公司（重型公司）
1．基本情况
根据重型公司经2007年度年检的《企业法人营业执照》（注册号：
320300000007808），重型公司的基本情况如下：企业住所为江苏省徐州市铜山路
165号；法定代表人为王民；注册资金为30,000万元；企业类型为有限责任公
司；经营范围为全液压汽车起重机、混凝土机械、轨道吊车、立杆作业车、登高
平台消防车、履带起重机；轮式挖掘机、泡沫水罐消防车、举高喷射消防车、全
地面起重机制造、销售；成立日期为1995年12月2日。
重型公司的股东为徐工机械和进出口公司，各持有重型公司90%和10%的股
权。
经核查，截止本法律意见书出具之日，重型公司为有效存续的有限责任公司，
不存在根据法律、法规和规范性文件及其章程规定需要终止的情形；其现时业务
与其核准的经营范围一致，符合国家产业政策。
2．重型公司主要资产状况
（1）股权投资
被投资公司名称出资额出资比例
徐州特许机器有限公司37.5万美元50
%上海徐工徐重经贸有限公司900万元90
%徐州徐工液压件有限公司4,800万元50
%徐州徐工随车起重机有限公司400万元10
%徐州徐工专用车辆有限公司400万元40
%（2）土地使用权
使用权类土地用
宗地位置土地证号土地面积（m2）终止日期
型途
徐土国用（2005）
铜山路165号出让工业13508.92045年11月23日
第3999号
徐土国用（2005）
铜山路165号出让工业180680.392045年11月23日
第05300号
徐土国用（2005）
铜山路165号出让工业1995.282045年11月23日
第05301号
云龙区狮子山徐土国用（2005）
出让工业43236.92045年11月23日
乡第05923号
徐土国用（2005）
云龙区建国村出让工业20703.62053年12月1日
第29194号
徐州经济开发徐土国用（2008）
出让工业231619.812057年6月24日
区桃山路北侧第23908号
徐土国用（2008）
铜山路165号出让工业3203.42058年7月14日
第23868号
徐土国用(2008)
云龙区铜山路出让工业54206.92058年8月24日
第25713号
（3）房屋所有权
地址房产证号幢号/建筑面积（M2）
徐房权证云龙字第
铜山路165号（小坝山西侧）幢号1至5幢/面积467.62
64211号
徐房权证云龙字第
铜山路165号（小坝山西侧）幢号6/面积16.34
64212号
徐房权证云龙字第
铜山路165号幢号10、6、7/面积13366.91
64216号
徐房权证云龙字第
铜山路165号幢号81/面积1836
64202号
徐房权证云龙字第
铜山路165号幢号75、78、82/面积4819.27
64203号
徐房权证云龙字第
铜山路165号幢号56、57/面积5890.07
64207号
徐房权证云龙字第
铜山路165号幢号101、102、97/面积15322.07
64227号
徐房权证云龙字第
铜山路165号幢号52、53/面积4935.03
64208号
徐房权证云龙字第
铜山路165号幢号87、88、89/面积1355.52
64201号
徐房权证云龙字第幢号113、114、115、116、117/面积
铜山路165号
64224号1698.23
徐房权证云龙字第
铜山路165号幢号118、119、122/面积202.87
64223号
徐房权证云龙字第
铜山路165号幢号16/面积1022.74
64214号
徐房权证云龙字第
铜山路165号幢号39/面积3983.65
64210号
徐房权证云龙字第
铜山路165号幢号73/面积1054.25
64205号
徐房权证云龙字第
铜山路165号幢号无（2幢）/面积5500.68
48631号
徐房权证云龙字第
铜山路165号幢号无（2幢）/面积6448.32
48630号
徐房权证云龙字第
铜山路165号幢号108、109、110、111、112/面积285.27
64225号
徐房权证云龙字第
铜山路165号幢号2至5/面积416.66
64213号
徐房权证云龙字第
铜山路165号幢号11至15/面积409.9
64215号
徐房权证云龙字第
铜山路165号幢号103至107/面积1093.6
64226号
徐房权证云龙字第
铜山路165号幢号49、50/面积438.1
64209号
地址房产证号幢号/建筑面积（M2）
徐房权证云龙字第
铜山路165号幢号58/面积73.85
64206号
徐房权证云龙字第
铜山路165号幢号70/面积84
64204号
（4）专利及专利申请权
专利名称专利类型专利号/申请号状态
防翻车保护器实用新型ZL02219620.X授权公告
工程机械用水平仪实用新型ZL02263422.3授权公告
防高压电安全装置实用新型ZL02263523.8授权公告
工程机械液压油自动散热器实用新型ZL02258133.2授权公告
高空消防车支腿智能控制装置实用新型ZL02258194.4授权公告
工程机械臂架机构实用新型ZL02258293.2授权公告
抢险救援车外观设计ZL02371011.x授权公告
抢险救援车实用新型ZL02258292.4授权公告
起重机副臂的自动插销连接装置实用新型ZL02258659.8授权公告
履带起重机吊臂销轴自拆装装置实用新型ZL02258662.8授权公告
汽车起重机摆动式支腿实用新型ZL02258661.X授权公告
内部互锁自动伸缩式“U”形起重臂实用新型ZL02286205.6授权公告
无绳控制伸缩装置实用新型ZL02258525.7授权公告
液压作用的冷暖空调机实用新型ZL02286351.6授权公告
汽车起重机发动机起动装置实用新型ZL02287654.5授权公告
履带式起重机液压系统逻辑集成控制装授权公告
实用新型ZL02295476.7
置
起重机操纵室无独立发动机的冷热空调授权公告
发明ZL02157292.5
机
履带式起重机液压回路转换阀实用新型ZL03219266.5授权公告
自由滑转液压控制装置实用新型ZL03219267.3授权公告
恒功率控制变量泵液压控制装置实用新型ZL03219321.1授权公告
可平视观察的夜视水平仪实用新型ZL03219322.X授权公告
活塞杆自动旋转的液压油缸实用新型ZL03219673.3授权公告
一种重力快放的卷扬机实用新型ZL03219698.9授权公告
汽车起重机油气悬挂装置实用新型ZL03220121.4授权公告
液压控制卷扬棘轮锁止装置实用新型ZL200320123245.0授权公告
履带起重机分体式转台实用新型ZL200320123246.5授权公告
工程车辆器材箱卷帘门装置实用新型ZL200320123244.6授权公告
高空作业车杆链混合调平装置实用新型ZL200320123243.1授权公告
专利名称专利类型专利号/申请号状态
工程车辆走台板围沿装置实用新型ZL200320123242.7授权公告
起重机全头驾驶室外观设计ZL200430016157.0授权公告
汽车起重机起重臂长调整和对中装置实用新型ZL200420024710.X授权公告
伸缩缸长度检测及位置信号传递装置实用新型ZL200420024895.4授权公告
可调整式履带起重机吊臂防过仰装置实用新型ZL200420024894.x授权公告
车辆多桥平衡悬架实用新型ZL200420026721.1授权公告
起重机转台回转位置检测装置实用新型ZL200420026114.5授权公告
多桥车辆的中桥提升装置实用新型ZL200420025939.5授权公告
消防车进水管路卸压装置实用新型ZL200420026028.4授权公告
回转机构中心距调节装置实用新型ZL200420025794.9授权公告
手动紧急回转装置实用新型ZL200420025795.3授权公告
液压先导操纵式变幅液压装置实用新型ZL200420025938.0授权公告
组合式自拆装平衡重装置实用新型ZL200420026113.0授权公告
组合式自拆装平衡重装置发明ZL200410014776.5授权公告
安全方向检测装置实用新型ZL200420026112.6授权公告
副起重臂辅助动力安装装置实用新型ZL200420078070.0授权公告
车平面专用机床实用新型ZL200420078264.0授权公告
焊接翻转机实用新型ZL200420078263.6授权公告
大型汽车起重机集成控制阀实用新型ZL200520069042.7授权公告
工程车辆转台区域集中润滑装置实用新型ZL200520069034.2授权公告
起重机视野拓展装置实用新型ZL200520070270.6授权公告
起重机水平支腿伸缩状态检测装置实用新型ZL200520070236.9授权公告
支腿操纵装置实用新型ZL200520070235.4授权公告
起重机支腿照明装置实用新型ZL200520070271.0授权公告
转台焊接变位机实作新型ZL200520071394.6授权公告
可移动式汽车起重机底盘翻转装置实用新型ZL200520071391.2授权公告
自控节能式液压弹性装置实用新型ZL200520071390.8授权公告
履带起重机销轴螺纹式自拆装置实用新型ZL200520071395.0授权公告
起重机副臂收、放电液控制装置实用新型ZL200520071398.4授权公告
混凝土泵车支腿锁止装置实用新型ZL200520071396.5授权公告
混凝土泵车前伸缩后摆动型支腿实用新型ZL200520071397.x授权公告
混凝土泵车连杆外置式四连杆机构运动授权公告
实用新型ZL200520072196.1
装置
汽车起重机吊臂通用试验机实作新型ZL200520071942.5授权公告
汽车起重机底盘专用固定翻转机实用新型ZL200520071701.0授权公告
混凝土泵车分动箱挂接装置实用新型ZL200520071944.4授权公告
专利名称专利类型专利号/申请号状态
混凝土泵车分动箱取力换向装置实用新型ZL200520071943.X授权公告
发动机排气制动装置实用新型ZL200520071941.0授权公告
起重机抱死制动与防驱动打滑装置实用新型ZL200520075068.2授权公告
起重机活动支腿调整块的快换装置实用新型ZL200520076212.4授权公告
发动机工作转速限制装置实用新型ZL200520140002.7授权公告
一种双工作行程液压油缸实用新型ZL200520139705.8授权公告
闭式系统工作状态自动转换装置实用新型ZL200520140004.6授权公告
一种易拆装活塞连杆装置实用新型ZL200520139706.2授权公告
闭式系统多功能排量控制装置实用新型ZL200520140003.1授权公告
起重机卷扬制动器智能控制装置实用新型ZL200620068636.0授权公告
马达转速记忆卷扬制动器控制装置实用新型ZL200620071181.8授权公告
一种带有隔离箱的液压油箱体实用新型ZL200620072776.5授权公告
起重臂头部结构及滑块装置实用新型ZL200620075056.4授权公告
可调式防卷扬钢丝绳爬绳装置实用新型ZL200620075058.3授权公告
起重机的起升机构（大圆弧造型）外观设计ZL200630121450.2授权公告
撞击式销轴拆装装置实用新型ZL200620075057.9授权公告
垂直支腿压力检测装置实用新型ZL200620075154.8授权公告
大型履带起重机臂架柔性缓冲装置实用新型ZL200620075153.3授权公告
履带起重机自拆装履带梁的工作装置实用新型ZL200620075142.5授权公告
工程机械集中润滑系统自动控制装置实用新型ZL200620075491.7授权公告
工程机械流体温度监测装置实用新型ZL200620075492.1授权公告
多桥转向后桥转向的转向锁死装置实用新型ZL200620076369.1授权公告
高空消防车备用空气呼吸系统装置实用新型ZL200620076370.4授权公告
机械式可变工况幅度限制器实用新型ZL200620076371.9授权公告
环绕式限载工作平台实用新型ZL200620126714.8授权公告
举高类消防车工作平台防碰装置实用新型ZL200720034068.7授权公告
磁力锁止式控制箱实用新型ZL200720034067.2授权公告
救援平台多功能联动机构实用新型ZL200720034070.4授权公告
车载式专用梯实用新型ZL200720034066.8授权公告
回转座圈下沉式车架结构实用新型ZL200720034065.3授权公告
发动机水箱低液位报警装置实用新型ZL200720034069.1授权公告
水平伸缩油缸支撑机构实用新型ZL200720034063.4授权公告
推拉式支脚盘实用新型ZL200720034064.9授权公告
安全多功能工作平台实用新型ZL200720034158.6授权公告
可调整角度的操作台旋转装置实用新型ZL200720034160.3授权公告
举高消防车的火场实时监视装置实用新型ZL200720034159.0授权公告
专利名称专利类型专利号/申请号状态
消防车水泵取力器制动装置实用新型ZL200720034162.2授权公告
消防车、泡沫两用罐装置实用新型ZL200720034163.7授权公告
汽车起重机前支腿过载报警装置实用新型ZL200720034161.8授权公告
油门控制隔离式中心回转接头组合装置实用新型ZL200720036599.X授权公告
履带起重机臂架圆弧对中定位装置实用新型ZL200720039325.6授权公告
大吨位起重机组合式吊钩实用新型ZL200720039326.0授权公告
轮式起重机超起装置实用新型ZL200720039672.9授权公告
发动机低温启动预热装置实用新型ZL200720039751.X授权公告
轮式起重机穿绳装置实用新型ZL200720039749.2授权公告
起重机操纵室外观设计2007300372556授权通知/未公告
新型钢丝绳绳头固定装置实用新型ZL200720039750.5授权公告
起重臂侧向间隙调整装置实用新型ZL200720039891.7授权公告
移动式起重机侧置副臂的快速拆装机构实用新型ZL200720039889.X授权公告
工程机械液压系统的磁性集污装置实用新型ZL200720039888.5授权公告
汽车起重机电动玻璃升降器的限位保护授权公告
实用新型ZL200720039887.0
装置
起重机液压油堵塞报警装置实用新型ZL200720039886.6授权公告
起重机转台回转自动锁止装置实用新型ZL200720039671.4授权公告
汽车起重机(整体流线型)外观设计ZL200730039439.6授权公告
起重机回转支承专用螺栓实用新型ZL200720039673.3授权公告
变截面形式起重臂实用新型ZL200720040576.6授权公告
自顶式平衡重安装装置实用新型ZL200720038768.3授权公告
卵圆形截面的伸缩式起重臂实用新型ZL200720040984.1授权公告
伸缩臂式起重机吊钩升降补偿装置实用新型ZL200720041478.4授权公告
可变幅式臂端单滑轮装置实用新型ZL200720040577.0授权公告
汽车起重机起重臂联动式伸缩机构实用新型ZL200720040983.7授权公告
发动机燃油供给系统的前处理装置实用新型ZL200720038998.X授权公告
发动机进气系统的前处理装置实用新型ZL200720045626.X授权公告
控制双油缸同步伸缩的装置实用新型ZL200720046838.X授权公告
双循环水路双风扇起重机散热装置实用新型ZL200720046839.4授权公告
桁架式变截面加长型副起重臂实用新型ZL200720045625.5授权公告
以油箱为载体的油温自动控制装置实用新型ZL200720046840.7授权公告
负倾角结构的起重机支腿装置实用新型ZL200720046837.5授权公告
臂架顺序伸缩安全控制装置实用新型200820069231.8已受理
履带起重机塔臂缓冲杆自动顶升装置实用新型200820069230.3已受理
汽车起重机辅助制动装置实用新型200820069232.2已受理
专利名称专利类型专利号/申请号状态
汽车起重机外观设计200830080329.9已受理
履带起重机外观设计2007301819694授权通知/未公告
履带起重机桅杆吊实用新型ZL01217724.5授权公告
起重机油门操纵装置实用新型ZL01217723.7授权公告
起重机液压阀操纵油门联动装置实用新型ZL01237825.9授权公告
一种装有插装平衡阀芯的液压油缸实用新型ZL01237696.5授权公告
可移动式汽车起重机操纵室实用新型ZL01218016.5授权公告
起重机臂架柔性随动调衡腰绳装置实用新型ZL01217725.3授权公告
液比例控制闭式系统起升液压装置实用新型ZL01237656.6授权公告
起重机液压装置实用新型ZL01237657.4授权公告
起重机集成控制阀总实用新型ZL01244458.8授权公告
起重机背压补偿式制动器控制阀实用新型ZL01244459.6授权公告
可检测前方区域的旋转电刷实用新型ZL01237695.7授权公告
高喷车救援破碎装置实用新型ZL01244990.3授权公告
高空作业车工作平台旋转装置实用新型ZL01244989.x授权公告相贯线切割机实用新型ZL01245219.x授权公告高举车伸缩装置实用新型ZL01245083.9授权公告高空消防车自动调平控制电路实用新型ZL02218335.3授权公告汽车起重机外观设计ZL01317793.1授权公告（5）主要生产经营设备根据仁合评估报告，重型公司主要生产经营设备包括机械制造设备等。经核查，截止本法律意见书出具之日，重型公司的上述主要经营性资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生不利影响的情形。（二）徐州工程机械集团进出口有限公司（进出口公司）1．基本情况根据进出口公司经2007年度年检的《企业法人营业执照》（注册号：320301000000807），进出口公司的基本情况如下：公司住所为徐州经济开发区工业一区；法定代表人为王岩松；注册资金为7,000万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；与出口自产成套设备相关的境外工程的境内国际招标工程的承包及与上述境外工程相关服务的劳务人员对外派遣；承办“三来一补”业务；普通机械、电子产品、工程机械配件销售；工程机械维修、租赁；成立日期为1997年7月28日。徐工机械为进出口公司的唯一股东，持有进出口公司100％的出资。经核查，截止本法律意见书出具之日，进出口公司为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及其公司章程规定需要终止的法律情形；其现时业务与其核准的经营范围保持一致，符合国家产业政策。2．进出口公司主要资产状况（1）股权投资被投资单位名称出资额出资比例徐州徐工特种工程机械有限公司240万元10%徐州重型机械有限公司3,000万元10%徐州工程机械保税有限公司500万元100%（2）主要生产经营设备根据仁合评估报告，进出口公司主要生产经营设备包括办公设备等。经核查，截止本法律意见书出具之日，进出口公司的上述主要经营性资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生不利影响的情形。（三）徐州徐工特种工程机械有限公司（特种机械）1．基本情况根据特种机械经2007年度年检的《企业法人营业执照》（注册号：320300000013279），特种机械的基本情况如下：公司住所为徐州市矿山西路58号；法定代表人为杨勇；注册资金为2,400万元；公司类型为有限责任公司；经营范围工程机械及配件、塑料包装机械、风动工具、矿用防爆柴油机械及配件制造、销售、维修；成立日期为2002年4月22日。特种机械的股东为徐工机械和进出口公司，各持有特种机械90%和10%的股权。经核查，截止本法律意见书出具之日，特种机械为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及其公司章程规定需要终止的法律情形；其现时业务与其核准的经营范围保持一致，符合国家产业政策。2．特种机械主要资产状况（1）房屋所有权地址房产证号产别幢号/建筑面积（M2）徐房权证九里区字矿山西路58号股份房产幢号1至5/面积1825.07第4791号徐房权证九里区字矿山西路58号股份房产幢号6至10/面积1489.66第4792号徐房权证九里区字矿山西路58号股份房产幢号11至15/面积2545.39第4793号徐房权证九里区字矿山西路58号股份房产幢号16至20/面积6839.70第4794号徐房权证九里区字矿山西路58号股份房产幢号21至25/面积891.55第4795号徐房权证九里区字矿山西路58号股份房产幢号26至30/面积1721.56第4796号徐房权证九里区字矿山西路58号股份房产幢号31至35/面积652.32第4797号徐房权证九里区字矿山西路58号股份房产幢号36至40/面积271.01第4798号（2）专利及专利申请权专利名称专利类型专利号/申请号状态挖掘装载机外观设计ZL200430101925.2授权公告挖掘装载机实用新型ZL200420080964.3授权公告挖掘装载机驾驶室实用新型ZL200420080963.9授权公告挖掘装载机液压先导控制装置实用新型ZL200420080962.4授权公告装载机外观设计ZL200530083865.0授权公告装载机实用新型ZL200520072197.6授权公告装载机液压先导控制装置实用新型ZL200520072198.0授权公告装载机驾驶室实用新型ZL200520072199.5授权公告装载机发动机机罩实用新型ZL200520072200.4授权公告防爆装载机实用新型ZL200520076468.5授权公告专利名称专利类型专利号/申请号状态防爆柴油机实用新型ZL200520076467.0授权公告挖掘装载机驾驶室实用新型ZL200720034307.9授权公告挖掘装载机外观设计ZL200730025903.6授权公告双支撑自吸气辅助隔板式发动机机罩实用新型200820069636.1已受理双气路油雾润滑式锁放连杆机构发明200810049373.2授权公告（3）主要生产经营设备根据仁合评估报告，特种机械主要生产经营设备包括机械制造设备等。经核查，截止本法律意见书出具之日，特种机械上述主要经营性资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生不利影响的情形。（四）徐州徐工液压件有限公司（液压件）1．基本情况根据液压件经2007年度年检的《企业法人营业执照》（注册号：320301000001512），液压件的基本情况如下：公司住所为徐州经济开发区桃山路18号；公司法定代表人为张玉纯；公司注册资金为9,600万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为许可经营项目：液压件、工程机械配件制造，普货运输；一般经营项目：液压件、工程机械配件销售、维修、技术服务，电镀加工，高中压液压元件系统、密封件、钢材销售；成立日期为1994年2月15日。液压件的股东为徐工机械和重型公司，各持有液压件50%和50%的股权。经核查，截止本法律意见书出具之日，液压件为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及其公司章程规定需要终止的法律情形；其现时业务与其核准的经营范围保持一致，符合国家产业政策。2．液压件主要资产状况（1）土地使用权土地宗地位置土地证号使用权类型土地面积（m2）终止日期用途徐州经济开发区徐土国用（2008）出让工业90340.42056年12月9日纬四路北侧第22677号（2）房屋所有权地址房产证号幢号/建筑面积（M2）徐房权证云龙字第铜山路175号幢号1-5/面积4829.9926015号徐房权证云龙字第铜山路175号幢号6-10/面积11722.6626016号（3）专利权专利名称专利类型专利号/申请号状态一种改进的钳口板实用新型ZL200720038765.x授权公告流体压力的深度传输机构实用新型ZL200720038764.5授权公告（4）主要生产经营设备根据仁合评估报告，液压件主要生产经营设备包括机械制造设备等。经核查，截止本法律意见书出具之日，液压件上述主要经营性资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生不利影响的情形。（五）徐州徐工随车起重机有限公司（随车起重机）1．基本情况根据随车起重机经2007年度年检的《企业法人营业执照》（注册号：32030000013037），随车起重机的基本情况如下：公司住所为徐州市铜山路248号；法定代表人为施克元；注册资金为4,000万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为随车起重机、桥梁检测车、高空作业车、道路清障车、环卫车辆及设备、工程及矿山机械配套件产品制造、加工销售；成立日期为2002年1月18日。随车起重机的股东为徐工机械和重型公司，各持有随车起重机90%和10%的股权。经核查，截止本法律意见书出具之日，随车起重机为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及其公司章程规定需要终止的法律情形；其现时业务与其核准的经营范围保持一致，符合国家产业政策。2．随车起重机主要资产状况（1）专利权专利名称专利类型专利号/申请号状态桥梁检测作业车支腿实用新型ZL200520076471.7授权公告起重机伸缩臂实用新型ZL200520076469.x授权公告桥梁检测车的工作装置实用新型ZL200520076472.1授权公告起重机支腿油缸自动翻转装置实用新型ZL200620075055.x授权公告高低空作业车的工作装置实用新型ZL200520076473.6授权公告（2）主要生产经营设备根据仁合评估报告，随车起重机主要生产经营设备包括机械制造设备等。经核查，截止本法律意见书出具之日，随车起重机上述主要经营性资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生不利影响的情形。（六）徐州徐工专用车辆有限公司（专用车辆）1．基本情况根据专用车辆经2007年度年检的《企业法人营业执照》（注册号：320300000002636），专用车辆的基本情况如下：公司住所为徐州市铜山路165号；法定代表人为王民；注册资金为1,000万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为许可经营项目：普货运输；一般经营项目：工程机械及专用底盘、特种车辆、专用汽车开发、制造、销售及售后服务；成立日期为1992年1月21日。专用车辆的股东为徐工机械和重型公司，各持有专用车辆60%和40%的股权。经核查，截止本法律意见书出具之日，专用车辆为有效存续有限责任公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及其公司章程规定需要终止的法律情形；其现时业务与其核准的经营范围保持一致，符合国家产业政策。2．专用车辆主要资产状况根据仁合评估报告，专用车辆主要生产经营设备包括机械制造设备等。经核查，截止本法律意见书出具之日，专用车辆上述主要经营性资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生不利影响的情形。（七）目标公司尚在办证的房屋及土地使用权情况说明1．目标公司如下房屋权属证明尚在办理过程之中房屋建筑面积公司名称房屋名称坐落(m2)大吨位结构件厂房11964徐州市铜山路165号泵车结构件厂房6120徐州市铜山路165号装配车间24480徐州市铜山路165号装配厂房17301徐州市铜山路165号重型公司涂装三线厂房4827徐州市铜山路165号客服中心及仓库4334徐州市铜山路165号产品检测室404徐州市铜山路165号35KV配电所468徐州市铜山路165号小计69898办公楼5163.5徐州市桃山路18号综合车间53596.9徐州市桃山路18号液压件附房1205.1徐州市桃山路18号小计59965.5结构车间2592徐州市矿山西路58号特种机械总装车间2592徐州市矿山西路58号小计5184一号厂房11831徐州市驮蓝山路55号二号厂房12125徐州市驮蓝山路55号随车起重机整机精整车间1496.5徐州市驮蓝山路55号办公楼5170.9徐州市驮蓝山路55号小计30623.4对于上述房屋，徐州市房产管理局已出具《关于为徐工集团下属企业办理房产证情况的函》，说明“上述房屋权属证书正在办理过程中，办证无障碍。”据此，本所律师认为，上述目标公司房屋权属证书的办理不存在障碍。2.目标公司如下土地使用权权属证明尚在办理过程之中申请人宗地面积(m2)坐落申请人宗地面积(m2)坐落特种机械15967.5徐州矿山西路58号特种机械32420.5徐州矿山西路58号徐州经济开发区纬一路随车起重机87334南侧，经七路东侧对于特种机械上述土地使用权，徐州国土资源局已出具《关于徐工集团徐工特种工程机械有限公司办理国有土地使用证情况的函》，说明“该局已与特种机械签订了《国有土地使用权出让合同》，目前正在按程序办理土地使用证，无障碍”。对于随车起重机上述土地使用权，徐州市国土资源局已出具《关于徐工集团徐州徐工随车起重机有限公司办理国有土地使用证情况的函》，说明“目前该宗地由随车起重机按工业用途使用，随车起重机正在申请办理宗地土地的土地使用证，无障碍。”据此，本所律师认为，特种机械和随车起重机上述宗地土地使用权证的办理不存在障碍。七、目标资产2——其他资产根据仁合评估报告，其他资产包括：徐工机械拥有的相关注册商标和研究中心相关资产（含负债）。（一）徐工机械拥有的相关注册商标商标注册号类别有效期截止徐工164181872011年9月27日图形164182172011年9月27日图形3434582122014年8月20日徐工3434583122014年8月20日XCMG3552539122014年12月13日徐工3552540122014年12月13日徐工;XCMG3552541122014年12月13日徐工集团;XCMG355254272015年1月13日徐工集团355254372015年1月13日XCMG355254472015年3月6日徐工集团;XCMG355254572015年3月6日徐工集团;XCMG355254662014年11月27日商标注册号类别有效期截止徐工63446672013年3月19日图形63447472013年3月19日徐工63567782013年3月29日图形63567882013年3月29日图形636558122013年4月6日徐工636559122013年4月6日图形63847362013年4月20日徐工63850062013年4月20日徐工772964422014年11月27日徐工XCM775849372015年1月13日徐工XCM777158412015年2月6日XCM78450772015年10月20日XCM78451672015年10月20日XCM792518122015年11月20日海虹15587172013年2月28日海虹35054372009年6月9日（二）研究中心相关资产研究中心系徐工机械所属分支机构，注册于2004年4月24日，经营范围是工程机械研究、开发、试验、自研产品及配件销售、技术服务。根据《徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，本次交易，研究中心的全体人员将与试验中心相关资产、负债以及业务等整体进入徐工科技，以保证试验运作的稳定性。根据仁合资产评估报告，研究中心如下资产将通过本次交易进入徐工科技：（1）土地使用权土地宗地位置土地证号使用权类型土地面积（m2）终止日期用途金山桥开发区一徐土国用（2002）出让工业446722044年7月7日期工业区字第26208号（2）房屋所有权地址房产证号产别幢号/建筑面积（M2）徐房权证金山桥字金山桥工业一区公产幢号1至5/面积13201.19第5788号（3）专利权专利名称专利类型专利号/申请号状态电控变速箱换挡控制器实用新型ZL200720034072.3授权公告工程车操纵室电动刮水器试验装置实用新型ZL200620125967.3授权公告专利名称专利类型专利号/申请号状态工程车辆封闭式前照灯实用新型ZL200620125966.9授权公告（4）主要生产经营设备根据仁合评估报告，研究中心主要生产经营设备包括试验研究设备等。（5）负债研究中心账面短期价款人民币8,800万元，已取得债权人出具的《同意函》，同意在徐工机械和徐工科技办理相关《借款合同》及其相关担保合同的变更手续后，将上述负债转为徐工科技予以承担。研究中心账面与徐工机械往来款人民币79.5万元，系研究中心作为徐工机械所属分支机构，由徐工机械拨付分支机构款项，该等款项的转移不需取得债权人的同意。经核查，研究中心为徐工机械所属分支机构，截止本法律意见书出具之日，上述研究中心资产均属徐工机械所有，该等资产未设定质押或抵押，也不存在产权纠纷；截止本法律意见书出具之日，上述负债的债权人已出具《同意函》，同意在徐工机械和徐工科技办理相关《借款合同》及其相关担保合同的变更手续后，将上述负债转为徐工科技予以承担。（6）未办证房屋房屋建筑面积公司名称房屋名称坐落(m2)办公楼11700.85徐州经济开发区工业一区徐工机械小计11700.85喷漆房(彩钢)153.72徐州市驮蓝山路1号研究中心烤漆房(彩钢)77.06徐州市驮蓝山路1号小计230.78对于徐工机械使用房屋，徐州市房产管理局已出具《证明》，证明上述房屋属于徐工机械拥有；目前该等房屋所有权证书正在办理之中；徐工机械有权以该等房屋所有权认购徐工科技非公开发行股份；在中国证监会批准本次交易之后，该等房屋转让至徐工科技并无障碍。对于上述研究中心使用房屋，徐州市房产管理局已出具《关于为徐工集团下属企业办理房产证情况的函》，说明“上述房屋权属证书正在办理过程中，办证无障碍。”基于上述，本所律师认为，上述房屋属于徐工机械，转让至徐工科技名下不存在法律障碍。（三）研究中心相关人员安排根据徐工机械与徐工科技签署的《非公开发行股份购买资产协议》约定：本次交易研究中心相关资产将置入发行人，以保证试验运作的稳定性，研究中心相关工作人员39人也将进入发行人；徐工科技和徐工机械人确认，在目标资产交割完成后，上述相关工作人员的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理；在劳动关系转移手续办理完毕之后，上述相关工作工龄连续计算，相关劳动保险、劳动保障、各项福利待遇保持不变，均继续享受；徐工机械确认，由于上述相关工作人员劳动关系转移至发行人所产生的一切相关费用均由认购人予以承担。上述研究中心相关人员已出具书面同意函，同意上述人员安排方案。经核查，本次交易涉及的上述人员安排方案不存在损害职工利益的情形，具备可操作性。八、本次发行及购买资产后徐工科技的独立性1．本次发行及购买资产不会影响徐工科技的资产完整，不会影响徐工科技的人员、机构、财务、业务的独立，徐工科技仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力。2．徐工科技的实际控制人为徐工集团，本次向特定对象发行股份购买资产完成后，徐工科技实际控制人未发生变更。3．本次发行及购买资产不会影响徐工科技股东大会、董事会和监事会的运作，徐工科技的治理结构仍将符合相关法律、法规和规范性文件的规定和其章程的要求。4．本次发行及购买资产不会影响徐工科技的关联交易制度的实施，徐工科技章程规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益。本所律师认为，本次发行及购买资产虽然增加了徐工机械持有的上市公司股份，但不会对徐工科技的法人治理结构和独立性造成不利影响。九、同业竞争及关联交易（一）同业竞争由于徐工科技公司改制时间较早，本次交易前徐工机械与徐工科技存在一定程度的同业竞争。通过本次交易，徐工科技将收购目标资产，从而有效减少徐工机械与徐工科技存在的同业竞争。徐工机械已做出避免同业竞争承诺，主要内容如下：“只要公司仍直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。”“如本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以交易公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司。”本所律师认为，本次交易的实施将有利于有效减少徐工科技与徐工机械的同业竞争；本次交易不会导致徐工科技与徐工机械之间产生新的同业竞争。（二）关联交易为规范本次交易完成后的经常性关联交易，上市公司的控股股东徐工机械和实际控制人徐工集团已分别出具《规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：“徐工集团、徐工机械及其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的徐工科技股东权利或者实际控制能力操纵、指使徐工科技或者其董事、监事、高级管理人员，使得徐工科技以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害徐工科技利益的行为。”“徐工集团、徐工机械及其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权或重大影响的其他公司与徐工科技进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护徐工科技的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。”上市公司与徐工机械、徐工集团签署了《关联交易定价协议》，其主要内容是：“按照如下原则确定各方及其下属企业之间关联交易的成交价格，但最终成交价格以权力机构批准的关联交易协议为准：（1）房屋租赁价格按照如下公式计算确定：年租金=（租赁面积÷房屋总面积）×（房产评估价值÷使用年限）×租赁年限。（2）商标使用费按照如下方式收取：徐工机械下属企业徐州徐工筑路机械有限公司每年因使用徐工相关品牌商标需向徐工科技支付商标使用费人民币150万元；徐工机械下属企业徐州徐工挖掘机械有限公司每年因使用徐工相关品牌商标需向徐工科技支付商标使用费人民币50万元。。（3）采购货物、代理进出口、提供技术研究及产品实验：a.实行国家固定价格的，以有权机关最近一次发布的价格为准；b.实行国家定价范围内浮动价格的，以有权机关最近一次发布的浮动价格的中间价为准；c.实行市场价格的，按照货物销售地或服务提供地的最近一年市场平均价格为准；d.若无可比市场价格的，则以合理成本费用加上合理利润后构成的价格为准。“每笔关联交易发生前，各方应进行充分的沟通，以使各方全面了解上市公司及其下属企业所需货物或服务的名称、品质、性能、位置、服务方式、服务内容、服务标准等信息，并以最终签署的相关买卖或服务合同中确定的价格为最终定价。”“对按本协议第（3）项d款确定价格的，上市公司有权要求徐工机械和徐工集团提供成本构成及核算的详细说明，如上市公司或上市公司非关联董事、独立董事或非关联股东对该成本构成或核算方法提出异议，徐工机械和徐工集团应根据上市公司或上市公司非关联董事、独立董事或非关联股东之意见作相应调整。”经核查，徐工科技的《公司章程》及《关联交易制度》等工作制度已对关联交易的决策、回避表决的程序已做了相关规定，对于本次交易之后的可能发生的关联交易，双方签署了《关联交易定价协议》予以进一步规范，符合有关法律法规的规定。十、实施本次交易的行为1．截止本法律意见书出具日，上市公司实施本次交易的行为，符合《通知》和《管理办法》的要求；2．截止本法律意见书出具日，本次交易涉及的其他相关权利、义务处理合法有效，实施不存在法律障碍；3．截止本法律意见书出具日，上市公司和徐工机械履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。十一、本次交易的中介机构及其资格合法性经本所律师查证，参与本次交易的的中介机构：（一）独立财务顾问本次交易的独立财务顾问为华泰证券股份有限公司，华泰证券股份有限公司具有合法的执业资格。（二）资产评估机构本次交易的资产评估机构为江苏仁合资产评估有限公司，江苏仁合资产评估有限公司具有合法的执业资格。（三）审计及盈利预测机构本次交易的审计及盈利预测机构为江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司具有合法的执业资格。（四）法律顾问徐工科技已委托本所作为本次交易的法律顾问，本所具有合法的执业资格。十二、关于本次交易的特别事项就徐工机械及其关联方、关联方董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关经办人员和他们的直系亲属自上市公司股票停牌之前6个月（2007年12月11日至2008年6月12日，以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况，徐工机械向本所律师提供了：本次交易关联方徐工集团、徐工机械、上市公司《董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、相关经办人员及其直系亲属名单》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股变更查询结果报表》和《股东股份变更信息报表》。根据上述文件，上述企业及其相关人员和他们的直系亲属于核查期间买卖上市公司股票的情况如下：(一)徐工机械姓名职务/身份关系身份证号证券账户代码核查期间买卖上市公司股票的情况副总经理张玉纯王玲32030255040136201021288302008年1月8日，卖出1,000股配偶2008年1月9日，高管股解锁7,832股杨勇董事/副总经理32030257071136300520676992008年4月2日，卖出7,832股2008年6月3日，买入10,000股2008年5月6日，买入3,000股路豫湘杨勇配偶32030419690217488000994190252008年5月15日，卖出3,000股现持有3,640股详见中国证券登记结算有限责任公司深包新燕监事王庆祝配偶3203046810261240104675285圳分公司出具的股东股份变更信息报表(二)徐工集团姓名职务/身份关系身份证号证券账户代码核查期间买卖上市公司股票的情况副总经理张玉纯王玲32030255040136201021288302008.1.8卖出1,000股配偶2008.1.9高管股解锁7,832股杨勇董事/副总经理32030257071136300520676992008.4.2卖出7,832股2008.6.3买入10,000股2008.5.6买入3,000股路豫湘杨勇配偶32030419690217488000994190252008.5.15卖出3,000股陈淑琴监事（已退休）32030319470125322900520800922008.1.3卖出1,000股(三)上市公司姓名职务/身份关系身份证号证券账户代码核查期间买卖上市公司股票的情况王玲董事张玉纯配偶32030255040136201021288302008年1月8日，卖出1,000股2008年4月30日，买入10,000股汤春蔓董事周立成配偶11010519650213546700335620342008年6月10日，卖出10,000股(四)对上述人员买卖上市公司股票行为性质的核查1.本次交易动议时间根据徐工机械的说明及本所律师核查，上市公司本次交易的动议过程及时间如下：（1）上市公司股票停牌之前（2008年6月13日之前）2008年5月4日，徐工集团向徐州市人民政府提交了《关于推进徐工集团改革改制的请示》（徐工集200842号），其向徐州市人民政府请示推进徐工机械改革改制工作，由徐工机械引进战略投资者，对徐工机械进行增资扩股，争取2009年底前在国内证券市场公开发行股票。根据徐工机械的说明，此后徐工机械开始积极筹备其引进战略投资者进行增资扩股的有关方案。2008年6月12日，徐州市人民政府通知徐工机械，拟将徐工机械相关经营资产注入上市公司，并要求立即向深圳证券交易所申请股票停牌。徐工机械立即通知上市公司向深圳证券交易所报告此重大事项，同时申请上市公司股票停牌。在接到徐州市人民政府上述通知之前，徐工机械并未筹备本次交易相关事宜。2008年6月13日，经深圳证券交易所审核同意，上市公司股票于该日停牌。在接到徐州市人民政府通知至上市公司股票停牌期间，徐工机械及上市公司董事长王民、徐工机械副总经理王岩松、上市公司董事会秘书费广胜参与有关重大事项报告及申请停牌事宜。（2）上市公司股票停牌之后2008年7月15日，徐工集团召开董事会会议，审议通过了本次交易的有关方案。2008年7月15日，徐工机械召开董事会会议，审议通过了本次交易的有关方案。2008年7月24日，上市公司召开董事会会议，审议通过本次交易的相关预案。2008年7月25日，上市公司公告本次交易相关预案。2008年9月16日，上市公司召开董事会会议，审议通过本次交易的详细方案。2.上述买卖上市公司股票人员参与决策的情况根据上市公司的说明和本所律师核查，本次交易系在上市公司股票停牌之后（2008年6月13日之后）方开始筹备。于上述筹备期间，杨勇作为徐工集团和徐工机械董事副总经理参与了本次交易及本次股份划转相关决策程序；周立成作为上市公司董事参与了本次交易的相关决策程序；王庆祝作为徐工机械监事未参与关于本次交易及本次股份划转的相关决策程序；曹弋作为重型公司副总经理列席了重型公司关于本次股份划转决策的董事会会议。3.上述买卖上市公司股票人员的声明和承诺（1）徐工集团和徐工机械董事副总经理杨勇徐工集团和徐工机械董事副总经理杨勇已出具书面声明和承诺，其对涉及本次股份划转及本次交易相关信息严格保密，并未向任何人披露本次股份划转及本次交易的有关信息；其配偶、子女也同时承诺在上述买卖上市公司股票期间并未获知本次股份划转及本次交易的有关信息：i.杨勇配偶股票账户存在的上述买卖上市公司股票的情形，是其配偶在并未获知本次股份划转及本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。ii.杨勇股票账户是由其子女杨杰实际操作。杨杰是在并未获知本次股份划转及本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，杨勇对此买卖股票行为并不知情。iii.杨勇已承诺其股票账户买入的上市公司股票设定12个月的锁定期，锁定期内绝不卖出。（2）徐工机械监事王庆祝徐工机械监事王庆祝已出具书面声明和承诺，其并未参与本次股份划转及本次交易的决策，其在本次交易相关预案公告之前对本次股份划转及本次交易的相关信息并不知情，也未通过其他任何途径获得本次股份划转及本次交易的和信息；王庆祝配偶同时也声明，其上述买卖上市公司股票的行为是在并未获知本次股份划转及本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。（3）上市公司董事周立成上市公司董事周立成已出具书面声明和承诺，其未向其家属及其他任何人员披露获知的本次股份划转及本次交易的相关信息；周立成配偶声明，其上述买卖上市公司股票的行为是在并未获知本次股份划转及本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。基于上述，本所律师认为：上述相关人员买卖上市公司股票行为均系发生在上市公司本次重大资产重组和本次股份划转开始筹备之前（即上市公司股票停牌之前，2008年6月13日之前）；该等人士已声明其上述买卖上市公司股票行为系在未获知本次股份划转及上市公司本次重大资产重组有关信息的情况下进行的；该等人士买卖上市公司股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动；该等人士买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的法律障碍。十三、结论综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，除本法律意见书第三条“本次发行及购买资产的批准和授权”第（二）项所载明的批准和授权尚需取得外，徐工科技本次发行及购买资产符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。截止本法律意见书出具之日，徐工科技本次发行及购买资产行为、相关协议和整体方案合法有效，徐工科技、徐工机械具备主体资格，本次交易所涉及的相关权利、义务处理合法有效；徐工科技实施本次发行及购买资产行为符合《管理办法》、《重组管理办法》的要求；本次交易实施不存在法律障碍；徐工科技履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。本次交易及相关事项的履行尚需中国证监会核准本次发行及购买资产、豁免徐工机械因本次发行及购买资产所触发的要约收购义务。（以下无正文）（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于徐州工程机械科技股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的法律意见书》的签署页）北京市中伦律师事务所负责人：张学兵签字律师：张忠签字律师：方路年月日
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