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福建漳州九鼎律师事务所
关于福建
漳州发展股份有限公司
2008年第四次临时股东大会
法律意见书
（2008）漳鼎律非讼字第19号
福建漳州九鼎律师事务所
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邮政编码：363000
福建漳州九鼎律师事务所
关于福建漳州发展股份有限公司
2008年第四次临时股东大会法律意见书
（2008）漳鼎律非讼字第19号
致：福建漳州发展股份有限公司
福建漳州九鼎律师事务所（以下简称“本所”）接受福建漳州发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派章小燕、薛贵滨律师出席公司2008年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）、公司现行章程及其他相关法律、法规的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。
本所仅依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
本所已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会是经公司董事会决议召集的，符合《公司法》第101条的规定，会议通知以公告的形式刊登于2008年08月23日、2008年09月04日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公告通知了本次股东大会出席会议的人员资格，会议议程以及召开会议的时间、地点等，并对本次股东大会提案内容予以了充分披露。本次股东大会于2008年9月19日上午9:00在漳州市胜利东路漳州发展广场21楼公司会议室举行，并由公司董事长庄文海主持。本次股东大会以现场方式召开，实际召开的时间、地点与公告一致。本次股东大会不存在需要股权登记日后3日内再次公告股东大会通知的情况。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定。
二、本次股东大会召集人的资格、出席本次股东大会现场会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计4人，均为2008年9月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东或其授权代表，代表100,580,181
股，占公司股份总数的31.80%。公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等出席了本次股东大会。
经本所律师审查，本次股东大会的召集人、出席本次股东大会现场会议的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，召集人及出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票的方式在会议现场进行了表决。表决事项中，其中《关于修改公司章程的议案》为特别决议,经出席本次股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。《关于转让福建华夏汽车城发展有限公司50%股权的议案》为普通决议，经出席本次股东大会股东所持表决权的1/2以上通过。
本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《若干规定》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干规定》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
福建漳州九鼎律师事务所
经办律师：章小燕薛贵滨
二00八年九月十九日
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