川润股份(002272)国金证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书

　　国金证券股份有限公司

　　关于四川川润股份有限公司股票上市保荐书

　　深圳证券交易所：

　　经中国证监会“证监许可2008976号”文核准，四川川润股份有限公司

　　（以下简称“公司”、“川润股份”或“发行人”）2,300万股社会公众股公开发行工作已于2008年8月28日刊登招股意向书。四川川润股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国金证券股份有限公司（以下简称

　　“保荐机构”或“国金证券”）认为四川川润股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

　　一、发行人的概况

　　四川川润股份有限公司于2007年2月5日由四川川润（集团）有限公司整体变更设立，注册资本6,900万元，位于四川省自贡市盐都大道，主要生产润滑液压设备集成系统和锅炉部件。

　　公司是我国润滑液压设备领域的领先企业，在同行业中排名居前，根据中国重型机械工业协会统计，2006－2007年连续两年润滑液压设备销售收入在全国同行业排名第二，中西部地区排名第一，配套出口销售收入全国排名第一。

　　公司是四川省高新技术企业，拥有9项国家专利，正在申请专利4项。公司是中国重型机械工业协会润滑分会的理事单位、中国可再生能源学会风能专业委员会会员单位。公司是四川省普通机械制造工业企业最大规模20强，取得了A1、A2压力容器制造许可证和我国锅炉压力容器制造最高级别A级锅炉制造许可证，先后通过了ISO9001－2000质量体系认证、CE认证、船舶认证。公司拥有的“川润”商标被认定为“四川省著名商标”。

　　公司所属行业归类于装备制造业，主要产品包括：系列稀油集中润滑系统、系列干油集中润滑系统、系列液压控制系统及元件；50MW～1,000MW锅炉部件、能源化工容器及电站辅机。

　　公司产品广泛应用于建材水泥、冶金矿山、电力、石油化工、工程机械和轻工等多个行业，其中在建材水泥行业的市场占有率达40%左右。公司润滑液压设备通过节能润滑设计和操作，使机械设备磨损大大降低，能够明显减少能源消耗，提高资源利用率，在实现国家节能减排目标中发挥着越来越重要的作用。

　　公司具有十年润滑液压设备的设计和制造经验，已有近10,000台（套）润滑液压设备在国内众多大中型企业安全运行，产品还为大型机械设备配套出口，销往德国、意大利、葡萄牙、巴西、土耳其、印度等二十多个国家和地区。公司向客户提供的典型产品包括：

　　——应用于我国首条跨海铁路——粤海铁路的燃油供油系统；

　　——海螺集团的我国首条日产5,000吨水泥生产线润滑系统；

　　——三峡工程葛州坝水泥生产线润滑系统；

　　——华新水泥国内首台替代进口的大型管式磨机润滑系统；

　　——唐山钢铁公司国内首台高炉余热发电汽轮机TRT润滑系统；

　　——宝钢集团上钢一厂3,000立方米高炉闸阀传动装置；

　　——国内首台出口菲律宾的2,200kW大型立式磨机润滑系统；

　　——对我国风电产业发展具有重大意义的国内首台1.5MW风力发电机润滑系统国产化。

　　公司控股子公司四川川润动力设备有限公司主要生产锅炉部件和压力容器，是东方锅炉（集团）股份有限公司重要的合作厂家。川润动力生产的蛇形管、水冷壁等锅炉部件是东方锅炉对外扩散部件中最核心、最重要的部件，对工艺技术、质量控制、装备水平、生产规模和员工技术素质都有严格的要求。目前川润动力已承制完成了东方锅炉在国内最高水平、最大难度的1,000MW超超临界电站锅炉中的水冷壁核心部件。川润动力在600～1,000MW电站锅炉部件及大型电站技术更新改造方面已具备较强的技术优势，处于国内先进水平。

　　公司拥有行业内极具竞争力的完善的营销和服务管理体系，组建了以北京、上海、重庆、成都等核心城市为主的10个销售区域，为客户提供优质的产品、服务和系统解决方案，形成了包括安徽海螺集团、武汉华新水泥、东方锅炉、重庆齿轮箱有限公司等知名企业的优质客户群。近年来，公司润滑液压设备订单增长迅速，2005年—2007年及2008年1-6月合同金额分别为8,590.33万元、9,811.58

　　万元、22,180.01万元、18,275.21万元，显示良好的发展态势。

　　随着国家振兴装备制造业、节能减排、促进风电等新能源产业政策的推动，

　　公司迎来难得的历史性发展机遇。结合公司的实际情况和行业的发展状况，公司

　　确定的发展战略是：立足于重大装备制造业，致力发展成为具有持续发展能力的“专业化、规范化、国际化”的现代化企业，开发制造具有世界先进水平的智能

　　化润滑液压设备及集成系统产品，为装备制造业提供技术先进、性能优良的润滑

　　液压产品及系统解决方案；开发制造大型电站锅炉部件及电站辅机等产品，并为

　　大型电站锅炉提供技术改造方案和服务；逐步拓展压力容器市场，研发制造具有

　　自主知识产权的大型压力容器。同时充分利用资本市场融资功能，加快产品开发

　　进度，扩大生产规模。公司力争到2011年润滑液压设备及其集成系统达到6,400

　　台（套）的生产和销售能力，成为国内领先、国际知名的润滑液压设备及其集成

　　系统的供应商。

　　公司最近三年及一期的主要财务数据如下：（以下报表数据前三年来自北京

　　兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2008）京会兴审字第1—287号标准无

　　保留意见《审计报告》）

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　项目2008.6.302007.12.312006.12.312005.12.31

　　流动资产300,120,538.23267,298,428.18180,775,922.90132,625,182.22

　　非流动资产129,565,885.3480,457,997.87113,837,296.19117,172,711.33

　　资产合计429,686,423.57347,756,426.05294,613,219.09249,797,893.55

　　流动负债260,189,935.35201,611,137.01163,650,295.06150,431,853.81

　　非流动负债8,500,000.008,500,000.0012,500,000.0016,500,000.00

　　负债合计268,689,935.35210,111,137.01176,150,295.06166,931,853.81

　　归属于母公司权益合计160,996,488.22137,645,289.04111,940,637.0674,227,274.14

　　少数股东权益—－6,522,286.978,638,765.60

　　所有者权益合计160,996,488.22137,645,289.04118,462,924.0382,866,039.74

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：元

　　项目2008年1-6月2007年2006年2005年

　　营业收入126,806,391.05261,483,695.11247,408,229.15166,753,478.57

　　营业利润24,554,173.1946,734,062.8639,082,843.7921,484,405.15

　　利润总额27,401,388.7352,835,988.2241,237,471.6022,448,041.98

　　净利润23,351,199.1843,877,911.2132,311,470.1118,085,356.16

　　其中：归属于母公

　　23,351,199.1843,644,651.9829,294,973.8918,138,720.88

　　司所有者的净利润

　　少数股东损益-233,259.233,016,496.22-53,364.72

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　项目2008年1-6月2007年2006年2005年

　　经营活动产生的现金流量净额8,837,722.7731,110,385.9438,461,469.1713,101,802.17

　　投资活动产生的现金流量净额-44,757,465.20-12,107,762.53-23,163,144.86-15,382,266.32

　　筹资活动产生的现金流量净额20,127,948.9533,179,665.665,234,242.03-3,981,873.52

　　汇率变动对现金及现金等价物的

　　影响

　　现金及现金等价物净增加额-15,791,793.4852,182,289.0720,532,566.34-6,262,337.67

　　二、申请上市股票的发行情况

　　1、股票种类：人民币普通股（A股）

　　2、每股面值：人民币1.00元

　　3、发行股数：2,300万股

　　4、发行价格：人民币10.44元/股

　　5、发行市盈率：24.28倍（每股净利润按2007年度扣除非经常性

　　损益前后孰低净利润除以发行后总股本计算）

　　2.33元/股（按2008年6月30日经审计数据计算，

　　6、发行前每股净资产：

　　净资产指归属于母公司股东权益）

　　4.16元/股（以公司截至2008年6月30日经审计

　　7、发行后每股净资产：

　　净资产值加上本次募集资金净额后按照本次发行

　　后总股本摊薄计算，净资产指归属于母公司股东权

　　益）

　　2.51倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计

　　8、发行市净率：

　　算）

　　本次发行采用网下向询价对象配售发行和网上资

　　9、发行方式：

　　金申购定价发行相结合的发行方式。本次网下向询

　　价对象配售的股票为460万股，有效申购为36,350

　　万股，有效申购获得配售的配售比例为1.266%，

　　认购倍数为79.0217倍。本次发行网上发行1,840

　　万股，中签率为0.0732252668%，认购倍数为1,366

　　倍。根据《网下网上发行公告》规定的零股处理原

　　则，本次网下配售余股72股由主承销商包销，本

　　次网上发行无余股。

　　符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的境

　　10、发行对象：

　　内自然人、法人等投资者（国家法律法规禁止购买

　　者除外）

　　11、承销方式：余额包销

　　本次发行募集资金总额24,012万元。北京兴华会

　　12、募集资金总额：

　　计师事务所有限责任公司于2008年9月11日对公

　　司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验

　　并出具了验资报告。

　　13、发行费用：18,302,088.00元

　　其中：承销保荐费用：12,400,000.00元

　　信息披露费：2,025,000.00元

　　路演推介费：2,425,088.00元

　　审计费：750,000.00元

　　律师费：610,000.00元

　　上市登记费:92,000.00元

　　14、募集资金净额221,817,912.00元

　　三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意见

　　（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；

　　（二）发行后公司股本总额为9,200万元，不少于人民币5,000万元；

　　（三）公开发行的股份为公司发行后股份总数的25%；

　　（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；

　　（五）深圳证券交易所要求的其他条件。

　　四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

　　经核查，本机构未发现存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

　　（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计

　　超过百分之七；

　　（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

　　（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

　　（四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

　　五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

　　（一）本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

　　1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上

　　市、交易；

　　2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、

　　误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据

　　充分合理；

　　4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

　　申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

　　6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导

　　性陈述或者重大遗漏；

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

　　中国证监会的规定和行业规范；

　　8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监

　　管措施。

　　（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券

　　上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

　　（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接

　　受证券交易所的自律管理。

　　六、对公司持续督导期间的工作安排

　　事项安排

　　（一）持续督导事项

　　1、督导发行人有效执行并完善防止大股强化发行人严格执行中国证监会有关规定

　　东、其他关联方违规占用发行人资源的的意识，认识到占用发行人资源的严重后

　　制度果，完善各项管理制度和发行人决策机制。

　　2、督导发行人有效执行并完善防止高管人建立对高管人员的监管机制、督促高管人

　　员利用职务之便损害发行人利益的内控员与发行人签订承诺函、完善高管人员的

　　制度激励与约束体系。

　　3、督导发行人有效执行并完善保障关联交尽量减少关联交易，关联交易达到一定数

　　易公允性和合规性的制度，并对关联交额需经独立董事发表意见并经董事会(或

　　易发表意见股东大会)批准。

　　4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促

　　信息披露文件及向中国证监会、证券交发行人负责信息披露的人员学习有关信息

　　易所提交的其他文件披露要求和规定。

　　5、持续关注发行人募集资金的使用、投资建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资

　　项目的实施等承诺事项金专用账户的管理协议落实监管措施、定

　　期对项目进展情况进行跟踪和督促。

　　6、持续关注发行人为他人提供担保等事严格按照中国证监会有关文件的要求规范

　　项，并发表意见发行人担保行为的决策程序，要求发行人

　　对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。

　　(二)保荐协议对保荐人的权利、履行持按照保荐制度有关规定积极行使保荐职

　　续督导职责的其他主要约定责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通

　　联系渠道。

　　(三)发行人和其他中介机构配合保荐会计师事务所、律师事务所持续对发行人

　　人履行保荐职责的相关约定进行关注，并进行相关业务的持续培训。

　　(四)其他安排无

　　七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

　　保荐机构：国金证券股份有限公司

　　联系地址：四川成都市东城根上街95号

　　保荐代表人：唐宏、任东升

　　联系电话：028-8669003686690037

　　传真：028-86690020

　　八、保荐机构认为应当说明的其他事项

　　无。

　　九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

　　国金证券股份有限公司认为：四川川润股份有限公司申请其股票上市符合

　　《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，四川川润股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券股份有限公司愿意推荐四川川润股份

　　有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　请予批准。

　　（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于四川川润股份有限公司股票上市保荐书》之签字盖章页）

　　保荐代表人：年月日

　　唐宏任东升

　　保荐机构法定代表人：年月日

　　雷波

　　保荐机构：国金证券股份有限公司年月日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。