山东海化(000822)收购报告书摘要(图)

山东海化股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：山东海化股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：山东海化

　　股票代码：000822

　　收购人名称：中海石油炼化有限责任公司

　　收购人住所：北京市东城区青龙胡同甲1-3号503室

　　通讯地址：广东惠州大亚湾区南边灶石化大道中29号信箱

　　签署日期：2008年9月9日

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　　山东海化股份有限公司收购报告书摘要

　　收购人特别提示

　　1、中海石油炼化有限责任公司（以下简称“中海炼化”、“收购人”、“本公司”）

　　拟通过国有产权行政划转的方式受让潍坊市国有资产监督管理委员会持有的

　　山东海化集团有限公司（以下简称“海化集团”）51％的股权，并通过海化集

　　团间接控制山东海化股份有限公司（以下简称“山东海化”）股份361,048,878

　　股，占山东海化总股本的40.34％。本次行为构成了本公司对山东海化的间接

　　收购。

　　2、本收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公

　　司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）的规定、《公开发行证券公司

　　信息披露内容与格式准则第16号??收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）

　　及相关法律、法规编写本报告书。

　　3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人持有、

　　控制山东海化股份有限公司权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告

　　书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式在山东海化股份公司拥

　　有权益。

　　4、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或

　　内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　5、本次收购行为尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，并有待中国

　　证监会豁免本公司要约收购义务并对收购报告书审核无异议后方可实施。

　　6、本次收购是根据收购报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业

　　机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本收购报告书中列载的信息

　　和对本报告书做出任何解释或者说明。

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　　山东海化股份有限公司收购报告书摘要

　　山东海化股份有限公司收购报告书摘要

　　第一节释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

　　中海炼化、收购人、指中海石油炼化有限责任公司本公司

　　潍坊国资委指潍坊市国有资产监督管理委员会

　　海化集团指山东海化集团有限公司

　　山东海化、上市公指山东海化股份有限公司司

　　中国海油指中国海洋石油总公司

　　昊华公司指昊华资产管理有限公司

　　本次行政划转，本指潍坊国资委将其所持有的海化集团51%的股权行政

　　次划转划转给中海炼化

　　本次收购、本次间指指因本次行政划转，导致中海炼化成为海化集团的

　　接收购控股股东，并通过海化集团控制山东海化

　　361,048,878股，占山东海化总股本的40.34

　　%《股权划转协议》指指收购人与潍坊国资委于2008年9月3日签署的

　　《关于山东海化集团有限公司之股权划转协议》

　　本报告书摘要指《山东海化股份有限公司收购报告书摘要》

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

　　元、百万元、亿元指人民币元、百万元、亿元

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　　山东海化股份有限公司收购报告书摘要

　　第二节收购人介绍一、收购人基本情况

　　收购人名称：中海石油炼化有限责任公司

　　住所：北京市东城区青龙胡同甲1－3号503室

　　法定代表人：吴振芳

　　注册资本：12,144,740,911.13元

　　营业执照注册号码：100000000039874(4-1)

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：许可经营项目：汽油、煤油、柴油的批发业务；汽油、煤油、柴

　　油的仓储业务（北京地区不储存）；一般经营项目：石化产品的

　　生产、销售、仓储；进出口业务；石油炼制及石油化工技术开发、

　　技术转让。

　　营业期限：2005年11月15日至2055年11月15日

　　税务登记证号码：110101710933753

　　通讯地址：广东惠州大亚湾区南边灶石化大道中29号信箱

　　联系人：高云革

　　联系电话：0752-3685516

　　二、收购人控股股东及实际控制人

　　中国海油持有本公司100%的股权，是本公司的控股股东和实际控制人。本

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　　山东海化股份有限公司收购报告书摘要公司自成立之日起控股股东及实际控制人未发生变更。中国海油隶属于国务院国资委，是国务院批准的国家授权投资的机构。国务院国资委代表国务院对中国海油履行国有资产出资人职责。

　　本公司的股权关系图如下：

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　100％

　　中国海油

　　100％

　　中海炼化

　　(一)控股股东的基本情况

　　中国海油是根据国务院的批复，于1982年2月15日在国家工商总局注册成立的全民所有制企业，是中国最大的国家石油公司之一和中国最大的海上油气生产商，并经国务院授权全面负责对外合作开采海洋石油、天然气资源的业务，享有在中国海域对外合作区块进行石油勘探、开发、生产和销售的专营权。

　　中国海油注册资本为9,493,161.40万元，注册地址为北京市东城区朝阳门北大街25号，法定代表人为傅成玉。

　　(二)控股股东及其控制的核心企业

　　1、控股股东及其控制的核心企业的持股情况

　　截至2007年12月31日，中国海油及其控制的核心企业的持股情况如下页图表所示：

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　　山东海化股份有限公司收购报告书摘要

　　中国海油

　　65%55%51%100%100%100%100%100%100%100%100%59%100%100%100%63%95%100%100%100%100%100%100%100%100%95

　　%中海石油天然气及发电有限责任公司中国近海石油服务（香港）有限公司

　　中海国际石油工程有限责任公司

　　中海石油基地集团有限责任公司

　　中国化工供销（集团）总公司中海石油化工进出口有限公司

　　海洋石油工程股份有限公司

　　中海油田服务股份有限公司中国海洋石油南海西部公司中国海洋石油南海东部公司中海石油化学股份有限公司中海石油财务有限责任公司中海石油投资控股有限公司

　　中海石油炼化有限责任公司

　　中国海洋石油有限公司中国海洋石油渤海公司中国海洋石油东海公司中海油气开发利用公司中海信托股份有限公司中海石油保险有限公司中海投资管理有限公司

　　中国化工建设总公司中海石油通讯中心

　　中海石油研究中心中国海洋石油报社

　　中海实业公司

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　　山东海化股份有限公司收购报告书摘要

　　2、控股股东控制的核心企业简要情况

　　截至2007年12月31日，中国海油控制的核心企业的简要情况如下：

　　（1）中国海洋石油有限公司

　　中国海洋石油有限公司是中国海油所属的子公司，该公司于1999年8月20

　　日在香港注册成立，其股票分别于2001年2月27日、28日在纽约证券交易所

　　（股票代码：CEO）及香港联交所（股票代码：0883）上市交易。该公司发行资本为1万港元，主要生产经营地为天津、上海、广东及海南等，主要生产经营地为天津、上海、广东及海南等。中国海洋石油有限公司是中国最大的海上石油及天然气的生产商，也是全球最大的独立油气勘探及生产商之一，主要业务为勘探、开发、生产及销售石油及天然气。

　　（2）中海油田服务股份有限公司

　　中海油田服务股份有限公司是中国海油所属的子公司，该公司于2001年12

　　月25日在天津注册成立，2002年9月26日改制设立为股份有限公司。2002年

　　11月20日，该公司公开发行H股，并在香港联交所主板上市；2004年3月26

　　日，该公司以一级美国存托凭证的方式在美国柜台市场进行交易。2007年9月

　　28日，该公司股票在上海证券交易所（股票代码：601808）上市交易。公司注册资本为4,495,320,000元，主要生产经营地为天津等，营业范围为：从事海洋石油和天然气勘探、开发及生产的公司提供产品和服务。海上油田服务行业提供的产品和服务主要包括：钻井服务、油田技术服务、船舶服务、物探勘查服务及其他相关的产品和服务。

　　（3）海洋石油工程股份有限公司

　　海洋石油工程股份有限公司是中国海油所属的子公司，该公司于2000年4

　　月20日在天津注册成立，其股票于2002年2月5日在上海证券交易所（股票代码：600583）上市交易。该公司注册资本为95,040万元，主要生产经营地为天津、山东等，营业范围为：工程总承包，石油天然气（海洋石油工程、石油机械制造与修理工程、管道输送工程、油气处理加工工程、油气化工及综合利用工作）及建筑工程的设计，承担各类海洋石油建设工程的施工和其他海洋工程施工，承担各种类型的钢结构、网架工程的制作与安装，压力容器制造，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、

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　　山东海化股份有限公司收购报告书摘要零配件及技术的进口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，承包境外海洋石油工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员、国内沿海普通货船运输（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

　　（4）中海石油基地集团有限责任公司

　　中海石油基地集团有限责任公司是中国海油所属的子公司，该公司于2005

　　年2月22日在北京注册成立，注册资本为37.8亿元，主要生产经营地为天津、上海、广东及海南等，营业范围为：采油技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资及投资管理，石油化工产品、油田化工产品、压力容器制造，油田管道加工、维修、涂敷，船舶、海上设备维修，餐饮服务，油田生产配套服务，油田工程建设，人员培训，劳务服务，仓储服务，货物进出口、技术进出口、代理进出口，通信信息网络系统集成服务，油田作业监督、监理服务，承包境外港口与海岸、海洋石油工程和境内国际招标工程，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，国际货运代理。

　　（5）中国海洋石油渤海公司

　　中国海洋石油渤海公司是中国海油所属的全民所有制企业，该企业于1981

　　年9月11日在天津注册成立，注册资金为310,110,000元，主要生产经营地为天津，营业范围为：石油、天然气的勘探、开发、生产、运输、加工利用与产品销售，为石油、天然气开采提供工程技术服务与劳务，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营进料加工和三来一补业务。

　　（6）中国海洋石油南海西部公司

　　中国海洋石油南海西部公司是中国海油所属的全民所有制企业，该企业于

　　1984年9月29日在广州注册成立，注册资金为576,406,000元，主要生产经营地为广州、湛江，营业范围为：南海石油、天然气的勘探、开发、生产加工和产品销售以及上述作业有关的承包业务、物业管理；兼营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务，本企业的进料加工和“三来一补”业务；仓储（由分支机构另办证照经营）。

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　　山东海化股份有限公司收购报告书摘要

　　（7）中国海洋石油南海东部公司

　　中国海洋石油南海东部公司是中国海油所属的全民所有制企业，该企业于

　　1984年2月20日在广州注册成立，注册资金为377,881,000元，主要生产经营地为广州、深圳，营业范围为：珠江口海域石油和天然气资源的勘探、开发、生产的技术研究、技术服务；兼营场地出租，油田设备维修、采办和租赁，电脑喷画，计算机软件开发。

　　（8）中国海洋石油东海公司

　　中国海洋石油东海公司是中国海油所属的全民所有制企业，该企业于1983

　　年11月2日在上海注册成立，注册资金为166,513,000元，主要生产经营地为上海，营业范围为：对外合作和自营方式，在南黄海、东海从事石油、天然气的勘探、开发、生产和销售，办公室出租，物资器材供应，石油化工材料，自营和代理各种商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），天然气、液化石油气，国内沿海及长江中下游各港间液化气船运输（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　（9）中海实业公司

　　中海实业公司是中国海油所属的全民所有制企业，该企业于1998年1月在北京注册成立，注册资金为909,147,000元，主要生产经营地为北京，营业范围为：房地产开发与经营，物业管理，技术开发，劳务服务，经济信息咨询，人员培训，室内外装饰装修，日用百货、五金交电、化工、建筑材料、工艺美术品（金银饰品除外）、电子计算机、制冷空调设备、金属材料、机械设备及电子设备的销售，汽车运输与管理等。

　　（10）中海石油化学股份有限公司

　　中海石油化学股份有限公司是中国海油所属的子公司，该公司于2006年4

　　月25日在海南注册成立，其股票于2006年9月29日在香港联交所（股票代码：

　　3983）上市交易。该公司注册资本为461,000万元，主要生产经营地为海南、内蒙古等，营业范围为：化肥、化工产品的开发、生产和销售；化肥化工原料和产品进出口贸易；石油天然气加工、处理和产品销售，塑料制品的开发、生产和销售，化工原料、备品配件销售；机械、电气设备检修；农化技术服务。（涉及配额、许可证等专项审批的事项应按照国家有关规定办理）。

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　　山东海化股份有限公司收购报告书摘要

　　（11）中海油气开发利用公司

　　中海油气开发利用公司是中国海油所属的全民所有制企业，该企业于1993

　　年10月在北京注册成立，注册资金为320,000,000元，主要生产经营地为北京、辽宁、江苏、四川等，营业范围为：石油、天然气、燃料油、石油液化气、石油沥青、润滑油的加工、销售；化工原料及制品的销售、石化技术开发、技术服务、信息咨询；机械设备、五金交电、仪器仪表的销售；仓储。

　　（12）中海石油天然气及发电有限责任公司

　　中海石油天然气及发电有限责任公司是中国海油所属的子公司，该公司于

　　2002年12月4日在北京注册成立，注册资本为32亿元，主要生产经营地为广东、福建、浙江等，营业范围为：石油、天然气管道管网输送；电力生产、销售；石油、天然气加工、利用、储运及供应；液化天然气运输、储存；液化天然气（LNG）项目的开发、利用及经营管理；能源开发、利用；石油、天然气及油气加工、电力技术开发、技术服务、技术咨询。

　　（13）中海信托股份有限公司

　　中海信托股份有限公司是中国海油所属的子公司，其前身为中海信托投资有限责任公司，于1988年7月2日在上海注册成立；2007年6月18日更名为中海信托有限责任公司；2007年12月26日，公司完成股份制改造，中海信托股份有限公司正式成立。该公司注册资本为12亿元人民币，主要生产经营地为上海，经营范围包括：受托经营资金信托业务，受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务，受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务，受托经营公益信托，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介服务，受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务，代理财产的管理、运用与处分，代保管业务，信用见证、资信调查及经济咨询业务，以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金，以自有财产为他人提供担保，办理金融同业拆借，中国人民银行批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。

　　（14）中国化工建设总公司

　　中国化工建设总公司是中国海油所属的全民所有制企业，该企业于1982年在北京注册成立，注册资本为539,118,000元，主要生产经营地为北京、上海、

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　　山东海化股份有限公司收购报告书摘要辽宁、山东等，营业范围为：承包境外化工工程及境内国际招标工程，上述境外工程所带的设备、材料出口，开展对外劳务合作业务，对外派遣实施化工行业的劳务人员，承担本行业我国对外经济授助项目，自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务，开展“三来一补”、进料加工业务，对销贸易和转口贸易，经国家批准的易货贸易，承办中外合资经营、合作生产，对外经济贸易咨询服务、展览和技术交流，承办世界银行贷款项目、（化工系统）招标采购业务，上述进出口经营范围内所含商品的国内销售（国家有专项专营规定的除外），化肥进口业务，汽车（含小轿车）的销售，进口和国产化肥批发、零售。

　　（15）中国化工供销（集团）总公司

　　该公司为中国海油所属的全民所有制企业，该公司于2003年9月18日在北京注册成立，注册资本为45,776万元，营业范围为钢材、燃料油、煤、焦炭、天然气、化学工业所需生产资料的系统内供应；本系统生产的化学矿、无机化学品、有机化学品、化肥、农药、橡胶及塑料制品、精细化工和化工产品的批发零售。

　　（16）中海石油财务有限责任公司

　　中海石油财务有限责任公司是中国海油所属的子公司，该公司于2002年6

　　月14日在北京注册成立，注册资本为1,415,000,000元，主要生产经营地为北京、天津、上海、广东、海南，营业范围为许可经营项目，包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

　　（17）中海石油保险有限公司

　　中海石油保险有限公司是中国海油所属的子公司，该公司于2000年8月23

　　日在香港注册成立。截至2006年12月31日，该公司发行资本为20,000万港元，

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　　山东海化股份有限公司收购报告书摘要主要生产经营地为天津、上海、广东、海南及海外，营业范围为承保中国海油投资或控股的公司和项目的财产和责任保险业务。

　　（18）中海石油投资控股有限公司

　　中海石油投资控股有限公司是中国海油所属的子公司，该公司于2000年11

　　月22日在北京注册成立，注册资本为5000万元，主要生产经营地为北京，营业范围为实业投资、资产受托管理。

　　（19）中海投资管理有限公司

　　中海投资管理有限公司是中国海油所属的子公司，该公司于2007年12月

　　20日在上海注册成立。该公司注册资本为250,000,000元，主要生产经营地为上海，营业范围为企业投资与资产管理，企业管理信息咨询，社会经济信息咨询。

　　（20）中海国际石油工程有限责任公司

　　中海国际石油工程有限责任公司是中国海油所属的子公司，该公司于1995

　　年2月20日在北京注册成立，注册资本为5000万元，主要生产经营地为海外，营业范围为：承包油气勘探、开发和油气生产工程并提供技术服务，承包本行业国外工程的境内外资工程，上述工程所需的设备、材料及零配件出口，对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人，开展对外来料加工、来样加工、来件装配业务，普通钢结构的制造、安装，土木工程、港口建设，船舶修理。

　　（21）中海石油化工进出口有限公司

　　中海石油化工进出口有限公司是中国海油所属的子公司，该公司于2001年

　　6月15日在北京注册成立，注册资本为329,700,643.74元，主要生产经营地为北京，营业范围为：许可证经营项目包括成品油（柴油、汽油、航空煤油、蜡油、石脑油、燃料油等）国营贸易进口经营业务；一般经营项目包括自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易。

　　（22）中国近海石油服务（香港）有限公司

　　中国近海石油服务（香港）有限公司是中国海油所属的子公司，该公司于

　　1982年4月在香港注册成立，发行资本为2450万港元，主要生产经营地为香港，营业范围为代理进口油田设备及材料。

　　（23）中海石油研究中心

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　　山东海化股份有限公司收购报告书摘要

　　中海石油研究中心是中国海油所属的全民所有制企业，该企业于2000年3

　　月在北京注册成立，注册资金为110,587,000元，主要生产经营地为北京，营业范围为：海洋石油勘探、开发工程、油气田地面工程、管道输送工程、油气库工程、油气处理加工工程、油气田化工及综合利用工程的设计以及相关的科技研究；兼营海洋石油开发工程、环境影响评价、工程经济评价及与海洋石油勘探、开发工程相关的项目管理、技术咨询和技术服务。

　　（24）中海石油通讯计算中心

　　中海石油通讯计算中心是中国海油所属的全民所有制企业，该企业于1993

　　年6月18日在北京注册成立，注册资金为1000万元，主要生产经营地为北京、天津、上海、广州、深圳，营业范围为：通讯设备、计算机及其网络的技术开发、技术咨询、技术服务（不含互联网上网服务），机房设备安装、调试，人员培训，经贸信息咨询服务（不含中介服务），国内甚小天线地球站通信业务，销售机电产品、计算机软硬件、五金、交电、通讯设备（无线电发射设备除外），设备安装、维修。

　　（25）中国海洋石油报社

　　中国海洋石油报社是中国海油所属的全民所有制企业，该企业于1993年8

　　月1日在北京注册成立，注册资金为100万元，主要生产经营地为北京，主营业务为出版、发行《中国海洋石油报》，设计和制作印刷品广告，利用《中国海洋石油报》发布广告。三、收购人及其控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）收购人从事的主要业务

　　本公司是中国海油炼油、石化及炼化产品营销专业化管理业务板块的核心企业。

　　本公司的主营业务为：（1）许可经营项目：汽油、煤油、柴油的批发业务；汽油、煤油、柴油的仓储业务（北京地区不储存）；（2）一般经营项目：石化

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　　山东海化股份有限公司收购报告书摘要

　　产品的生产、销售、仓储；进出口业务；石油炼制及石油化工技术开发、技术转

　　让。

　　（二）收购人的财务状况简表

　　2005年度、2006年度及2007年度，本公司主要财务数据如下表所示。其中，

　　2007年财务数据已经中瑞岳华会计师事务所审计。

　　单位：百万元

　　指标2007年度2006年度2005年度

　　总资产27,4243,0091,708

　　归属于母公司股东的权益13,6482,2761,423

　　营业收入23,1521,3440

　　归属于母公司股东的净利润1,487160.5

　　资产负债率（%）45.2%23.4%16.7

　　%净资产收益率（%）10.9%0.7%0.04

　　%（三）收购人控股股东从事的主要业务

　　中国海油是中国最大的国家石油公司之一和中国最大的海上油气生产商，自

　　成立以来一直保持了良好的发展态势，由一家单纯从事油气开采的纯上游公司，

　　发展成为主业突出、产业链完整的综合型企业集团，形成了上游（油气勘探开发

　　生产及销售）、中下游（天然气及发电、化工、炼化、化肥）、专业技术服务（油

　　田服务、海油工程、综合服务）、金融服务以及新能源等产业板块。

　　近年来，通过改革重组、资本运营、海外并购、上下游一体化等战略的成功

　　实施，中国海油实现了跨越式发展，综合竞争实力不断增强，综合型能源公司的

　　产业架构基本形成，并逐渐树立起精干高效的国际石油公司形象。

　　（四）收购人控股股东的财务状况简表

　　中国海油2005年度、2006年度及2007年度的经中瑞岳华会计师事务所审

　　计的简要财务数据如下表所示：

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　　山东海化股份有限公司收购报告书摘要

　　单位：百万元

　　指标2007年度2006年度2005年度

　　总资产309,038250,677191,428

　　归属于母公司股东的权益167,588137,057105,468

　　营业收入162,040132,66588,875

　　归属于母公司股东的净利润27,58423,97319,102

　　资产负债率（%）28.2%27.9%31.3

　　%净资产收益率（%）16.5%17.5%18.1

　　%四、收购人在最近五年之内受处罚的情况

　　本公司自2005年11月15日成立以来未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未

　　曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　姓名职务国籍长期居其他国家或

　　住地地区居留权

　　吴振芳董事长兼总经理中国上海无

　　陈伟杰董事中国北京无

　　孟黎明董事中国北京无

　　杨树波董事中国北京无

　　成赤董事中国北京无

　　董孝利董事、常务副总经理中国惠州无

　　刁国涛董事、副总经理中国惠州无

　　张本春监事会主席中国北京无

　　刘喜传监事中国北京无

　　陈忠保副总经理中国惠州无

　　何仲文副总经理中国惠州无

　　蒋鹏俊副总经理、财务总监中国惠州无

　　上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠

　　纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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　　山东海化股份有限公司收购报告书摘要六、收购人及控股股东持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，本公司未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

　　中国海油持有5%以上股权的上市公司包括中国海洋石油有限公司、中海油田服务股份有限公司、中海石油化学股份有限公司、海洋石油工程股份有限公司。中国海油对上述公司的持股比例参见本节“二、收购人控股股东及实际控制人”。中国海油全资子公司中国近海石油服务（香港）有限公司持有中国电力新能源发展有限公司12.76%的股份及宏华集团有限公司5.21%的股份。七、收购人及其控股股东持有其他金融机构5%以上股权的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，本公司不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

　　中国海油持有5%以上股权的其他金融机构包括中海石油财务有限责任公司、中海信托股份有限公司、中海石油保险有限公司。中国海油对上述公司的持股比例参见本节“二、收购人控股股东及实际控制人”。中国海油全资子公司中海石油投资控股有限公司持有海康人寿保险有限公司50％的股份以及上海石油交易所有限公司5％的股份。

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　　山东海化股份有限公司收购报告书摘要

　　第三节收购决定及收购目的一、收购目的

　　本次收购是由本公司拟受让山东省潍坊国资委通过国有产权行政划转方式向本公司转让其持有的海化集团51%股权所引起的。本公司作为中国海油下属从事炼油、石化及炼化产品生产、销售，以及相关技术开发和转让的专业化公司，受让海化集团51%股权将有助于本公司进一步夯实产业链基础，促进规模扩张和未来业务发展及业绩提升。本公司受让海化集团51%股权也有助于为海化集团化工产业的未来发展及将海化集团建设成为世界一流的化工企业创造更加有利的条件。本公司与山东省潍坊国资委达成的此项国有产权行政划转事项是进一步优化国有经济布局和国有资产配置的举措，有利于国有产业结构优化升级和国有资产的保值增值。

　　完成本次国有产权行政划转后，本公司不排除未来继续增持海化集团股权的可能性，目前尚无具体方案。本公司目前没有计划在未来12个月内继续增持山东海化的股份或者处置所拥有权益的股份。二、收购所履行的程序及时间

　　1、本公司于2008年8月28日召开董事会会议，审议并通过决议，决定与潍坊国资委签署股权划转协议，受让潍坊国资委向本公司行政划转的其持有的海化集团51%股权。

　　2、2008年9月3日，本公司与潍坊国资委签署《股权划转协议》。

　　3、依据国家有关国有产权转让的相关规定，本次划转有待获得国务院国资委批准后方可实施。

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　　4、依据《上市公司收购管理办法》，本次划转将引致本公司对山东海化的间接收购，将有待中国证监会豁免本公司要约收购义务并对收购报告书审核无异议后方可实施。

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　　第四节收购方式一、收购人控制上市公司股份情况

　　本次行政划转完成前，本公司未通过任何方式直接或间接持有山东海化的股份。本次行政划转完成后，本公司将持有海化集团51%的股权，海化集团现持有山东海化361,048,878股，占其总股本的40.34%，本公司将通过海化集团间接控制山东海化的股份361,048,878股。划转完成后，本公司绝对控股海化集团，拥有海化集团51%股权所对应的表决权且该表决权不受任何限制；海化集团所持山东海化股份数量及比例保持不变，且海化集团所持山东海化的股份所对应的表决权不受任何限制，本公司对山东海化形成实际控制。

　　本次划转完成后，本公司直接持有海化集团股权及间接控制山东海化股份的情况如下图所示：

　　潍坊国资委本公司（中海炼化）昊华公司

　　29.4%51%19.6

　　%海化集团

　　40.34

　　%山东海化二、本次行政划转的有关情况

　　（一）本次行政划转的基本情况

　　1、股权划出方：潍坊国资委

　　2、股权划入方：中海石油炼化有限责任公司

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　　3、划转的国有产权的数量：海化集团51%的股权

　　4、协议签订日期：2008年9月3日

　　5、协议生效条件和时间：

　　本次划转的实施及本协议的生效取决于如下条件的全部满足：

　　（1）股权划出方和股权划入方签署协议；

　　（2）本次划转依法获得有权国有资产监督管理部门的批准；

　　（3）因本次划转而实际控股山东海化所涉及的向中国证券监管机构报批事项获得批准。

　　6、协议终止条件

　　协议的任何变更或解除应经协议双方当事人共同签署书面协议并经国有资产管理部门和证券监管部门批准（如根据相关法律需要）后方可生效。

　　（二）本次国有股权行政划转的其他情况

　　1、完成本次国有产权行政划转后，本公司不排除未来继续增持海化集团股权的可能性，目前尚无具体方案。本次行政划转不存在附加特殊条件，不存在补充协议，不存在有关股份表决权的其他安排。

　　2、截至本报告书摘要签署日，海化集团持有的山东海化40.34%共计

　　361,048,878股股份中的90,000,000股质押给中国农业银行寿光市支行，为海化集团向中国农业银行寿光市支行申请的3亿元人民币的授信提供质押担保。此项质押不影响海化集团对此部分股权行使表决权。除此部分股权之外，海化集团持有的山东海化其它股份不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。

　　（三）本次行政划转的批准情况

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　　见本收购报告书摘要“第三节收购决定及收购目的二、收购所履行的程序及时间”的。

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　　山东海化股份有限公司收购报告书摘要

　　第五节其他重大事项

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书摘要内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　由于本公司内部工作流程原因，致使信息披露时间延迟，特表示歉意。

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　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中海石油炼化有限责任公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　二OO八年九月八日

　　4-2-2-24 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。