中材科技(002080)第三届董事会第七次临时会议独立意见书(图)

中材科技股份有限公司

　　第三届董事会第七次临时会议

　　独立意见书

　　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次临时会议于二OO八年九月十日以传真表决的方式召开，会议审议了《关于聘请2008年度审计机构的议案》等事项，各位董事对会议议案进行单独审议并予以表决。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关规定，经对公司有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，发表独立董事意见如下：

　　一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

　　二、《关于公司收购中材叶片部分股权的议案》

　　所涉及的关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。同意董事会《关于公司收购中材叶片部分股权的议案》。

　　三、《关于以募集资金及自有资金认购中材叶片配售股份的议案》

　　此次以募集资金及自有资金认购中材叶片配售股份，为主导产业发展提供资金支持，有利于充分利用中材叶片的产业基础和技术资源优势做大做强风电叶片产业规模，符合公司的产业发展规划，有利于公司主导产业项目的建设与发展。取得了保荐机构的同意，相关程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定。因此，同意董事会《关于以募集资金及自有资金认购中材叶片配售股份的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、《关于聘请2008年度审计机构的议案》，所涉及的关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为，同意聘请信永中和会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、《关于提名李东昕女士为公司独立董事候选人的议案》

　　同意提名李东昕女士为第三届董事会独立董事候选人，任期与第三届董事会一致。本次候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事签名：

　　张文军

　　徐永模

　　叶韶勋

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