川润股份(002272)首次公开发行股票之证券发行保荐书

　　国金证券股份有限公司

　　关于四川川润股份有限公司

　　首次公开发行股票之证券发行保荐书

　　一、机构名称

　　国金证券股份有限公司（下称“本机构”或“国金证券”）

　　二、机构指定保荐代表人姓名

　　唐宏、任东升（后附“保荐代表人专项授权书”）

　　三、本次推荐的发行人名称

　　四川川润股份有限公司（下称“川润股份”、“发行人”）

　　四、本次推荐发行人证券发行上市的类型

　　首次公开发行股票

　　五、本机构对本次证券发行上市的保荐结论

　　经过全面的尽职调查和审慎的核查，国金证券出具了川润股份首次公开发行股

　　票的保荐意见：“川润股份首次公开发行股票符合国家和证券监督管理部门关于首

　　次公开发行股票的规定，已具备了首次公开发行股票的基本条件。国金证券同意作

　　为川润股份的保荐机构（主承销商）推荐其首次公开发行股票。”

　　六、本机构承诺

　　（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起

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　　人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，本机构

　　组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行推荐书。

　　（二）本机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导、进行了充分的

　　尽职调查，本机构有充分理由确信该发行人至少符合下列要求：

　　1、符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；

　　2、与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方

　　面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运

　　作的其他行为；

　　3、公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；

　　4、高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上

　　市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公

　　司的能力及经验。

　　（三）本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，结论如下：

　　1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、

　　交易；

　　2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导

　　性陈述或者重大遗漏；

　　3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充

　　分合理；

　　4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申

　　请文件进行了尽职调查、审慎核查；

　　6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈

　　述或者重大遗漏；

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　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国

　　证监会的规定和行业规范；

　　8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措

　　施。

　　（四）本机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

　　1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过

　　百分之七；

　　2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

　　3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行

　　人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

　　4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

　　七、其他需要说明的事项

　　无

　　附件：

　　1、保荐代表人专项授权书

　　2、国金证券股份有限公司关于保荐四川川润股份有限公司首次公开发行股票的说

　　明

　　（以下无正文）

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　　（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于四川川润股份有限公司首次公

　　开发行股票证券发行保荐书》之签字盖章页）

　　项目主办人：年月日

　　杜晓希

　　保荐代表人：年月日

　　唐宏任东升

　　内核负责人：年月日

　　王晋勇

　　投资银行负责人：年月日

　　姜文国

　　董事长：年月日

　　雷波

　　保荐机构：国金证券股份有限公司（盖章）年月日

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　　附件1

　　保荐代表人专项授权书

　　兹授权我公司保荐代表人唐宏、任东升为四川川润股份有限公司首次公开

　　发行股票及上市和持续督导期间保荐代表人，负责该项目保荐工作，按照中国证监

　　会《证券发行上市保荐制度暂行办法》等法律法规的要求履行保荐职责，并承担保

　　荐责任。

　　保荐机构董事长（签字）：

　　保荐机构：国金证券股份有限公司（盖章）

　　年月日

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　　附件2

　　国金证券股份有限公司关于保荐

　　四川川润股份有限公司首次公开发行股票的说明

　　国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）受四川川

　　润股份有限公司（以下简称“川润股份”、“发行人”或“公司”）委托，担任其

　　首次公开发行股票的保荐机构和主承销商。本保荐机构根据《中华人民共和国公司

　　法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》

　　等法律、法规的要求，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，独立对川润股份的基本情

　　况及拟投资项目进行了尽职调查。结合其他中介机构核查情况及出具意见，本保荐

　　机构认为川润股份具有良好的法人治理结构，运作规范，未来具有良好的发展潜力，

　　符合首次公开发行股票的有关法律法规的要求，现特向贵会保荐川润股份首次公开

　　发行股票。

　　一、关于川润股份本次申请发行股票的合规性说明

　　（一）依据《证券法》逐项核查情况

　　本保荐机构依据《证券法》第十三条相关规定，对发行人是否符合首次公开发

　　行股票条件进行了逐项核查，情况如下：

　　1、发行人具备健全且运行良好的组织结构；

　　2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；

　　3、发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

　　4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

　　（二）依据《首次公开发行股票并上市管理办法》逐项核查情况

　　本保荐机构依据《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章的相关规定，对

　　发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，情况如下：

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　　1、发行人的主体资格

　　（1）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司；

　　（2）发行人已持续经营三年以上；

　　（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续

　　已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；

　　（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业

　　政策；

　　（5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实

　　际控制人没有发生变更；

　　（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有

　　的发行人股份不存在重大权属纠纷。

　　2、发行人的独立性

　　公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司现有股东完全独立；具有

　　完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

　　业务独立情况：公司主要从事润滑液压设备及其集成系统、锅炉部件和压力容

　　器的研发、生产和销售；公司拥有独立完整的产供销系统，在业务上完全独立于股

　　东和其他关联方。

　　资产完整情况：公司资产独立完整，具有完整的产品开发、采购、生产、销售

　　及售后服务等部门，拥有独立于股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、房屋

　　所有权、专有技术等资产。

　　人员独立情况：公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司

　　章程》的有关规定产生；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级

　　管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，均未在股东单位及股东单位下属企业担任

　　除董事以外的任何职务；公司的人事及工资管理与股东单位完全独立。

　　财务独立情况：公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，

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　　建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，严格执行《企业会计制度》等会计法

　　律法规，独立地做出财务决策。公司成立以来，在银行单独开立账户，并依法独立

　　申报和纳税，独立对外签订合同。截止本保荐书签署之日，公司没有为股东及其下

　　属企业、其他关联企业提供担保或将以公司名义的借款转借给股东单位使用。

　　机构独立情况：公司逐步建立了适应公司发展需要的组织结构，公司各部门组

　　成了一个有机整体，完全与各股东分开，不存在股东及其他单位、个人直接或间接

　　干预公司的机构设置和生产经营活动的情形。公司的生产经营和办公机构与股东完

　　全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。

　　3、发行人的规范运行

　　（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会

　　秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　（2）发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法

　　规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

　　（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任

　　职资格，不存在下列情形：

　　①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

　　②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所

　　公开谴责；

　　③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，

　　尚未有明确结论意见。

　　（4）发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可

　　靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

　　（5）发行人无下列情形：

　　①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；

　　②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，

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　　受到行政处罚，且情节严重；

　　③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假

　　记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或

　　者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发

　　行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

　　④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

　　⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控

　　股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

　　（7）发行人有严格的资金管理制度，无资金被控股股东、实际控制人及其控制

　　的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

　　4、发行人的财务会计

　　（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正

　　常；

　　（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由北京兴华会计师事务

　　所有限责任公司出具了无保留结论的内部控制鉴证报告；

　　（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制已经按照企业会计准则和《企

　　业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成

　　果和现金流量，并由北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的

　　审计报告；

　　（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确

　　认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计

　　政策，无随意变更；

　　（5）发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关

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　　联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形；

　　（6）发行人符合下列条件：

　　①发行人最近3个会计年度及一期净利润均为正数，以扣除非经常性损益前后

　　较低者为计算依据，公司2005年度、2006年度、2007年度、2008年1-6月的净利润分

　　别为17,456,894.22元、27,798,567.77元、39,574,932.48元、20,960,975.21元，

　　累计超过人民币3,000万元；

　　②最近3个会计年度及一期（2005年度、2006年度、2007年度和2008年1-6月）

　　经营活动产生的现金流量净额分别为13,101,802.17元、38,461,469.17元、

　　31,110,385.94元、1,450,158.23元，累计超过人民币5,000万元；最近3个会计年度

　　及一期（2005年度、2006年度、2007年度和2008年1-6月）营业收入分别为

　　166,753,478.57元、247,408,229.15元、261,483,695.11元、126,774,253.92元，

　　累计超过人民币3亿元；

　　③发行前股本总额6,900万元，不少于人民币3,000万元；

　　④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资

　　产的比例为0.01%，不高于20%；

　　⑤最近一期末未分配利润为54,139,715.67元，不存在未弥补亏损。

　　（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营

　　成果对税收优惠不存在严重依赖；

　　（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁

　　等重大或有事项；

　　（9）发行人申报文件中不存在下列情形：

　　①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

　　②滥用会计政策或者会计估计；

　　③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

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　　（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

　　①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对

　　发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，

　　并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定

　　性的客户存在重大依赖；

　　④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收

　　益；

　　⑤发行人在用的商标、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者

　　使用存在重大不利变化的风险；

　　⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

　　5、发行人募集资金运用

　　（1）募集资金有明确的使用方向，用于主营业务；

　　（2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水

　　平和管理能力等相适应；

　　（3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以

　　及其他法律、法规和规章的规定；

　　（4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目

　　具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益；

　　（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生

　　不利影响；

　　（6）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于专项账户。

　　综上所述，川润股份申请首次公开发行股票符合《证券法》、《首次公开发行

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　　股票并上市管理办法》等法律、法规所规定的条件。

　　二、川润股份的主要问题及风险提示

　　川润股份申请公开发行股票的主要问题及风险已在招股说明书中作了详细的

　　披露。国金证券认为，公司已经真实、客观、充分地披露了本次公开发行的所有重

　　大风险。

　　（一）川润股份的主要问题及风险

　　1、下游行业发展制约的风险：公司产品主要应用于建材水泥、冶金矿山、电

　　力、石油化工、工程机械等行业，市场需求与这些下游行业的发展和景气状况有较

　　强的联动性。公司通过培育各行业的稳定客户来防范其中某一行业景气程度大幅下

　　降对公司经营产生的影响，但如果这些下游行业景气程度下降或发生重大不利变化，

　　可能对公司的经营业绩产生负面影响。

　　2、客户集中度较高的风险：公司2005年、2006年、2007年和2008年1-6月对前

　　五大客户销售额分别为8,967.17万元、11,285.49万元、11,852.04万元、7,367.65

　　万元，占同期主营业务收入的比例分别为57.97%、47.42%、47.05%、58.69%。其中，

　　公司2005年—2007年及2008年1-6月润滑液压设备的前五大客户销售金额分别为

　　3,336.41万元、4,459.50万元、5,516.71万元、3,705.56万元，占同期润滑液压设

　　备销售收入的48.12%、50.39%、46.35%、46.59%；公司2005年—2007年及2008年1-6

　　月锅炉产品的前五大客户销售金额分别为6,510.71万元、7,072.44万元、7,048.02

　　万元、3.948.64万元，占同期锅炉产品销售金额的98.28%、99.10%、98.42%、96.27%。

　　公司客户集中度较高,主要原因在于对客户东方锅炉及其关联方的销售额较大。虽然

　　公司和东方锅炉及其关联方已经建立了多年的良好合作关系，已成为东方锅炉及其

　　关联方重要供货商之一，但如果东方锅炉及其关联方改变其采购政策或公司的产品

　　不再符合其要求，将会对公司的经营业绩产生负面影响。

　　3、股权集中控制风险：公司控股股东罗丽华及其关联方在本次发行前合计持

　　有公司98%的股权，本次发行2,300万股社会公众股后，罗丽华及其关联方持有公

　　司73.5%的股份，仍居绝对控股地位。虽然公司通过建立现代企业管理制度和完善

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　　法人治理结构以避免股权集中带来的风险，但罗丽华及其关联方仍可利用对公司的

　　实质控制权，对公司的人事任免、生产经营决策等重大问题施加影响，从而可能存

　　在公司和中小股东利益受损的风险。

　　4、税收政策变化的风险：公司及下属的川润动力、思源公司经批准享受企业

　　所得税优惠政策。如果上述公司将来发生不符合税收优惠条件事项及国家调整上述

　　税收优惠政策，可能会对公司的业绩造成负面影响。

　　5、净资产收益率下降的风险：2005年至2007年，公司全面摊薄净资产收益率

　　（扣除非经常性损益后）分别为23.52%、24.83%、28.75%。如果2008年成功发行

　　股票，公司净资产将大幅增加。募集资金运用项目的实施和达产需要一定时间，尽

　　管公司已对募集资金运用的主要项目先行投入以加快投产进度，未来几年公司收入、

　　净利润可能增加，但募集资金到位后净资产增加的幅度可能高于公司净利润增长的

　　幅度，公司发行当年的净资产收益率可能会有一定程度的下降。

　　（二）国金证券关于发行人历史出资问题的意见

　　国金证券关注到，川润股份的前身川润集团设立的过程中存在出资不规范之

　　处，核查情况如下：

　　1、验资情况

　　1997年9月12日，川润集团成立，注册资本3,000万元。1997年9月9日，四川

　　亚通会计师事务所自贡办事处出具了自办97验字第（130）号《验资报告》，验证

　　川润集团实收资本3,000万元到位，其中货币资金1,000万元，实物资产2,000万元。

　　2001年1月，川润集团股权发生变更。2001年1月16日，自贡亚中会计师事务所出

　　具了自亚会验报字（2001）第028号《验资报告》，审验了川润集团截至2001年1

　　月16日止的注册资本及投入资本变更情况，川润集团变更前后的注册资本和投入资

　　本均为3,000万元，

　　2、实际出资情况

　　经核查，川润集团成立时各股东的实际出资形式、出资时间与上述四川亚通会

　　计师事务所自贡办事处和自贡亚中会计师事务所验证的出资情况存有不符之处，实

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　　际出资情况如下：

　　（1）1999年12月31日，股东罗丽华以货币资金出资171,574.51元。

　　（2）2000年9月2日，西润厂全体股东作出股东会决议，同意西润厂将其资产

　　和业务全部投入川润集团，账面净资产合计4,440,245.46元，其中4,142,941.95元

　　作为出资投入，剩余净资产297,303.51元由川润集团以账面值购买。

　　2000年10月16日，罗丽华与西润厂签订《代出资协议》，西润厂以其4,440,245.46

　　元净资产中的2,292,941.95元代罗丽华对川润集团出资。同日，川达厂、机电所与

　　西润厂签订《代出资协议》，西润厂以部分净资产29万元代川达厂对川润集团出资，

　　以部分净资产6万元代机电所对川润集团出资。

　　2000年10月16日，川润集团全体股东作出股东会决议，同意西润厂股东会提出

　　的以部分净资产向川润集团投资和剩余部分净资产出售的方式将资产和业务全部投

　　入川润集团，由此形成：西润厂对川润集团出资150万元、西润厂代川达厂对川润集

　　团出资29万元、代机电所对川润集团出资6万元、代罗丽华对川润集团出资

　　2,292,941.95元，合计出资4,142,941.95元。

　　根据西润厂与川润集团共同确认的《资产移交单》，截止到2000年8月31日，西

　　润厂投入的资产和负债的账面价值情况为：资产总额14,836,428.73元，负债总额

　　10,396,183.27元，净资产4,440,245.46元。具体情况如下：

　　单位：元

　　资产科目金额负债及权益科目金额

　　货币资金38,605.36短期借款7,537,273.85

　　应收账款1,033,195.77应付账款1,269,564.68

　　其他个人应收款183,142.74应付暂估入账款1,080,740.71

　　其他应收款1,226,080.87其他应付款117,432.84

　　原材料1,162,469.99应付福利费160,109.91

　　低值易耗品29,628.28应交税金68,425.49

　　半成品1,173,807.70其他应交款6,775.77

　　产成品1,773,716.77预提费用128,860.02

　　待摊费用59,731.72长期借款27,000.00

　　长期投资50,000.00负债合计10,396,183.27

　　固定资产8,837,900.82权益4,440,245.46

　　折旧-1,871,793.80

　　在建工程1,068,544.42

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　　递延资产－开办费76,050.15

　　待处理财产损溢-4,652.06

　　资产合计14,836,428.73负债及权益合计14,836,428.73

　　上述资产和负债均及时办理了帐务转移手续，资产交付川润集团使用，负债由

　　川润集团承接且根据生产经营的情况正常支付。

　　上述用于出资的资产中，有4处房产（办公楼、门卫室、厨房、配电室，出资

　　帐面价值626,219.14元）双方虽及时办理了交接手续，川润集团实际占用并使用，

　　但没有及时到房管部门办理过户手续，后来根据房屋的实际状况和公司经营需要，

　　经公司批准于2006年12月31日报废，报废时帐面残值为213,390.51元。

　　上述用于出资的资产中，有1宗土地使用权（出资帐面价值300万元）虽及时

　　办理了交接手续，川润集团实际占用并使用，但没有及时到国土部门办理过户手续，

　　权属证书登记为原川达厂所有。其时该宗土地已经抵押，为西润厂在自贡市大安区

　　凤凰农村信用合作社688.5万元贷款（该项债务在净资产出资过程中已由川润集团

　　承接）提供了担保。2002年8月5日，根据四川省自贡市中级人民法院下发的“（2002）

　　自中法执字第11号”《民事裁定书》，该宗土地用于抵偿西润厂欠自贡市大安区凤凰

　　农村信用合作社的债务。该项债务本金为688.5万元，抵偿时本息合计为813.88

　　万元。该土地已由川润集团于2002年处置完毕，并获得处置收益。

　　（3）2001年1月，根据川润集团股东会决议，股东西润厂将140万元股份转让给

　　股东罗永忠50万元、股东罗全50万元、股东罗永清40万元。

　　（4）2001年12月，股东罗丽华以16台电脑、打印机等办公设备出资79,400.00元。

　　（5）2003年1—12月，川润集团共收到货币资金出资15,857,584.00元，其中：股

　　东罗丽华出资5,739,284.00元，股东钟利钢出资2,800,000.00元，股东罗永忠出资

　　4,000,000.00元，股东罗全出资1,918,300.00元，股东罗永清出资1,400,000.00元。

　　（6）2004年1—12月，川润集团共收到货币资金出资9,748,499.54元，其中：股

　　东罗丽华出资4,866,799.54元，股东钟利钢出资2,200,000.00元，股东罗全出资

　　1,081,700.00元，股东罗永清出资1,600,000.00元。

　　3、申报会计师的验资复核情况

　　经北京兴华会计师事务所有限公司于2007年5月22日出具的（2007）京会兴核字

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　　第1—136号《关于四川川润（集团）有限公司设立时注册资本实收情况的专项复核

　　报告》确认：川润集团截至2004年12月16日止，已足额收到各股东认购的注册资本

　　合计人民币3,000万元，股权结构比例如下：

　　股东名称出资金额（万元）占注册资本比例（%）

　　罗丽华1,31543.83

　　钟利钢50016.67

　　罗永忠45015.00

　　罗全35011.67

　　罗永清34011.33

　　川达厂290.97

　　西润厂100.33

　　机电所60.20

　　合计3,000100.00

　　川润集团历次投入的注册资本的账目处理情况：自1999年12月31日第一笔资本

　　金到位起，至2004年12月16日最后一笔资金到位，川润集团注册资本科目一直按实

　　际到位资金和时间陆续入账。

　　川润集团出资设立过程中，存在股东未及时出资、净资产出资未评估、以及房

　　屋所有权、土地使用权出资未及时办理过户手续等问题。对此，公司实际控制人罗

　　丽华、钟利钢夫妇于2008年1月10日出具承诺：对于股份公司由于前身川润集团设立

　　至首次公开发行股票前存在的任何出资问题而导致的股份公司的任何费用支出、经

　　济损失或其他损失，罗丽华、钟利钢夫妇将共同、无条件对发行人承担全部连带赔

　　偿责任。

　　4、国金证券意见

　　（1）发行人前身川润集团的股东未按照川润集团成立时的约定及时出资，不符

　　合《公司法》及相关法律法规的规定，存在法律上的瑕疵。该情形已经川润集团及

　　其股东自行纠正，经北京兴华会计师事务所有限公司专项复核报告验证，所有注册

　　资本截至2004年12月16日止全部缴纳到位。该情形消除后，发行人已规范运作三年

　　以上；自贡市工商局已出文确认发行人最近三十六个月未发生因违反工商行政管理

　　国金证券证券发行保荐书

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　　法律、法规而受到处罚的情形，并于2007年11月10日出具《关于四川川润（集团）

　　有限公司工商登记有关事项的证明》，确认“四川川润（集团）有限公司股东已于2004

　　年12月16日前足额履行完毕缴纳注册资本的义务，根据有关法律政策规定，本局决

　　定不予处罚”。

　　（2）2000年西润厂以净资产4,142,941.95元出资未评估、2001年股东罗丽华投

　　入实物资产79,400.00元未经评估，不符合《公司法》及相关法律法规的规定，存在

　　法律上的瑕疵。对此：①上述净资产虽未评估，但该净资产出资是以原账面价值作

　　为作价依据，且已分别经过西润厂全体股东会议决议、川润集团全体股东会议决议

　　确认，原账面价值已经北京兴华出具的专项复核报告验证；②罗丽华、钟利钢夫妇

　　作为西润厂和川润集团的同一实际控制人，已承诺对于因上述问题导致的股份公司

　　的任何损失承担完全的赔偿责任。

　　（3）西润厂投入资产中，部分房屋所有权、土地使用权出资未及时办理过户手

　　续，不影响公司对该等资产的实际占有和正常使用。该部分房产根据房屋的使用年

　　限、功能定位和使用状况，经公司审批同意报废，以及投入的土地使用权于2002年

　　完成的处置，属于公司的正常经营行为，不影响投入时的资产价值。

　　综上，国金证券认为：发行人前身川润集团出资设立过程中的不规范问题已经

　　得到纠正，发行人已依法规范运作三年以上，上述问题不构成本次发行上市的实质

　　性障碍。

　　三、保荐理由

　　（一）受益于国家产业政策，润滑液压设备行业增长迅速，发展前景广阔

　　国家明确提出要加快发展先进制造业，形成一批拥有自主知识产权和知名品牌、

　　国际竞争力较强的优势企业，通过市场化的外包分工和社会化协作，带动配套及零

　　部件生产的中小企业向“专、精、特”方向发展。润滑液压设备作为冶金、建材、

　　矿山、水利、发电、起重、锻压等行业的大型装备不可缺少的组成部分，是其核心

　　控制系统和保障系统，属于国家鼓励类产品。国家发展改革委员会《节能减排综合

　　性工作方案》指出，要把节能减排作为调整经济结构、转变增长方式的突破口。润

　　滑液压设备通过节能润滑设计和操作，使机械设备磨损大大降低，能够明显减少能

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　　源消耗，提高资源利用率，在实现国家节能减排目标中将发挥重要作用。

　　润滑液压设备市场伴随机械行业，尤其是重大装备业的迅速增长而持续增长，

　　一些专业的润滑设备企业将在未来有良好的发展空间。在我国，大型技术装备行业

　　正向高水平发展，大型装备企业也不断提高其产品的国产化率，因此，高技术、高

　　品质的润滑液压设备产品迎来了巨大的发展机遇。

　　2003年～2006年，我国大量的新建项目和技术改造升级项目使润滑液压产品

　　的需求量呈现上升趋势，平均年增速达30％，原因主要有：（1）我国建材水泥、冶

　　金矿山、工程机械等行业呈现持续稳定的发展，加大了对润滑液压设备的需求；（2）

　　国内主机厂商出于提高国产化率、降低成本的需要也加大了对国产润滑液压设备的

　　需求；（3）随着国内领先企业研发水平的提升，能够生产高端的产品，从而提高了

　　高端产品的国产自给率；（4）国内领先企业利用国内劳动力成本、市场配套成本低

　　的优势，提高了配套出口量。

　　中国设备管理协会资料预测，十一五期间内，国内对各种液压、润滑设备的需

　　求总额将由2005年的150亿元增至约330亿元。“十一五”期间，润滑设备行业

　　的增速将继续以不低于30%的速度增长，主要原因在于：（1）全球制造业继续向中

　　国转移；（2）旺盛内需带动行业健康发展；（3）出口拉动行业快速增长；（4）机械

　　装备向大型化、重型化方向发展；（5）新农村建设固定资产投资；（6）中国城镇化

　　步伐加快，工业化尚处于发展中期；（7）随着国家对节能环保的重视，风力发电正

　　成逐步成为电力市场的一支新兴力量。

　　国金证券认为，川润股份作为国内润滑液压设备行业的领先企业，必将受益于

　　整个行业环境和宏观景气，发展前景广阔。

　　（二）川润股份已建立较为全面的竞争优势

　　1、川润股份有明晰的发展战略和经营目标

　　川润股份润主营滑液压设备及其集成系统和锅炉部件、压力容器的研发、生产

　　和销售。经过多年努力，川润股份已经成长为我国润滑液压设备行业的龙头企业之

　　一，公司2006年、2007年连续取得润滑液压行业收入全国第二名、中西部地区第一

　　名，配套出口销售收入同行业第一名的成绩，产品广泛应用于建材水泥、冶金矿山、

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　　电力、石油化工、机床、工程机械和轻工等多个行业。公司是四川普通机械制造工

　　业企业最大规模20强，自贡市十强工业企业。公司是中国重型机械工业协会润滑分

　　会的理事单位、中国可再生能源学会风能专业委员会会员单位。

　　公司发展战略明确：立足于重大装备制造业，致力于成为一家具有持续发展能

　　力的“专业化、规范化、国际化”的现代化企业。开发制造具有世界先进水平的智

　　能化润滑液压设备及其集成系统，为装备制造业提供技术先进、性能优良的润滑液

　　压设备及系统解决方案；开发制造大型电站锅炉部件及电站辅机等产品，并为大型

　　电站锅炉提供技术改造方案和服务；逐步拓展压力容器市场，研究制造具有自主知

　　识产权的大型压力容器产品。公司力争到2011年润滑液压设备及其集成系统达到

　　6,400台（套）的产销能力，成为国内领先、国际知名的润滑液压设备及其集成系

　　统的供应商。

　　川润股份整体经营目标是：（1）力争用3－5年的时间，成为我国重大装备配

　　套用润滑液压、压力容器等产品主要供应商，在相应细分行业绝对领先，并具备较

　　强国际竞争力。（2）力争用3－5年的时间，形成较强的自主开发能力和技术创新能

　　力，建立起具有国际竞争力的营销网络和技术人才队伍，产品技术含量、市场占有

　　率保持国内领先地位。

　　2、川润股份已经建立核心竞争优势，具备可持续发展的良好基础

　　（1）技术优势

　　公司历来重视对技术力量的投入，坚持走自主创新道路，于2000年底建立研发

　　中心，并在自主研发的基础上，与西安交通大学、西南交通大学、重庆大学、四川

　　理工学院、中冶赛迪工程技术股份有限公司、中天仕名科技集团有限公司等进行了

　　广泛的技术合作，成为产品研发和技术创新的有力保障。公司1999年被四川省科学

　　技术厅认定为“四川省高新技术企业”，积累了大量的各行业润滑液压设备设计相

　　关的数据，文本技术资料和电子版技术资料，掌握了国际先进的设计开发技术、生

　　产工艺技术、工作方法和国际标准，并建立了符合国际规范的设计开发技术、生产

　　工艺技术标准，形成了丰富的数据和润滑液压设计模块，近年来利用这些数据和设

　　计模块资料，快速开发出满足不同用户要求的多品种、个性化产品。

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　　公司拥有获得国家专利的大型旋转机械恒流控制、流量自动补偿技术，以及能

　　够替代进口，达到国际先进水平的60万千瓦机组汽轮机润滑系统核心部件油涡轮专

　　有生产技术、大型液压阀块设计加工技术、系统控制技术、先进的制造工艺技术，

　　拥有XGD－160/500、XGD-200/800、XGD-250/1000等系列高低压稀油润滑系统

　　核心产品。公司已经拥有专利6项，正在申请的专利7项。

　　公司新产品研制开发成效卓著，先后研制开发成功的新产品有：日产2,000吨

　　水泥生产线高低压稀油站（出口菲律宾，开创大型润滑设备出口先例）、安徽海螺

　　集团国内首台日产5,000吨水泥生产线高低压稀油站（对我国水泥生产向集约化发

　　展具有重大意义）、唐山钢铁公司国内首台高炉余热发电汽轮机TRT润滑设备、国

　　内首家60万千瓦火电机组汽轮机润滑系统核心部件油涡轮国产化（提高超临界机组

　　国产化率）、TA2、TA10钛管——钛复合板封口焊接工艺研究（以强势姿态参与钛

　　复合板蒸发室及TA2、TA10太管换热器等大型、特大型装备设计制造的竞争）、国

　　内首家1.5兆瓦风力发电机润滑系统国产化（对我国风电产业的发展具有重大意义）。公司目前正在从事的主要产品研发项目有：大功率风能发电机组（2,000～3,000千瓦）润滑液压集成设备国产化项目研制、日产万吨水泥生产线用立式磨机高低压润滑油系统研制、100万千瓦机组汽轮机润滑系统油涡轮开发、现代信息技术在润滑液压设备上的应用研究等。本次募集资金到位后，公司将投入约2,000万元用于公司研发中心的全面提升和完善，项目建成后将快速提升公司整体研发水平和实力，为公司参与国际化竞争奠定坚实的基础。（2）产品质量优势公司视质量为企业的生命，坚持把质量工作放在第一位，先后通过了ISO9001－2000质量体系认证、CE认证、船舶认证，2006年9月被四川省质量技术监督局评为“质量信誉等级A级企业”。公司严格按照中国国家标准和行业标准以及严于上述标准的企业内控标准进行质量评估和判定，保证向客户提供符合相应产品质量标准和订货协议的产品。公司设立了技术质量部，制定了完善的质量控制标准，编制了《质量管理手册》、《程国金证券证券发行保荐书3-1-21序文件》和《安全操作规程》，严格按照文件执行质量管理。公司在采购、生产、最终产品交付等各个环节都做出了详细的工作流程和质量责任人并与员工绩效挂钩。公司从售前、售中、售后各方面为客户提供服务，免费为用户指导安装调试、培训操作人员。产品出现质量问题，公司保证在4小时内给予答复，省内12小时，省外48小时内到达现场。近三年来，公司未出现过重大产品质量责任纠纷。（3）客户和市场网络优势公司形成了稳定的客户群，包括东锅集团、重庆齿轮箱有限公司、东方汽轮机有限公司、上海重型机器厂有限公司、德阳二重集团、安徽海螺集团、武汉华新水泥、吉林亚泰集团、冀东水泥等知名企业，建立了良好的客户资源。公司采用直销为主，经销为辅的销售模式，根据产品销售的市场范围和服务半径在广东、江苏、浙江、上海、山东等地建立了10个销售网点，形成了能够覆盖全国主要大型机械设备生产基地的营销网络，在同行业中具有很强的竞争优势。得益于营销网络优势，公司2005－2007年公司润滑液压设备订单增长迅速，签订合同金额分别为8,590.33万元、10,494.06万元、22,180.00万元，是同期润滑液压设备销售收入的1.24倍、1.19倍、1.86倍。公司客户已从2005年的356家发展到2007年的462家。（4）区域优势公司在我国中西部地区处于绝对领先地位，根据中国重型机械工业协会统计，中西部地区生产润滑液压设备规模企业只有三家，四川仅公司一家，公司在中西部地区无论从销售收入、利润总额看还是从技术看都有很大的优势。同时由于地理原因，公司享受国家西部大开发相关优惠政策，在销售和售后服务方面具有区域优势，在人力成本、物流成本等方面相对于东部地区企业具有较大的成本优势。公司所在的自贡市是一座老工业城市，紧邻成都、德阳、重庆等工业城市。该地区制造业发达，是我国重型机械整机企业和大型装备企业的主要集中地和国家重要的石油化工基地。主要企业有东方锅炉、中国第二重型机械集团公司、东方汽轮机有限公司、成都飞机发动机公司、重庆齿轮箱有限公司、中冶赛迪工程公司和重国金证券证券发行保荐书3-1-22庆钢铁研究院等国内知名的大型企业，同时公司紧邻东方锅炉，在人才、技术、信息、资源等方面具有得天独厚的优势，作为东方锅炉最重要的配套企业，一直保持着良好的合作与交流，在研发、制造、市场等方面已形成长期的战略合作伙伴关系。（5）企业文化和管理优势公司以“有文化的企业才是健康的企业”为最高的追求，历来重视企业文化建设，先后被评为“四川省民营企业文化建设先进单位”、“四川省创建和谐劳动关系先进单位”、“创建学习型企业成绩突出单位”。公司从1997年起导入CIS系统，注重公司整体形象的建设。设有“培训中心”和党支部、工会等组织，倡导员工“持续学习、终身学习”，要求员工“全心工作、关爱家庭，健康快乐地生活”。公司高层管理人员大部分都具有近二十年的行业技术经验和丰富的管理经验。经过多年的摸索，在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上，公司形成了有自己特色的、较为完善的经营管理制度和内部控制制度。公司自成立之初就以“凝聚真诚，启迪智慧；共享价值，永续经营”为公司经营哲学，坚持以“一丝一毫抓质量，一点一滴求创新，一招一式显专业，一言一行树品牌”为川润人的行为准则；以“润转激情，旋动生活”为公司经营理念，坚持以“先于客户想到，超乎客户期待做到”为川润人的服务观；建立以“学到才能想到，想到更要做到”的川润人才观，将“公司战略”和员工“个人战略”紧密连在一起，使公司理念植根于员工的日常工作中，形成了公司独特的企业文化。（6）品牌与信誉优势公司一直注重把品牌战略作为一项系统工程进行有计划的实施。先后被评为中国农业银行四川省分行“AAA信用企业”、“四川省守合同重信用企业”、“四川省质量管理先进单位”。公司坚持在行业内以产品质量树品牌，在社会上以诚信树品牌。经过多年的努力，公司在行业内拥有了较高的知名度，在社会上拥有了很好的美誉度。2007年度，公司“川润”商标被四川省工商行政管理局认定为“四川省著名商标”。国金证券证券发行保荐书3-1-23（三）募集资金拟投资项目前景良好本次发行的募集资金全部用于现有主营产品扩能，即年产5,000台（套）润滑液压设备生产基地项目，以及新建研发中心，均用于公司现有的主营业务，是对公司润滑液压设备制造能力的进一步扩充，以及提升公司主营产品的研发能力。通过募集资金项目的实施，将快速扭转公司目前产能不足，大量定单无法承接的局面，提高市场占有率，巩固公司在润滑液压设备行业的领先地位，加大公司研发投入，提升公司持续竞争力，尽快实现公司成为一流润滑液压设备企业的战略目标，为积极参与国际化竞争奠定坚实基础。四、国金证券内部审核程序及内核意见（一）国金证券内核小组情况国金证券内核小组是根据贵会证监发（2001）48号《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》和《国金证券股份有限公司证券发行内核工作规则》成立的参与证券发行业务的内控机构。目前，国金证券内核小组由本公司领导、分管投资银行部的领导、投资银行部所属职能部门和业务部门负责人、其他专业人士等组成。必要时，本公司可以邀请本公司以外的专业人士，如律师、会计师、评估师等有关人士加入内核小组，辅助其审核工作。（二）国金证券内核小组对川润股份申请文件实施的内核程序根据《国金证券股份有限公司证券发行内核工作规则》，川润股份首次公开发行股票项目在国金证券的内部审核工作及程序主要包括以下方面：1、川润股份首次公开发行股票申请文件由川润股份项目组按照中国证监会有关文件的规定准备完毕，并向投资银行部下属综合管理部提出内核申请；2、综合管理部对全套申请材料从文件制作质量，材料完备性、合规性，项目方案可行性等方面进行审查，并将审查、修改意见反馈项目组。项目组成员根据部门初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，由综合管理部向内核小组提出内核申请；国金证券证券发行保荐书3-1-243、川润股份首次公开发行股票申请文件内核小组会议于2008年1月25日在国金证券公司会议室召开，与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核；4、内核小组会议形成的初步意见，经综合管理部整理后交项目组进行答复、解释及修订，申请文件修订完毕后，由综合管理部复核，并将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。申请文件经与会内核小组成员审核同意后，由项目组准备正式文本并上报。（三）国金证券内部审核意见内核小组成员已审查了由国金证券作为保荐机构（主承销商）的川润股份申请首次公开发行股票的申请文件，并对申请文件进行了严格的质量控制和检查。本次参与内核小组会议表决的内核小组成员认为，川润股份申请首次公开发行股票的申请文件已达到有关法律法规的要求，未发现虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，川润股份申请首次公开发行股票符合有关法律、法规和规范性文件的要求，不存在重大法律和政策障碍。五、推荐意见川润股份主营业务突出、具有良好的发展前景、在所处行业中具有很强的竞争优势，该公司的运作规范，内部管理制度健全，对存在的主要问题和可能发生的风险已采取了有效的应对措施。川润股份首次公开发行股票符合国家和证券监督管理部门关于首次公开发行股票的规定，已具备了首次公开发行股票的基本条件。国金证券同意作为川润股份的保荐机构（主承销商）推荐其首次公开发行股票。特此说明。（以下无正文）国金证券证券发行保荐书3-1-25（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于保荐四川川润股份有限公司首次公开发行股票的说明》之签署页）国金证券股份有限公司董事长签字：年月日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。