凯恩股份(002012)关于控股股东及其关联方资金占用情况的核查报告(图)

浙江凯恩特种材料股份有限公司

　　关于控股股东及其关联方资金占用情况的核查报告

　　根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发200356号）及中国证监会浙江监管局浙证监上市字200885号《关于做好防范大股东资金占用问题的通知》等规定，公司对2008年

　　1-6月控股股东及其关联方与本公司及子公司的资金往来情况进行了认真的核查。现将

　　核查情况汇报如下：

　　一、向大股东及其附属企业流出资金的内部控制流程和决策机制及其重大变化

　　为了规范和杜绝向大股东及其附属企业占用上市公司资金及其他关联资金往来情况，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及相关规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策程序》、《独立董事工作制度》等规章制度中，对向大股东及其附属企业流出资金的内部控制流程和决策机制进行了规范。

　　《公司章程》第4.1.10条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　《公司章程》第4.2.2条规定：公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需经股东大会审议通过。

　　《公司章程》第4.6.5条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　《关联交易决策程序》第九条规定：公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币300万元至3,000万元或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效。

　　《关联交易决策程序》第十条规定：公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3,000万元以上或占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3,000万元以上或占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易协议，由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准后生效。

　　《独立董事工作制度》第四条规定：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　公司制定以上规章、制度等对关联交易做出了规范，有效的避免了控股股东及关联方的资金占用行为，以上相关内部控制及决策机制在2008年1-6月并未发生变化。

　　二、向大股东及其附属企业流出资金的内部控制流程和决策机制存在的重大缺陷

　　公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策程序》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定。并聘请了独立董事，制定了《独立董事工作制度》，独立董事和董事会审计委员会的事前审查和事后审计约束了恶意的关联关系的发生，同时也较为有效地防范了控股股东及关联方的资金占用行为，目前并未发现存在较大缺陷。

　　三、大股东及其附属企业非经营性资金占用及其他关联资金往来情况

　　公司对照相关的法律法规进行了全面仔细的自查，并经公司董事会审核，2008年

　　1-6月,公司无大股东及其附属企业非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。

　　四、网上银行账户开立及相关数据核对情况

　　截至2008年6月30日,公司已有8个银行账户开通网上银行。该等账户2008年6

　　月30日余额和从银行柜台取得的纸质对账单余额一致。

　　浙江凯恩特种材料股份有限公司

　　董事会

　　2008年8月15日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。